启明星辰:公司章程(2011年7月) .ppt
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1、北京启明星辰信息技术股份有限公司,章,程,2011年7月0,目,录,第一章 总 则.2第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股 份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第四章 股东和股东大会.7第一节 股 东.7第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.12第四节 股东大会的提案与通知.13第五节 股东大会的召开.15第五章 董事会.22第一节 董事.22第二节 独立董事.25第三节 董事会.26第六章 高级管理人员.32第七章 监事会.34第一节 监事.34第二节 监事会.35第八章 财务会计制度、利润分配和审计.36第一节 财务会计制度.36第二节
2、内部审计.38第三节 会计师事务所的聘任.38第九章 通知和公告.39第一节 通 知.39第二节 公告.40第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.40第一节 合并、分立、增资和减资.40第二节 解散和清算.41第十一章 修改章程.43第十二章 附 则.431,第一章 总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。第二条 北京启明星辰信息技术股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司由北京启明星
3、辰信息技术有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更发起设立,有限公司原有股东共同作为公司发起人。公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得注册号为 110108004648048 的企业法人营业执照。商务部于 2008 年 5 月 30 日批准,由境外投资者,包括注册于中国香港的有限公司 KPCBVT Holdings Limited(以下简称“KPCB”)、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited(以下简称“Ceyuan Advisors”)、Ceyuan Ventures HK Limited(以下简称“CeyuanVentures”)和希腊公民 Demetri
4、os James Bidzos(以下简称“Bidzos”)及美国公民Sanford Richard Robertson(以下简称“Robertson”)共同认购公司增资发行的合计16,859,123 股股份,占公司增发完成后股份总额的 22.857%。公司于 2008 年 6月 30 日在北京市工商行政管理局办理工商变更登记,企业类型变更为外商投资股份有限公司。第三条 公司于 2010 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可2010664 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2010 年6 月 23 日在深圳证券交易所上市。如公司股票被终止上市,公司股
5、票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。第四条 公司注册名称:北京启明星辰信息技术股份有限公司第五条 公司住所:北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层,邮政编码:100193。2,第六条 公司注册资本为 9,875.9123 万元人民币。,第七条 公司为永久存续的股份有限公司。,第八条 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担,责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
6、约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负,责人以及董事会秘书。,第二章 经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股份公司运作模式,以提高经济效益为中心,加强经济技术合作,不断采用科学高效的经营管理方法,以最佳产品和服务参与市场竞争,使全体股东得到丰厚的回报,并创
7、造良好的社会效益。,第十三条 公司的经营范围为:货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;信息咨询(中介除外);投资咨询;销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。,3,1,2,3,4,5,6,7,8,9,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的
8、股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)集中存管。第十八条 公司发起人认购股份数、出资方式分别为:,序号10,发起人王 佳严 立西藏天辰科技股份有限公司刘 恒茆卫华邱 维潘重予刘兴池曾 岩傅世敏合 计,认购股份数额(股)38,510,8868,062,8445,227,119871,424828,464818,450758,420686,499684,905450,98956,900,000,出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产,公司于 2008 年 1 月 25 日由有限责任公司以整体变
9、更组织形式为股份有限公司,上述发起人以有限责任公司截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 56,913,936.88元中的 5,690 万元,按照 1:1 的比例折为股份公司股本并计入实收资本,余额计4,(五),(二),(四),入资本公积。第十九条 公司的股份总数为 98,759,123 股,全部为普通股。其中:10 名发起人股东持有公司 56,900,000 股份,占股份总数的 57.61%;非发起人股东 KPCB、Ceyuan Advisors、Ceyuan Ventures 及自然人 Bidzos 和 Robertson 持有公司16,859,123 股份,占股份总数的 17.07
10、%;社会公众股为 25,000,000 股,占股份总数的 25.31%。第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要,按照法律、法规的规定,经股,东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:,(一)(二)(三)(四),公开发行股份;非公开发行股份;向现有股东派送红股;以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公,司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理
11、。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定,收购本公司的股份:,(一)(三),减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。5,除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项
12、情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购本公司股份的,不得超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持
13、有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。6,(一),(二),(三),(四),(五),第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是
14、,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算
15、及从事其他需要确认股,东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事7,(六),(七),(八),会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有
16、的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
17、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
18、讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。8,(一),(二),(三),(四),(五),第三十七条 公司股东承担下列义务:遵守法律、行政法规、规范性文件和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;法律、行
19、政法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下
20、列职权:,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;9,(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;,(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;,(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)批准本章程第四十一条规定的担保事项;,(十三)审议批准由董事会提交的、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,的临时提案;,(十四)审
21、议公司在一年内购买、出售重大资产(该购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,包含在内。)超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;,(十五)发生的交易(提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准之一的:1.交易(前项所述购买、出售重大资产除外)涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产,的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;,3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
22、 50%以上,且,绝对金额超过 500 万元;,4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。,(十六)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;,(十七)审议批准变更募集资金用途事项;(十八)审议董事会、监事会的提案;(十九)审议独立董事的提案;(二十)审议股权激励计划;
23、,(二十一)审议法律、法规和公司章程规定由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为,10,行使。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)公司或公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
24、股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十三条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开,临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于本章程所规定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
25、股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按照相关规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。11,第四十五条 本公司召开股东大会时还将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十六条 股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
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