日上集团：独立董事述职报告.ppt

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1、厦门日上车轮集团股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,（陈大勇）,各位股东及股东代表：,本人作为厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司独立董事工作制度及公司章程等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2011 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。,一、出席董事会情况,1、报告期内，公司第一届董事会共

2、召开了 7 次会议，本人现场出席 7 次，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在会议期间，本人认真、仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论，审慎参与各议题的讨论，审慎行使表决权，并对相关事项发表了独立意见。,2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3、报告期内本人未对董事会议案及其他事项提出异议。,二、出席董事会各专门委员会的情况,（一）在提名委员会中的履职情况,2011年本人主持了一次提名委员会，审议关于提名子公司法定代表人、总经,理的议案,（二）在审计委员会中的履职情况,2011 年度，公司第一届董事会审计委员会共召开了 5次会议，我均亲自出席，没有委托其他委员代为出席并行使表决

3、权的情形。在会议上我认真审议了每项议案，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。,、,三、2011 年度发表独立董事意见情况2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司 运作情况，与另外两名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本人发表独立意见如下：,时间2011-7-142011-8-52011-8-25,事项关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见、关于公司对外担保的独立意见,意见类型同意同意同意,四、对公司进行

4、现场调查情况作为公司独立董事，本人在 2011 年内通过现场调查、和公司相关人员谈话、查阅档案材料等方式，对公司生产经营状况、各项管理工作进行了深入了解，并督促公司做好信息披露、保护社会公众股股东合法权益等相关工作，有效的履行了独立董事职责。五、保护投资者合法权益方面所做的工作1、公司信息披露情况的调查。公司能够严格按照证券法上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司公平信息披露指引等相关法律法规的有关规定，进行信息披露。公司 2011 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。2、对公司治理结构情况的调查。本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表

5、决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等工作进行认真审查，并积极建议；除履行上述职责外，还对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。2011 年度公司生产经营稳定发展，公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健健康，关联交易定价公允，业务拓展成绩显著，信息披露真实、准确、完整、及时。,六、参加培训和学习的情况,自身学习情况本人积极参加公司和监管机构组织的各项培训，学习相关法律法规和规章制度，通过学习加深了对相关法律法规

6、尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,新的一年，本人将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，保证公司董事会的客观公正和独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害。希望公司在新的一年里，保持稳定、健

7、康的发展趋势，以更加优异的业绩回报广大投资者。,最后，对公司董事会秘书及相关工作人员在 2011 年的工作中给予我的支持和,配合表示最衷心的感谢。谢谢！,七、其他事项,(一)本人无提议召开董事会的情况；,（二）本人报告期内没有列席股东大会的情况；（三）本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；,(四)本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；八、联系方式,姓名：陈大勇,电子邮箱：特此报告。,独立董事：陈大勇,2012 年 4 月 18 日,厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事 2011 年度述 职报告（何少平）各位股东及股东代表：本人作为厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事

8、，根据公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司独立董事工作制度及公司章程等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2011 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。一、出席董事会情况2011 年，本人认真参加了公司召开的董事会，履行了独立董事的义务。2011年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公

9、司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2011 年度，本人出席董事会的情况如下：,应 出 席 董现场出席事会次数 次数,以通讯方式 委托出席次参加会议次数 数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,7,7,0,0,0,否,二、出席董事会各专门委员会的情况（一）在薪酬与考核委员会中的履职情况2011年本人出席了两次薪酬与考核委员会，审议关于2011年第一届董事会董事津贴标准的议案、关于2011年公司高级管理人员薪酬的议案。（二）在审计委员会中的履职情况1、在 2011 年 1 月 25 日第一届审计委员会第一次会议上，审议通过了关于审计部 2010 年度工作报告的议案、关于续聘会计师

10、事务所的议案、关于 2010,、,年度内部控制自我评价报告的议案；2、在 2011 年 4 月 22 日第一届审计委员会第二次会议上，审议通过了关于审计部 2011 年第一季度工作报告的议案；3、在 2011 年 7 月 29 日第一届审计委员会第三次会议上，审议通过了关于审计部 2011 年第二季度工作报告的议案；4、在 2011 年 8 月 15 日第一届审计委员会第四次会议上，审议通过了厦门日上车轮集团股份有限公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案5、在 2011 年 10 月 15 日第一届审计委员会第五次会议上，审议通过了关于审计部 2011 年第三季度工作报告的议案、公司 20

11、11 年第三季度报告（草案）的议案、关于审计部 2012 年度工作计划的议案三、2011 年度发表独立董事意见情况2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司 运作情况，与另外两名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本人发表独立意见如下：,时间2011-7-142011-8-52011-8-25,事项关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见、关于公司对外担保的独立意见,意见类型同意同意同意,四、对公司进行现场调查情况2

12、011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，包括南充工厂的现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查；作为审计委员会成员，本人利用参加董事会的机会及其他时间与公司内部审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结；并通过电话和邮件，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。五、保护投资者合法权益方面所做的工作1、信息披露。督促公司严格按照证券法上市公司信息披露管理办法深,圳证券交易

13、所股票上市规则、中小企业板上市公司公平信息披露指引等法律、法规、规范性文件的要求完善公司信息披露事务管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。,2、年报编制与审议。根据中国证监会的要求及公司制定的独立董事年报工作制定的规定，本人在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与年审会计师沟通了解年审工作进程，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。,3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重

14、要决策做了充分的准备工作，独立、审慎地行使表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行了讨论。,六、其他事项,(一)本人无提议召开董事会的情况；,（二）本人报告期内没有列席股东大会的情况；（三）本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；,(四)本人无聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；,以上为本人作为独立董事在 2011 年度履行职责情况的汇报，2012 年，根据公司章程、独立董事工作制度等相关法律法规的要求，将进一步忠实、谨,慎、勤勉的继续履行独立董事职责，主动深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持

15、沟通，提高董事会决策科学性，保护广大的投资者特别,是中小股东的合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。,七、联系方式,姓名：何少平,电子邮箱：,特此报告。,独立董事：何少平2012 年 4 月 18 日,厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告（汤 韵）各位股东及股东代表：大家好！作为厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年本人严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司独立董事工作制度及公司章程等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职务，充分发挥独立董事的独

16、立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在 2011 年履行职责任情况述职如下：一、出席董事会情况2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人按时参加公司召开的董事会等相关会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。公司 2011 年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2011 年公司共召开了 7 次董事会，本人出席会议情况如下：,应 出 席 董现场

17、出席事会次数 次数,以通讯方式 委托出席次参加会议次数 数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,7,7,0,0,0,否,二、出席董事会各专门委员会的情况（一）在提名委员会中的履职情况,2011 年本人出席了一次提名委员会会议，审议了关于提名子公司法定代表人、,总经理的议案。,（二）在薪酬与考核委员会中的履职情况,2011 年本人主持了两次薪酬与考核委员会，审议了关于 2011 年第一届董事会,董事津贴标准的议案、关于 2011 年公司高级管理人员薪酬的议案。,三、发表独立意见情况,2011 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关规定，就公司相关事项,发表了独立意见，具体情况如下：,（一

18、）2011 年 7 月 14 日在公司第一届董事会第九次会议上，发表了关于使用,超募资金永久性补充流动资金的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则等法律法规和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，就关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案发表独立意见如下：,根据公司经营和发展需要，董事会提议公司使用人民币 47,597,884.00 元超募资金永久性补充流动资金。根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板上市公司募集资金管理细则和中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相

19、关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金的使用效率；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。因此，我们同意该议案。,（二）2011 年 8 月 5 日在公司第一届董事会第十次会议上，发表了关于以募,集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的独立意见,根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和公司章程的有关规定，作为厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

20、董事，就公司于 2011 年 8 月 5 日召开的第一届董事会第十次会议议案关于以,1,2,募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案发表独立意见如下：1、根据董事会说明，截至 2011 年 7 月 26 日，公司以自筹资金预先投入首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目的实际投资额为人民币 100,086,817.77 元。项目的具体投入情况及公司拟置换金额如下：单位：人民币元,序号,项目四川日上金属工业有限公司汽车钢圈及钢结构生产项目厦门日上金属有限公司年产150 万套轻量化无内胎钢圈项目小计,拟投入募集资金400,000,000200,750,000600,750,000,自筹

21、资金已投入金额84,257,756.9715,829,060.80100,086,817.77,拟置换资金84,257,756.9715,829,060.80100,086,817.77,2、根据京都天华会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 26 日出具的关于厦门日上车轮集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告（京都天华专字（2011）第 1198 号），截至 2011 年 7 月 26 日，公司以自筹资金100,086,817.77 元预先投入募集资金投资项目，与实际情况相符。3、我们认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由京都

22、天华会计师事务所有限公司专项审核，并经董事会、监事会审议通过，内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定，同意以首次公开发行 A 股股票募集资金 100,086,817.77 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 100,086,817.77 元。（三）2011 年 8 月 25 日在公司第一届董事会第十一次会议发表了关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发200356 号、关于规范上市公司对外担保的通知证监发2005120 号，深圳证券交易所中

23、小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程的有关规定，经过审慎、认真的核查和监督，对以下事项发表独立意见：1、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。,2、关于公司对外担保的独立意见,我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，截止 2011 年 6 月 30 日，公司只为控股子公司提供担保额度合计为 42,360 万元，控股子公司实际使用担保额度为 19,880 万元，占上半年度合并会计报表归属于母公司所有者净资产的 17.44%。其中，厦门新长诚钢构浪板有限公司实际使

24、用担保额度 9,476 万元；厦门日上钢圈有限公司实际使用担保额度 9,327 万元；厦门日上金属有限公司实际使用担保额度1,077 万元。除此外，上半年公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保情形。,四、对公司进行现场调查情况,作为公司独立董事，本人在 2011 年内通过现场调查、和公司相关人员谈话、查,阅档案材料等方式，对公司生产经营状况、各项管理工作进行了深入了解，并督促公司做好信息披露、保护社会公众股股东合法权益等相关工作，有效的履行了独立董事职责。,五、参加培训和学习的情况,本人积极参加公司和监管机构组织的各项培训，学习

25、相关法律法规和规章制度，通过学习加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,六、其他工作情况,2011 年度，无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所情况，,无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,以上是本人在 2011 年度的履职情况报告。在新的一年里，本人将更加尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，保证公司董事会的客观公正和独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合法权,益不受损害。希望公司在新的一年里，保持稳定、健康的发展趋势，以更加优异的业绩回报广大投资者。,最后，对公司董事会秘书及相关工作人员在 2011 年的工作中给予我的支持表示,最衷心的感谢。谢谢！,七、联系方式,姓名：汤 韵,电子邮箱：,特此报告。,独立董事：汤 韵2012 年 4 月 18 日,