舒泰神：内部控制鉴证报告.ppt

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1、舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告【天衡专字（2013）00044 号】,天衡会计师事务所有限公司,舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告天衡专字（2013）00044 号舒泰神（北京）生物制药股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”）管理层内部控制自我评价报告涉及的与 2012 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。舒泰神管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我们的责任是对舒泰神截止 2012 年 12 月 31 日内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务

2、准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对舒泰神对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，舒泰

3、神按照企业内部控制基本规范规定的标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本鉴证报告仅供舒泰神年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。附件：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制自我评价报告,天衡会计师事务所有限公司中国南京,中国注册会计师：林捷中国注册会计师：葛惠平2013 年 3 月 10 日,）、,、,、,以,舒泰神（北京）生物制药股份有限公司,内部控制自我评价报告,舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”按照公司法证券法、会计法深圳证券交易所创业板股票上市

4、规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司治理准则、企业内部控制基本规范（财会20087 号）、关于印发企业内部控制配套指引的通知（财会201011 号）以及关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知等有关法律法规的相关要求，对公司 2012 年度内部控制制度的建立与执行情况进行了认真全面的自查。在核查公司现行各项管理制度、了解公司各部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司内部控制制度建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现将评价结果报告如下：,一、公司的基本情况,公司前身是舒泰神（北京）药业有限公司，成立于 2002 年 8 月 16 日。2009 年 5

5、 月26 日，整体变更为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司。企业法人营业执照注册号为110302004270284，注册资本 5,000 万元。,经中国证券监督管理委员会证监许可2011445 号文核准，公司于 2011 年 4 月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670 万股，发行价为每股 52.5 元，公开发行后股本为 6,670万元。公司股票代码为“300204”，简称为“舒泰神”。,2012 年 4 月 16 日，经公司 2011 年度股东大会决议，2011 年 12 月 31 日股本 6,670万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转

6、增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本增加至 13,340 万元。,经营范围：许可经营项目：生产药品片剂、散剂、胶囊剂、生物工程产品（注射用鼠神经生长因子）、小容量注射剂、干混悬剂、颗粒剂、原料药（替米沙坦、佐米曲普坦、曲司氯铵、美他沙酮）。一般经营项目：医药技术开发、生物制品开发。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部控制制度的目标,内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真,实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则,1、内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，

7、覆盖企业及所属单位的各种业务和事,项。,2、内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,3、内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互,监督，同时兼顾运营效率。,4、内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着,情况的变化及时加以调整。,5、内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,三、公司内部控制的相关情况（一）内部环境,、,、,。,、,1、公司治理结构,为明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，根据公司法证券法以及其他有关法律、法规和公司章程的规

8、定，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则以及总经理工作细则，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，以及董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务及考核奖惩等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了各部门之间的权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并确保了总经理经营管理的权利和积极性。,（1）股东大会,按照公司章程的描述，公司股东大会的权利和义务符合公司法证券法的规定，年度股东大会每年召开一次，并于上一

9、个会计年度完结后的六个月之内举行，在公司法规定的情形下可召开临时股东大会。,（2）董事会,公司董事会目前由九名成员组成，其中独立董事三名。公司股东大会授权董事会全面负责公司的经营和管理，审定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。,（3）监事会,公司监事会由三名成员组成，其中职工监事一名。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。,（4）董事会下属机构,为进一步完善公司法人治理结构，在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并分别制定了战略委员会工作细则提名委员会工作

10、细则审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则,2、公司组织结构,公司根据公司法公司章程等有关规定，健全和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、以及董事会领导下的公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。,目前公司内部控制的组织架构为：股东大会监事会董事会,战略委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会,提名委员会,董事会办公室,内审部,总经理,证券部,财务总监,副总分管研发系统,副总分管生产、工程、采购,质量总监(质量受权人),副总分管营销系统,人力资源总监,战略发展总监,行政总监兼总经办主任,财务部,研发部,医学部,知识产权部,注册部,采购部,生产

11、部,工程部,质保部,质控部,商务部,市场部,销售部,销售管理部,销售培训部,人力资源部,战略发展部,总经理办公室,信息部,行政部,提取车间,冻干车间,固体车间,库房,3、内部审计机构设置公司在董事会下设立了审计委员会，审计委员会下设立了内审部，指定专职人员对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。4、企业文化在公司董事会、监事会

12、、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司坚持“以人为本”的经营理念，通过人才的引进和培养，不断强化公司管理水平和抗风险能力，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。同时，公司不断致力于培养良好企业氛围，认真贯彻公司各项管理制度，加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。5、人才发展空间为了更好的吸引人才，满足员工自我发展的需求，公司对高级管理人员和核心技术人员提供有针对性的培训和进修计划；采取内部培训与外部培训相结合的方式，为中层管理人员提

13、供多层次的岗位培训，全面提升公司管理能力；对普通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。公司还注意改善员工生产条件，提高员工薪酬待遇，增加晋升提拔的机会，根据员工意愿定期组织员工培训，重视员工个人发展需求，关注员工成长历程。（二）风险评估公司目前针对主要业务环节，已经基本建立了风险识别与应对程序，对业务活动中的主要环节进行定期监控与风险分析，针对已识别的风险选择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险管理解决方案。公司认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷及时予以改进。,、,（三）控制活动1、会计系统,公司财务部

14、按照公司法会计基础工作规范和企业会计准则等法律法规及相关规定，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，明确制定了货币资金的收支和保管业务、会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；,（3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对相符；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这,些任务包括：,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值

15、用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间；,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。2、控制程序,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不

16、相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,（3）凭证与记录控制：公司在外部原始单据的取得及审核方面，根据各部门、各岗位职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格原始单据流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，所有内部凭证都经过适当审核，重要单证及空白票据等均设专人保管，登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时将合法有效的原始单据传递给财务部门，财务部门经专人复核后记入相应账户。,（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，

17、以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。,（5）内部稽核控制：公司实施了一系列内部稽核控制措施，从制度建设上遵循各部门管理制度相互牵制的原则。同时，公司内部定期进行自我检查与审核，包括部门内部的自我检查与公司各关联部门之间的内部稽核等。,（四）信息与沟通,1、公司内部的信息沟通。公司制定了重大信息内部报告制度，制度规定了各报告义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。,、,、,、,、,公司内部通过 OA 办公系统，建立了快速、有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职

18、责和控制责任能够进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优化业务操作流程，提高市场需求反应速度，以达到内部信息及时有效的沟通。,2、与投资者的沟通。公司制定了投资者关系管理制度，规范了与投资者之间的关系。公司证券部负责与投资者的沟通，接待机构来访；设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问，了解其关心的问题。,（五）监督控制,公司内审部定期对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立、执行及有效性等情况进行监督检查，对于监督检查中发现的内部控制缺陷，及时督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。对于监督检查过程中发现的内部

19、控制重大缺陷直接向审计委员会汇报，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行。,四、重要控制活动,（一）货币资金管理,公司已建立了较为完善的货币资金管理制度，明确了货币资金管理岗位职责，不相容岗位已作分离，相关机构和人员确定相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部内部控制规范货币资金（试行），建立了现金管理规定及银行存款管理规定，规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算、开立户、对账、网银操作等流程。公司总经理根据所属各部门申报的资金使用计划核定其资金额度。,（二）销售与收款管理,公司已建立了销售

20、系统管理制度，包括商业客户管理制度销售合同及档案管理制度应收账款管理制度差旅费、业务招待费报销管理制度等，并设立了销售管理部作为销售系统的内部控制职责部门，负责整个销售系统制度的建设、销售人员的管理与培训、销售预算的制定及销售系统的其他日常管理工作等。公司相关部门定期对销售系统管理制度进行梳理评估，并根据实际情况对制度进行修订，以保证现有制度符合公司及行业发展实际要求。,（三）采购与付款管理,公司设立了采购部负责公司所有物料采购工作，并制定了采购岗位责任管理制度、采购付款管理制度、采购预付款及定金审批制度及采购业务管理制度，明确规定了采购部门的权利职责、采购管理方式、采购工作程序要求、采购款申

21、批以及供应商考评等。并根据采购商品种类的不同分别制定了标准操作流程，较合理的保证了采购业务的正常进行。,（四）实物资产管理1、固定资产,公司已经建立了固定资产岗位责任管理制度固定资产目录管理制度固定资产盘点制度固定资产请购与验收管理制度以及固定资产预算管理制度等，分别对固定资产的价值管理和实物管理进行了较详细的规定，其中价值管理包括固定资产的入账价值管理、使用年限管理、折旧计提及报废残值确认管理等；实物管理包括固定资产的申购审批管理、转移管理、盘点管理、报废管理、日常储存维修管理等。公司在各个部门分别设置了固定资产管理专员，对固定资产管理专员进行统一培训，以保证严格按照公司相关制度的规定对固定

22、资产进行管理。,2、低值易耗品管理,、,、,、,公司已经建立了综合库房，由总经办库管人员对于低值易耗品的申购、领用及日常保管等进行统一管理，并配合综合库管理模式对低值易耗品入账及摊销方式进行了统一规定。低值易耗品的采购由综合库库管人员根据安全库存量，对低于安全库存量的物品进行统一采购申请，由采购部进行统一采购。,3、存货,公司已建立了较为完善的存货管理制度，生产部门作为存货的实物管理部门，严格按照药品生产质量管理规范及其他药品生产监管机构的要求对存货进行管理；财务部门作为存货的价值管理部门，对存货的计价核算方式、货龄分析、减值测试等进行全面管理，并定期组织实物管理部门对存货进行盘点。,（五）财

23、务系统与财务报告管理,根据公司法会计法企业财务通则和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了财务报告管理制度往来结算管理办法成本费用管理办法费用开支管理办法发票和收据使用管理制度等，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了原始单据流转程序，执行交易时能及时取得原始单据，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，包括固定资产管理制度、知识产权管理制度等；建立健全了财务信息化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。,（六）人力资源管理,公

24、司已经建立了较为完善的人力资源系统管理制度，包括招聘管理制度、培训管理制度、晋升转岗管理制度、考勤休假管理制度、薪酬管理制度、离职管理制度、劳务合同管理制度等。公司还根据不同岗位员工的不同特点，对员工进行区别管理，例如应聘管理制度分为营销系统应聘管理制度和非营销系统管理制度；薪酬管理制度分为生产人员薪酬管理制度和非生产人员薪酬管理制度等。,五、存在的主要问题及解决措施,公司目前已经制定了较为全面的管理制度，但部分与制度配套的管理流程尚未全部建立，由于流程的不完善，导致部分制度缺乏执行力，无法顺利执行，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：,（一）完善内控流程，保

25、证制度顺利落地,公司各业务部门应根据各部门业务重点，依据相关制度制定详细的业务流程，并采取有力措施，让员工熟悉内控制度，熟记工作流程，把握控制节点，自觉承担风险控制的责任，以保证制度执行力，确保公司各部门业务人员在实际业务操作过程中有据可依。,（二）加强内部控制制度执行监控力度,内部审计部门要充分发挥监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度的执行情况进行检查，对执行过程中存在的问题提出审计意见，并及时跟进整改进度，确保各项管理制度得到有效执行。,（三）强化员工风险管理意识,公司应通过内部宣传、外部培训等多种渠道，加强各部门风险管控意识的建立，提高公司全员依法合规经营管理的自觉性，努力防范公司

26、经营管理和业务发展中存在的风险，保证内部控制的全员参与。（四）提高规范治理水平,公司应进一步完善治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。,六、公司内部控制制度的自我评价,公司董事会认为：公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司所属财产物资的安全性、完整性能够得到保证。严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式，及时报送及披露信息的真实性、准确性、完整性也能够得到保证。,舒泰神（北京）生物制药股份有限公司,董事会,2013 年 3 月 10 日,