长城电脑：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

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1、,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:,+86(010)6554 2288,8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,telephone:,+86(010)6554 2288,ShineWing,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(

2、010)6554 7190,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告XYZH/2011SZA1015-2中国长城计算机深圳股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称长城电脑公司)关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。长城电脑公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的主板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完

3、整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，长城电脑公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的主板上市公司规范运作指引及相关格

4、式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了长城电脑公司 2011 年度募集资金的实际存放与使用情况。,本鉴证报告仅供长城电脑公司 2011 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：郭晋龙中国注册会计师：王雅明,中国,北京,二一二年四月十一日,。,。,中国长城计算机深圳股份有限公司关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报告2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）,中国长城计算机深圳股份有限公司,董事会关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告,本公司及董

5、事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误,导性陈述或重大遗漏。,一、募集资金基本情况,（一）募集资金金额及到位时间,经中国证券监督管理委员会证监许可20101458 号文关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复及证监许可20101459 号文关于核准豁免长城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务的批复核准，本公司向长城科技股份有限公司非公开发行股票 187,500,001 股，向深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票 35,714,285 股，合计发行总股数为223,214,286 股，面值每股 1 元，每股发行

6、价格 4.48 元，募集资金总额 1,000,000,001.28元，扣除承销发行费用 18,945,000.00 元，实际募集资金净额 981,055,001.28 元。该募集资金已于 2010 年 11 月 1 日全部到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了【XYZH/2010SZA1017】号验资报告,（二）募集资金以前年度使用金额,2010 年 度，本 公 司 已 使 用 募 集 资 金 964,093,415.44 元，其 中 偿 还 银 行 贷 款281,055,000.00 元，支付银行手续费用 474.94 元，支付中国长城计算机（香港）控股有限公司（以下简称长

7、城香港）增资款项 683,037,940.50 元。截至 2010 年 12 月 31 日止，募集资金产生的利息收入 322,587.28 元，募集资金账户余额 18,097,173.12 元（含截止日尚未结算的费用 813,000.00 元，该费用将于 2011 年结清完毕）,（三）募集资金本年度使用金额及年末余额,截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金产生的利息收入 7,137.66 元，连同上年年末募集资金账户余额共计 18,104,310.78 元，已经全部使用完毕。其中支付上年年末尚未结算费用 813,000.00 元，支付银行手续费用 162.40 元，转入基本户及一般

8、账户共计17,291,148.38 元用于补充流动资金。,二、募集资金管理情况,（一）募集资金的管理情况,1,。,为规范本公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，本公司依照主板上市公司规范运作指引等规定，结合公司实际情况，于 2008 年 7 月 15 日制定了本公司募集资金管理制度,根据募集资金管理制度规定，本公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储，并严格执行本公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,2010 年 11 月 23 日，本公司与保荐机

9、构海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）、募集资金专户银行中国建设银行深圳科苑支行、中国农业银行深圳科技园支行分别签订募集资金三方监管协议，协议约定本公司在上述两家银行分别开设偿还银行贷款募集资金专用账户、增资长城香港募集资金专用账户。该协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异。,2011 年 5 月长城电脑审议通过了 2011 年度非公开发行 A 股股票事宜，聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任 2011 年度非公开发行 A 股股票工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法相关规定，2011年 6 月，长城电脑与 2009 年度

10、非公开发行保荐机构海通证券之间的保荐协议终止，中信证券按规定承担原保荐机构海通证券相应的持续督导工作。,报告期内，本公司、中信证券、海通证券、上述两个募集资金专户存储银行均严格按照证监会、深圳证券交易所的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批、专款专用。,（二）募集资金专户存储情况,截止至 2011 年 12 月 31 日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经全部撤,销。,2,无,中国长城计算机深圳股份有限公司关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报告2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）三、本年

11、度募集资金实际使用情况,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,981,055,001.28,本年度投入募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例是否已变 募集资金承诺投,已累计投入募集资金总额调整后投资总额 本年度投 截至期末累计投 截至期末投 项目达到,964,093,415.44本年度实 是否达到 项目可行性,承诺投资项目,更项目（含部分,资总额,（1）,入金额,入金额(2),资进度（%）预定可使(3)用状态日,现的效益 预计效益 是否发生重大变化,变更）,(2)/(1),期,1.增资长城香港2.偿还银行贷款,否否,700,000,000.00280,00

12、0,000.00,700,000,000.00280,000,000.00,683,037,940.50281,055,000.00,97.58%100.38%,否否,合计,980,000,000.00,980,000,000.00,964,092,940.50,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,无项目可行性未发生重大变化项目实施地点未发生变更项目实施方式未发生调整项目无置换先期投入

13、情况无暂时补充流动资金情况截止至 2010 年 12 月 31 日项目节余金额 17,284,171.84 元，系项目使用剩余及利息收入节余。截止至 2011 年 12 月 31 日，除支付办理银行业务手续费用外，连同收到 2011 年利息收入，剩余资金 17,291,148.38元全部用于补充流动资金，此事项经本公司第五届董事会 2011 年 1 月 25 日审议通过并公告。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况3,中国长城计算机深圳股份有限公司关于募集资金 2011 年度使用情况的专项报告2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,本公司 2011 年度募集资金投资项目的使用未发生变更情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情,况。,2、本公司募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。,中国长城计算机深圳股份有限公司董事会,二一二年四月十一日,4,