中联电气:公司章程(2月) .ppt
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1、江苏中联电气股份有限公司,章程,(2013 年 2 月修订稿),第一节,第二节,第四章,第一节,第二节,第一节,第二节,第六章,第一节,第二节,江苏中联电气股份有限公司章程,目,录,第一章 总则.2第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股份.3股份发行.3股份增减和回购.4第三节 股份转让.5股东和股东大会.6股东.6股东大会的一般规定.8第三节 股东大会的召集.9第四节 股东大会的提案与通知.10第五节 股东大会的召开.12第六节 股东大会的表决和决议.14第五章 董事会.17董事.17董事会.19总经理及其他高级管理人员.23第七章 监事会.25第一节 监事.25第二节 监事会.25第八章 财
2、务会计制度、利润分配和审计.27第一节 财务会计制度.27第二节 内部审计.29第三节 会计师事务所的聘任.30第九章 通知和公告.30第一节 通知.30第二节 公告.31第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.31合并、分立、增资和减资.31解散和清算.32,第十一章第十二章,修改章程.33附则.341,。,江苏中联电气股份有限公司章程,第一章,总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法、)中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
3、称“公司”)。公司经商务部商资批20071050 号文批复同意,并取得商务部颁发的商外资资审 A 字2007第 0149 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书,由盐城市中联电气制造有限公司整体变更为股份有限公司。公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记,取得企股苏盐总字第 001880 号企业法人营业执照第三条 公司于 2009 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2100 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,并于 2009年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。公司注册名称:江苏中联电气股份有限公司;公司英文名称:Jia
4、ngSu ZhongLian Electric CO.,LTD.第五条 公司住所:江苏省盐城市青年西路 88 号。邮政编码:224011。第六条 公司注册资本为人民币 10,758.80 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
5、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。2,江苏中联电气股份有限公司章程,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规及有关国际惯例,采用规范化的股份公司运作模式,以诚实信用为基础,以合法经营为原则,发挥股份制、多元化的经营优势,不断提高公司经营管理水平,促进公司全面发展,努力使全体股东的投资安全、增值,获得满意的收益,并创造良好的社会效益。第十三条 经依法登记,公司的经营范围:防爆电气、电力变压器、的生产、销售、
6、维修、技术咨询,线缆制造(矿用电缆)。备件及原辅材料销售。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司发起人为季奎余、盐城兴业投资发展有限公司、瑞都有限公司、许继红。公司由盐城市中联电气制造有限公司整体变更设立时,各发起人以其在盐城市中联电气制造有限公
7、司拥有的权益认购公司的股份,将有盐城市中联电气制造有限公限公司截止 2007 年 3月 31 日经审计的净资产值人民币 61,766,762.17 元中的 61,760,000 元,按 1:1 的比例折算为公司的股份总额 6176 万股,其余净资产 6762.17 元列入公司的资本公积。公司于 2009 年 12 月 18 日公开发行社会公众股 2100 万股。第十九条 公司设立时的股本结构为:3,25,20,江苏中联电气股份有限公司章程,股东季奎余瑞都有限公司盐城兴业投资发展有限公司许继红总计,持股数(股)24,704,00015,440,00012,352,0009,264,00061,7
8、60,000,占总股本的比例()4015100.00,股权性质自然人股外资法人股社会法人股自然人股,第二十条 公司股份总数为 10,758.80 万股,全部为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资
9、本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;4,江苏中联电气股份有限公司章程(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
10、项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,
11、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持,有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6
12、个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司股票被终止上市后,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得通过修改章程的方式修改前款的规定。5,江苏中联电气股份有限公司章程,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同
13、等权利,承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公
14、司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三
15、十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公6,江苏中联电气股份有限公司章程司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成
16、损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
17、司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十九条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当,自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东
18、所持股份“占用即冻结”的机制,发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。7,江苏中联电气股份有限公司章程,第二节,股东大会的一般规定,第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董
19、事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项;(十四)审议变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第
20、四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。8,江苏中联电气股份有限公司章程第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生
21、之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。第四十六条
22、 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
23、时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通9,江苏中联电气股份有限公司章程知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十九条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
24、董事会请求召开临时股,东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相
25、关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会
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