ST张家界：内部控制体系建设实施工作方案.ppt

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1、内部控制体系建设实施工作方案,二零一二年三月,1,目,录,1.前言.32.公司基本情况介绍.32.1 公司基本情况.32.2 公司所属行业、经营范围.32.3 组织架构.33组织保障.43.1.内控工作领导机构和工作机构.43.2.聘请咨询机构.54.内控建设工作计划.64.1 内控建设指导思想.64.2.内控工作范围.64.3.涵盖业务范围.75工作步骤说明.75.1.内控体系建设规划工作.75.2.调研分析.75.3.落实缺陷整改工作，分专业模块内控体系建设.85.4.试运行期间，中期验收与成果发布.95.5.编制整改任务单，修订并发布内控手册.105.6.正式运行期间及披露内控实施工作情

2、况.105.7 培训安排.115.8 项目进程管理.116 内控审计工作.126.1 工作时间计划.126.2 工作进度计划.132,1.前言,为提高企业经营管理水平和风险防范能力，确保张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系(以下简称“内控体系”）建设工作顺利开展，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委 2008 年 5 月 22 日发布的企业内部控制基本规范、2010 年 4 月 15 日关于印发企业内部控制配套指引的通知及 2006年 9 月 28 日深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，按照企业内部控制原则和内部控制“五要素”建立健全公司内部控制体系，在

3、控股股东经投集团公司的支持下，公司董事会总结上市 15 年以来的成功经验，并吸取失败的教训，决定以此为契机，以“强化组织架构建设、夯实内部控制基础”为突破口，以“打造一流旅游上市企业”为目标，开展了卓有成效的内部控制制度建设工作，根据以上基本规范和控制指引，结合公司实际情况，完善公司内部控制评价流程、评价标准、评价方法和自评报告的编写及审批程序，促使公司加强内部控制体系的建设并认真执行，保证内部控制体系得以持续、有效的改进。特制定本工作方案。,2.公司基本情况介绍2.1 公司基本情况,1992 年 12 月 17 日，经湖南省体改委湘股改字（1992）16 号文批准，由张家界旅游经济开发总公司

4、、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发有限责任公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司（原名：张家界旅游开发股份有限公司，现更名为张家界旅游集团股份有限公司），注册资本 5000 万元人民币。1996 年 8 月 13 日经湖南省人民政府湘政办函（1996）50 号文同意和中国证监会证监发字 1996（143）号文、证监发字 1996（144）号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股，连同原内部职工股 500 万股，共计 1,500 万

5、股于 1996 年 8 月 29 日开始在深圳证券交易所挂牌上市交易，公司股票“张家界”，代码“000430”。,3,截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本 320,835,149 股。目前，公司旗下共有 10 个成员公司，分别为：张家界易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”，二级道路运输企业，专营武陵源核心景区环保客运）、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（5A 级景区，以下简称“宝峰湖”）、张家界旅游集团股份有限公司观光电车分公司（经营十里画廊 5A 级观光景点，以下简称“观光电车”）、湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）、张家界市杨家界客运索道有限公司（以下

6、简称“杨家界索道”）、张家界市中国旅行社有限责任公司（以下简称“市中旅”）、张家界易程天下国际旅行社有限公司（以下简称“易程国旅”）、张家界易程天下信息技术有限公司（以下简称“易程信息”）、张家界国际大酒店（4 星级），参股临湘山水旅游产业发展有限公司（占 20%）。,2.2 公司所属行业、经营范围,公司属旅游服务业，主要经营旅游服务、酒店服务等。,公司经营范围包括：旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金交化、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械

7、电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。,2.3 组织架构,根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市,公司股东大会规则及公司章程的规定，公司已按企业内部控,制应用指引第 1 号组织架构的规定，从治理结构和内部机构两个,层面对公司组织架构进行了优化。公司制定了股东大会议事规则、,董事会议事规则、监事会议事规则，对股东大会的性质与职,权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事,会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确,规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时公司董事会,4,下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个,董事会专门委员会

8、，为董事会科学决策提供支持。其中审计委员会下,设审计监察部，对公司财务收支及生产经营活动进行监督、评价，提,出合理化建议，直接向董事会审计委员会汇报工作。公司根据企业的,性质、发展战略、管理需要等因素，按照科学、精简、高效、制衡的,原则，设置了九个职能部室：经营管理部、审计监察部、财务部、人,力资源部、营销部、法律事务部、投资发展部、总裁办和董秘办。通,过合理划分部门管理职责和岗位职责，形成各司其职、各负其责、相,互配合、相互制约的内部控制体系。公司组织架构具体如下：,5,张家界旅游集团股份有限公司组织机构图股东大会,董事会,监事会,董事会秘书,总,裁,董秘办,经营管理部,审计监察部,财务总监

9、财务部,人力资源部,法律事务部部,投资发展部,营销总监营销部,行政总监总裁办公室,全资子公司,分公司,控股公司,参股公司,张家界市易程天下环保客运有限公司,张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司,张家界国际大酒店有限公司,张家界旅游集团股份有限公,湖南周洛旅游开发有限公司,临湘山水旅游产业发展有限公司（占,司 观光电车分公司,（占89.5%）,20%）,张家界市中国旅行社 有限,张家界易程天下信息技术有限公司（51%）,张家界市杨家界客运索道有限公司（90%+10%）,公司张家界易程天下国际旅行社有限公司（1%+99%）6,3.组织保障3.1 内控工作领导机构和工作机构根据相关要求，2012 年应按

10、照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的要求，做好母公司及分、子公司财务报告内部控制的建设、自我评价和审计工作。为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及相关要求，公司董、监事会和审计委员会职责分明，经理层和员工各负其责，治理机构健全。成立了由董事长担任组长，总裁和审计委员会主任任副组长，高管为成员的内控制度建设领导小组。由公司总裁担任组长、高管任副组长、总部部门经理和成员公司总经理为成员的内部控制建设工作小组。审计监察部作为内控规范的牵头部门，联合公司各职能部门、各分、子公司职能小组协同开展组织内控建设和自我评价。同时，公司还聘请中审

11、国际会计师事务所作为咨询机构，协助公司设计内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容，协助公司开展内部控制自我评价。（一）公司治理机构职能及职责,机构名称董事会监事会审计委员会经理层公司个部门,职能及职责负责建立健全及有效实施对建立健全与实施内控进行监督审计和监督、组织和推进、协调及评价检查工作负责领导企业的内部控制的日常运作负责各项内控制度的设计及具体实施,7,小组,（二）内部控制规范实施工作领导小组职责,组别内控建设领导小组内控工作内控工作职能小组,组成组长：董事长副组长：总裁、审计委员会主任委员成员：公司高管组长：总裁常务副组长：董

12、秘副组长：高管成员：各部门负责人、子公司总经理公司各部门负责人、分子公司负责人及业务骨干,主要工作1、负责组织落实公司对内控体系建设的重大部署；2、落实公司制定的内控体系的基本制度和工作标准；3、按公司要求对本公司内控体系的布局进行整体规划；4、统一调配内控工作的人力资源；5、推动内控建设的培训工作；6、研究处理内控工作中的重大问题；7、监督内控体系工作的整体进程；8、研究业务流程与组织机构的优化与重组。1、负责公司内控体系建设的具体组织推进和协调工作；2、了解和掌握内控体系建设情况，并向领导小组报告；3、协调召开公司内控工作领导小组会议；4、组织对流程、制度优化的问题进行跟进，并协调相关解决

13、方案和建议；5、组织和实施公司各级内控工作人员的培训工作；6、协调督办各部门、子公司开展内控工作；7、提交各阶段的工作成果报告，向领导小组负责并汇报工作。1、在工作小组的指导下，组织内控工作的具体实施及进度管控；2、具体管理及分配本部门、本公司内控工作相关的资源；3、解决内控工作中的各项具体问题；4、定时提交内控工作文档；5、完成领导小组、工作小组部署的其他工作。,3.2 聘请咨询机构根据公司的管理要求，选择外部内控咨询机构，审计监察部负责牵头落实聘请外部内控咨询机构的相关工作。公司的内控经费预算将根据实际工作需要，坚持量入为出的原则经董事长批准后执行。4.内控建设工作计划4.1 内控工作指导

14、思想内控体系的建设是加强公司管理、提升公司软实力的重要制度安排，是现代企业制度落实到位的重要标志。公司内部控制体系建设是以内部环境、目标设定、风险识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督为基本框架，按照公司层面、业务活动层面和信息系统层面三个层面的内容进行，以风险管理为基础的内部控制体系建设。而公司的内部控制评价体系则是以企业内部控制评价指引8,1,2,3,4,5,6,7,8,9,11,12,13,15,为参考、结合公司实际情况开展、切实可行的逐步建立健全涵盖其全部经营活动的内部控制制度，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资

15、管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等的内部控制体系。纳入本次内控体系建设范围包括公司总部与四家全资子公司及其孙公司、一家控股公司、一家分公司，四家子公司分别是环保客运及孙公司市中旅和易程国旅、宝峰湖、张家界国际大酒店、杨家界索道，一家控股公司是周洛公司，一家分公司是观光电车。以上业务单元 2011 年的总资产、净资产与 2011 年度净利润占整个公司相应指标合计数均在 99%以上，符合将重要业务单元纳入内控体系建设范围的要求。4.2 涵盖的业务范围满足以与财务报告相关内部控制为重点的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、深圳证券交易所主板上市公司

16、规范运作指引等监管法规所涉及的内控相关要求。根据公司的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等情况，公司财务报告内部控制涵盖以下业务流程：,序号101416,业务流程企业发展战略的制订与实施公司内部环境内部控制内部信息传递内部控制人力资源内部控制融资管理内部控制投资管理内部控制工程项目管理内部控制担保业务内部控制资金活动内部控制担保业务内部控制物资采购业务内部控制销售业务内部控制存货管理内部控制租赁管理内部控制固定资产内部控制无形资产内部控制,适用范围公司总部公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司公司总部公司总部公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司

17、公司总部、各分（子）公司公司总部公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司公司总部公司总部、各分（子）公司公司总部,9,17,18,20,21,22,23,分工;,报告;,费用内部控制税务管理内部控制,公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司,19,研究与开发内部控制财务报告内部控制全面预算内部控制合同管理内部控制信息系统内部控制,公司总部公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司公司总部、各分（子）公司,5.工作步骤5.1 编制内控自我评价报告（草案），编制内控体系建设工作方案，按程序报董事长批准确定聘请中介机构和费用预算，

18、完成内控咨询机构的选聘工作等。该项工作已落实，2011 年 8 月已聘请中审国际会计师事务所有限公司作为我们的咨询机构。5.2 从公司层面、业务活层面、信息活动层面对于公司流程进行梳理，并且结合风险评估的结果进行对标，查找出内控设计与执行缺陷，提出改进建议并与管理层沟通，最终编制形成公司的内控手册。主要包括如下工作内容：组织对公司治理、组织架构、部门职责、人力资源政策、企业文化、发展战略、社会责任、内部报告与内部监督等制度、流程进行梳理，建立适合监管需求和公司发展的治理架构；对业务流程进行梳理和优化，对现有政策、制度与风险清单进行对比，查找内控缺陷、确定关键点、制定整改方案、编制控制矩阵，并指

19、导相关方案的落实，补充完善业务流程图和相关制度文件；指导公司信息系统的改造，使信息系统内的流程与文件规定的流程保持一致，将风险控制点全部嵌入信息系统中。该项工作已于 2011 年 9 月开展，12 月 31 日以前已完成大部分工作：,内控咨询机构的工作1、配合召开项目启动会，并为公司管理层和项目相关人员提供风险管理和内部控制的基础培训；2、与项目组成员进行讨论，在本项目方案的基础上，商定项目具体实施计划；3、审阅公司现有管理制度与内控流,公司的工作1、组建内控项目组，在充分考虑成员的时间投入和能力水平的基础上，安排熟悉公司业务和富有管理经验的同事参与本项目，共同制定团队成员的工作职责；2、组织

20、和筹备项目启动大会，宣贯项目的目的和内容，并协调安排相关人员,工作成果1、工作团队名单及工作2、项目实施具体计划;3、培训资料及培训结果反馈;4、内控合规性缺口分析10,库;,表；,程；配合发放内控调查问卷，并与相关管理人员进行访谈，了解并记录公司层面和业务层面的内控现状；4、参照内控法规，协助开展内控合规性缺口的分析，并形成缺口分析报告；5、在公司明确战略目标及相关目标的前提下，按照成熟的风险模型，收集并分析企业面临的内外部关键风险，通过因果分析模型和风险矩阵模型开展风险定位和评价。进而针对内控法规未涵盖的关键风险，拟定风险应对方案；,参加风险管理和内部控制的基础培训；3、项目组与相关部门充

21、分沟通，收集公司内部相关人员的意见，就项目计划的可行性与内控咨询团队进行讨论，审阅和批准详细的项目实施计划；4、收集并提供公司现有管理制度和内控流程，协助发放和回收调查问卷，配合访谈安排，参与项目组关于公司内控现状的合规性缺口分析；5、负责并组织公司富有管理经验的管理人员全程参与风险评估的全过程，通过调查问卷、研讨会等形式识别并评价关键风险，并拟定风险应对方案；,5、风险矩阵和风险数据6、业务流程目录;7、内控缺陷评价标准与内控缺陷整改报告。,6、结合内控法规和风险评估的结果，6、涉及内控缺陷的单位/部门负责人及,确定重要业务流程，并编制业务流程目录；7、针对选定的业务流程执行跟单测试，以验证

22、设计有效性，进而编制内控缺陷报告；8、提供内控缺陷整改建议和关键控制点建议，并参与公司管理层讨论，听取反馈意见。,相关管理层参与讨论并制定整改措施；7、配合提供跟单测试所需的资料，并确认各流程的内控缺陷和关键控制点；8、内控工作小组负责人审阅并批准，内控缺陷与整改报告，并跟踪整改措施的落实情况。,9、编制内控体系框架分册。,9、项目组和内控咨询团队共同商议和,8内控体系框架。,确定业务流程目录和内控体系框架分册。5.3 落实缺陷整改工作，分专业模块内控体系建设本阶段主要工作内容：落实缺陷整改工作，以业务流程控制一体化为指导思想，并本着便于后期维护和合理控制项目成本的原则，编制一套标准化的内控手

23、册，可在总体上适用于公司本部和下属子公司。时间安排：2012 年 4 月7 月。,内控咨询机构的工作1、提供关于内控手册编制培训2、提供内控主要文档的标准模板，与公司项目组进行讨论并确认最终的内控文档模板3、将现有内控措施和整改方案有机整合后，编制与风险数据库和业务流程目录相对接的内部控制文档，包括业务流程图的描述和风险控制文档的编制等；4、梳理重要业务流程相关权限的授予,公司的工作1、安排项目组和相关管理人员参加培训；2、讨论并确认最终的内控文档模板；3、配合内控咨询机构编制规范的内部控制文档；4、梳理重要业务流程相关权限的授予和分配情况，形成权限指引表；5、梳理组织机构和岗位设置，修订或,

24、工作成果1、培训资料；2、业务流程图；3、风险控制文档；4、权限指引表；5、部门/岗位职责描述；6、内控手册；7、制度与流程对接11,案；,版）。,和分配情况，形成权限指引表；5、梳理组织机构和岗位设置，以及相应的职责,修订或编制部门/岗位职责；6、按照内控法规的要求，整理并编制标准的内控手册；7、梳理现阶段的管理制度，并根据内控评估和流程梳理环节发现的制度设,编制部门岗位职责，并统一发布；6、配合内控咨询机构编制标准的内控手册；7、修订或增订公司的管理制度，并形成制度汇编，并统一发布；8、搭建管理制度汇编框架，修订或增订公司管理制度更新与管理流程。,8、管理制度汇编。,计问题，提出修订意见。

25、5.4 试运行期间，中期验收与成果发布本阶段的主要工作内容:对上阶段形成的内控手册（试行版）开展初步验收，并发布试运行。时间安排：2012 年 7-9 月，工作安排和成果：,内控咨询机构的工作1、完成对内控手册（试行版）的中期验收工作，并根据企业的验收意见进行修订；2、列席公司召开的专题宣导会，并向相关人员介绍内控手册的相关内容以及使用培训。,我司的工作1、由公司内控工作小组依据相关内控法规和项目实施方案，对内控手册（试行版）进行质量验收并提出反馈意见；2、由公司总裁签署并发布内控手册（试行版）；3、安排本部和子公司相关的人员参加内,工作成果1、验收意见反馈；2、培训资料；3、内控手册（试行版

26、）及其发布通知。,控手册专题宣导会。5.5 检查整改结果，编制内控评价底稿，对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。修订并发布内控手册（正式版）。本阶段的主要工作内容:根据上阶段发布的内控手册（试行版）开展为期三个月的试运行，并对试运行情况开展评价测试，评估设计缺陷和执行例外，进而采取改进措施，修订并发布内控手册（正式版）。时间安排：2012 年 8 月11月。工作安排和成果：,内控咨询机构的工作1、编制运行评价测试实施方案，并提供测试工具的模板；2、提供关于内控测试相关的培训；3、检查整改结果，开展运行评价测试，并形成测试结果汇总表；4、编制测试例外整改意

27、见，并,我司的工作1、配合内控咨询机构编制内控运行评价测试方案，并据此开展评价测试；2、组织相关测试人员参加内控测试相关的培训；3、配合内控咨询机构检查整改结果，编制测试底稿，并形成测试结果汇总表，针对内控设计和执行层面的例外事项，分别制定整改方案，并监督方案的落实情况；,工作成果1、运行评价测试实施方2、测试结果汇总表；3、例外事项整改方案；4、内控手册（正式12,针对设计层面的问题修订内控,4、修订完善并签发内控手册（正式版）。,手册。5.6内控手册正式运行根据企业内部控制评价指引的要求，完成 2012 年度内部控制测试与自我评价工作，重点针对试运行测试没有涉及的流程、测试后存在设计变更的

28、流程、测试发现存在缺陷的流程进行补充测试，编制内控自我评价报告，披露内控实施工作情况及内控自我评价报告 本阶段的主要工作内容：根据上阶段发布的内控手册（正式版）开展为期三个月的运行，并对运行情况的有效性进行评价，出具内控自我评价报告，披露内控体系建设及实施工作情况及内控自我评价报告。时间安排：2012 年 11 月2013 年 1 月。作安排和成果：,内控咨询机构的工作,我司的工作,工作成果,1、针对内控缺陷整改情况进行再测试；1、配合整改测试；,1、评价方案；,2、编制评价报告。,2、配合内控咨询机构对内控体系运行情况的有效性进行评价。,2、评价测试底稿；3、内控自我评价报告。,5.7 培训

29、安排 按照基本规范的要求，需要持续改进和完善公司的内控体系，并持续开展内控自我评价工作。因此培养自身的内控骨干队伍，获取相关的知识和技能相当重要。在内控体系建设的各个阶段均安排了相应的知识培训，并通过各阶段工作过程中的研讨、交流和实践，促进联合项目团队成员之间的知识转移。,培训课程1、内部控制法规及风险管理知识；,培训时间1、调研分析与风险评估阶段 2011年 9 月12 月；,接受培训人员1、全体员工；,培训内容1、内控法规介绍；2、公司面临风险及解决方案分析；3、风险管理的定义及框架；4、公司风险管理实施步骤；,5、风险识别和评价工具；,2、内控文档编制方法和工具介绍；,2、分专业模块内控

30、体系设计阶段2011年9月。,2、中高级管理人员、项目组成员及各业务流程的负责人。,6、内控手册组成内容；7、各组成部分之间的关系；8、流程梳理的方法和工具；,9、关键控制文档的编制；,3、内控手册的使用与,3、中期验收与成果发布2011年12,3、中高级管理人员、,10、内控手册的使用与维护方法；,13,是,是,是,维护；,月；,项目组成员；,4、内控运行评价,4、运行评价与手,4、参与年底内控评价,1、运行评价测试的基础知识；,测试介绍。,册发布阶段2012,的管理层、内审人员、12、运行评价测试方法及步骤；,年6月10月。,项目组成员及各业务流程的负责人。,13、评价测试工具的介绍；14

31、、运行评价结果的分析；,15、运行评价报告的编制。5.8 项目进程管理项目沟通机制在内控体系建设过程中，内控工作小组将与内控咨询机构组密切合作、相互配合和充分沟通，并通过以下制度化的安排向管理层及内控工作领导小组定期汇报阶段性工作：,沟通机制1、每周项目周报；2、每月/每阶段专题汇报；3、重大问题即时汇报。,沟通内容1、内控工作小组以项目周报形式就本周的工作与内控工作领导小组进行沟通；2、内控工作小组以专题汇报形式就本月或本阶段的工作与内控工作领导小组进行沟通；3、内控工作小组就项目实施过程中遇到的重大问题及时同内控工,作小组主管领导或总经理进行沟通。6.内控审计工作公司聘请会计师事务所对内部

32、控制有效性进行审计，并出具内部控制审计报告，审计监察部配合相关工作。6.1 工作时间计划,工作内容,预计完成时间,11 年 8,11 年9-12,12 年4-7,12 年7-9,12 年8-11,12 年 11-13年 1 月,12.11-13.3 月,聘请内控审计机构内控体系框架管理制度汇编内控手册（试行版）内控手册（正式版）编制内控评价报告,是,是,是,是,出具内控审计报告，按要求披露14,6.2 工作进度计划,6.2.1 确定将要聘请的会计师事务所（原则上与财报审计的会计,师事务所一致），2013 年 3 月 31 日前完成。,6.2.2 配合内控审计会计师事务所实施内控审计工作，2012 年11 月 30 日2013 年 3 月 31 日。审计监察部配合内控审计会计师事务所按照内部控制审计方案中确定的审计方法和步骤、范围及分工，采用审阅证据、穿行测试等审计方法，根据确定的审计重点，对照相应的业务流程步骤、控制点和监督检查方法，对公司的内部控制进行测试，检查内部控制设计是否有效，执行是否有效。,6.2.3 出具内控审计报告，按照要求披露内控审计报告，2013 年,3 月 31 日前完成。,根据内控审计的结果，形成对内部控制有效性的意见，完成内,控审计报告，按照监管机构的要求进行披露。,张家界旅游集团股份有限公司,二 0 一二年三月二十六日,15,