福安药业：国都证券有限责任公司关于公司持续督导期间上半跟踪报告1.ppt

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1、-,-,国都证券有限责任公司关于重庆福安药业（集团）股份有限公司持续督导期间2012年上半年度跟踪报告国都证券有限责任公司（简称“国都证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为重庆福安药业（集团）股份有限公司（简称“福安药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等文件的要求，对福安药业2012年上半年度规范运作情况进行了跟踪核查，情况如下：一、福安药业执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）福安药业控股股东、实际控制人及其关联方1、福

2、安药业控股股东及实际控制人福安药业的控股股东、实际控制人为汪天祥先生，截至2012年6月30日，持有福安药业61,523,161股，占总股本的46.12%。汪天祥先生担任公司董事长。2、其他主要关联方,关联方名称汪璐蒋晨王立金周中生汤沁翁宇王娅兰盘莉红黄开华张黎黎张新胜,持股数量（股）15,241,2868,000,0003,000,000000001,500,0000181,029,所占比例11.43%6.00%2.25%-1.12%-0.14%,关联关系情况董事董事、总经理董事董事董事、董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事（2012 年 2 月 24日辞职）监事监事,1,-,-,-,-,

3、-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,0,-,熊天文洪荣川周旭东冯静郭子维黄涛余雪松汪天春马劲重庆生物制品有限公司重庆礼邦药物开发有限公司重庆市庆余堂制药有限公司湖北人民制药有限公司广安凯特医药化工有限公司重庆办公伙伴商贸发展有限公司,00078,57205,357,14300471,429,-0.06%4.02%0.35%,监事副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监控股股东、实际控制人汪天祥的弟弟控股股东、实际控制人汪天祥配偶的姐夫公司的全资子公司公司的全资子公司公司的全资子公司公司的全资子公司公司的控股子公司汪

4、璐持有 30%的股权、王立金持有 26.32%的股权,汪璐持有 30%的股权、,重庆市奥玛商贸有限公司重庆市奥玛装饰工程有限公司重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司重庆永和工程造价咨询有限公司重庆永和会计师事务所重庆衡泰律师事务所重庆欣力律师事务所重庆长福绿化园林工程有限公司,王立金持股 26.32%的股权重庆市奥玛商贸有限公司持有 60%的股权控股股东、实际控制人汪天祥持有 75%的股权翁宇担任其董事长翁宇为其合伙人盘莉红为其合伙人安代成持有其 15%的合伙份额周中生持有其 30%的股权,（二）福安药业执行完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照公司法、上市公司

5、章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事制度等规章制度，建立了健全规范的法人治理结构，发行人及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。2,保荐人通过和相关人员访谈，查阅公司半年度报告、审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，保荐人认为：福安药业较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2012年上半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情形。,二、

6、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务,之便损害公司利益的内部控制制度情况,（一）公司具有健全的组织结构,公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。,公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司第一届董事会由9名董事组成，包括3名独立董事；董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核四个董事会专门委员会，成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核三个董事会

7、专门委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士，聘任公司高级管理人员8名，包括1名总经理、5名副总经理，1名财务总监和1名董事会秘书；监事会由3名监事组成，包括1名职工监事。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利,益的内控制度情况,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、董事会审计委员会工作细则、审计委员会年报工作规程、董事会提名委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则

8、等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、,3,董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。,此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：财务管理制度、子公司管理制度、内部审计制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理办法、信息披露管理制度、累积投票制度实施细则、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记和报备制度、外部信息

9、使用人管理制度、突发事件处理制度、独立董事年报工作规则、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等。在公司各部门的管理方面，主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采购管理、财务管理等一系列制度。,这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，公司各级决策机构和各部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行，从而保证了公司的正常运营，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,福安药业制定了上述制度尽可能避免董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

10、保荐人通过查阅公司半年度财务报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件告，与公司相关人员以及律师沟通，抽查董事、监事和高级管理人员工资支付记录以及各种报销凭证等资料，认为：福安药业较好地执行并完善了防止其董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2012年上半年度公司的董事、监事和高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,公司已在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在董事会议,4,；,事规则、股东大会议事规则

11、、独立董事工作制度、关联交易管理制度中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。,1、公司章程有关规定,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。,股东大会授权董事会审批关联交易的权限为：与关联自然人发生的交易金额

12、在30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。,2、独立董事工作制度相关规定,公司以下重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

13、判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）（2）公司与关联法人发生的交易在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。,3、关联交易管理制度中的相关规定,（1）回避表决的关联董事和关联股东：公司董事会审议关联交易事项时，关,5,联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性

14、问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。（2）董事会的决策权限：1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2）与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易（公司提供担保除外）；3）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；4）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。（3）应提交股东大会审议的关联交易：1）与关联人发生的交易金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

15、5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；2）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；3）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；4）属于本条前款第1项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议；5）与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。（二）2012年上半年度公司关联交易情况2012年上半年度，公司不存在与关联方发生重大关联交易的情

16、况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司2012年上半年度发生的关联交易为支付董事、监事及高级管理人员报酬，情况如下：,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日 任期终止日 期初持股数 期末持股数期 期（股）（股）,其中：持有限制性股票数量（股）,报告期内从 是否在股东公司领取的 单位或其他报酬总额(万 关联单位领元)（税前）取薪酬,汪天祥,董事长,男,56,2009 年 09 2012 年 09 月月 19 日 18 日,61,523,161 61,523,161 61,523,161,24.37,否,6,0,汪璐蒋晨王立金,董事总经理;董事董事,男男男,283950,2009 年 09月 1

17、9 日2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19 日,2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日,15,241,286 15,241,286 15,241,2868,000,000 8,000,000 8,000,0003,000,000 3,000,000 3,000,000,024.46,否否否,周中生汤沁翁宇王娅兰,董事董事;董事会秘书独立董事独立董事,男男男女,68435850,2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19 日2010 年 07月 18 日,2012 年 09 月18

18、 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日,0000,0000,0000,010.522.52.5,否否否否,黄开华,监事,男,68,2009 年 09月 19 日,2012 年 02 月24 日,1,500,000 1,500,000 1,500,000,8.12,否,张新胜熊天文洪荣川周旭东冯静郭子维余雪松盘莉红,监事监事副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监独立董事,男男男男男男男男,4238423738424343,2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19

19、日2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19 日2009 年 09月 19 日2011 年 06月 16 日,2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日2012 年 09 月18 日,181,02900078,572000,181,02900078,572000,181,02900078,572000,10.495.510.6110.6310.6110.6310.522.5,否否否否否否否否,黄涛,副总经理,男,4

20、1,2012 年 01月 16 日,2012 年 09 月18 日,5,357,143 5,357,143 5,357,143,12.12,否,张黎黎,监事,女,32,2012 年 02月 24 日,2012 年 09 月18 日,0,0,0,4.19,否,（二）保荐人关于公司关联交易的意见保荐人查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司2012年上半年报告、独立董事关于关联交易独立意见，并与相关人员进行访谈。经核查，保荐人认为：福安药业2012年上半年度已按照公司法、公司章程等相关规则披露相关关联交易情况，不存在由于关联交易而损害公司和中小股东利益的情况。报告期内，

21、公司除向支付董事、监事及高级管理人员报酬外未发生其他关联交易；公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬经过董事会、股东大会批准，程序合法有效。2012年上半年度福安药业较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。7,四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金管理情况,福安药业于2011年3月3日经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2011】315号”文核准，于2011年3月22日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（A股）3340.00万股，发行价格为41.88元/股，共募集资金1,398,792,000.00元，扣除承销及保荐等费用87,927,

22、520.00元以及其他发行费用9,679,592.44元后，本次实际募集资金净额为1,301,184,887.56元，其中超募资金为892,912,887.56元。该募集资金已由大信会计师事务所有限公司于2011年3月17日出具的大信验字2011第3-0010号验资报告验证确认。,公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了重庆福安药业（集团）股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用

23、审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。,根据上述法规的要求及公司募集资金管理制度的规定，公司、保荐人国都证券和中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行、兴业银行股份有限公司重庆分行（以下简称“开户银行”）就开立募集资专用账户事宜签订募集资金三方监管协议（以下简称“监管协议”）。根据协议，公司单次或12个月内累计从募集资金-开户银行中支取的金额超过人民币,1000万元或募集资金净额的10%的，开户银行应及时以传真方式通知国都证券，同时经公司董事会授权国都证券指定的保荐代表人毕杰、胡志明可以根据需要随时到开户银行查询、复印公司专户的资料

24、；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。,（二）募集资金的专户存储情况,公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行开设的募集资金专项账户（账号：8314,8,0154740006399、83140154740006438、83140154740006446）、在中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行开设的募集资金专项账户（账号：31-010101040012290）、兴业银行股份有限公司重庆分行开设的募集资金专项账户（账号：346010100100398000）。上述专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用

25、途。截至 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元）,开户行中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行兴业银行股份有限公司重庆分行,账号31-010101040012290831401547400063998314015474000643883140154740006446346010100100398000合计,存款类型3 个月定期存款24 个月定期存款活期存款小计3 个月定期存款利多多通知存款活期存款小计3 个月定期存款利多多通知存款活期存款小计12 个月定期存款6 个月定期存款活期存款小计6 个月定期存款3 个月定

26、期存款活期存款小计,2012 年 6 月 30 日余额200,000,000.00600,000,000.007,179,445.18807,179,445.1851,536,129.8212,214,115.7626,361,696.4990,111,942.0725,000,000.009,000,000.00697,103.5534,697,103.5515,000,000.0010,000,000.008,349,626.5333,349,626.5330,000,000.0030,000,000.008,012,312.9868,012,312.981,033,350,430.31,

27、（三）投资项目的实施情况截至 2012 年 6 月 30 日，福安药业募集资金使用情况如下：9,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,募集资金使用情况表单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,130,118.497,620.527,620.525.86%,本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,931.3928,234.86,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项 募集资金目(含 承诺投资部分变 总额更),调整后投资 本报告期投总额(1)入金额,截至期末累计投入金额(2),截

28、至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定 本报告期可使用状态日 实现的效期 益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目,氨曲南原料药技改扩产项目替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目头孢原料药车间技术改造项目庆余堂二期技改扩产项目新产品研发中心建设项目广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目,是否是否否,12,7718,5203,45112,0004,085.2,8,287.768,520313.7212,0004,085.27,620.52,431.277.157.681,219.61440.98824.7,6,067.292,2

29、45.56313.728,671.3847.29824.7,73.21%26.36%100%72.26%20.74%10.82%,2012 年 12 月31 日2012 年 12 月31 日2012 年 02 月28 日2013 年 06 月30 日2012 年 12 月31 日2013 年 12 月31 日,不适用不适用不适用不适用不适用不适用,是否是否否否,承诺投资项目小计,40,827.2,40,827.2,2,931.39 18,969.86,超募资金投向,收购湖北人民制药有限公司 100%股权,否,3,145,3,145,3,145,100%,2011 年 08 月31 日,否,收购

30、广安凯特医药化工有,否,6,120,6,120,6,120,100%2011 年 10 月,否,10,项目）,限公司 51%股权,31 日,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计,-,-9,265,-,9,265,-,-9,265,-,-,-,-,-,合计,-,50,092.2,50,092.2,2,931.39 28,234.86,-,-,-,-,-,1、庆余堂 GMP 二期改造项目延期庆余堂 GMP 二期改造项目总投资为 12,000 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目已累计投资 7,451.69 万元。项目建设内容包括新建综合厂房（含普通粉针生产线和头

31、孢粉针生产线）、综合办公大楼、库房、锅炉房、制水站及其配套公用工程。公司将原计划中的库房（新建原料、包装材料、成品库房，建筑面积 5,700 平方米）调整为利用综合厂房的节余面积和充分利用现有条件改建库房（建筑面积约 5,580 平方米），庆余堂利用综合厂房节余面积改建库房，投资金额较原方案减少 205.36 万元。同时，因庆余堂新建综合办公楼和改建库房工作尚未完成及头孢粉针生产线建设延期影响，故将该项目完成时间延期至 2013 年 6 月，其他项目内容不变。延期的原因：国家食品药品监督管理局为进一步加强药品生产质量监管，提高药品质量保证水平，对我国现行药品生产质量管理规范进行了修订，并且于

32、2011 年 3 月发布。公司虽然在前期设计时已按照药品生产质量管未达到计划进度或预计收 理规范征求意见稿进行规划，但新版 GMP 标准的出台仍对公司部分生产工艺、生产流程及设备运行环境提出了更益的情况和原因（分具体 高要求，为符合新版 GMP 标准的要求，公司对生产线的建设进行了一定程度的调整，客观上导致投资进度的延期。另外，庆余堂 GMP 二期改造项目中计划新建一栋综合办公楼，但由于在建设过程中受重庆市规划建设审批程序的影响，综合办公楼的建设进度也在一定程度上受到影响。同时，庆余堂位于重庆市渝北区，属山地丘陵地带，在综合办公楼实际开工勘探过程中，发现其地基条件特殊，因此土建工程的建设进度也

33、受到一定影响。上述情况导致庆余堂 GMP 二期改造项目中的综合办公楼建设有一定程度的延期。2、研发中心建设项目延期项目总投资为 4,085.20 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目已累计投资 406.31 万元。项目建设内容包括办公区域和实验室配套设施建设、研发仪器及办公设备、信息化平台建设、新产品研发投入。因庆余堂新建综合办公楼工程尚未完成，将募投项目研发中心建设项目完成时间延期至 2012 年 12 月，项目具体内容不变。延期的原因：该项目建设拟使用庆余堂 GMP 二期改造项目中新建的办公楼第 5、6 层的办公场地，但由于庆余堂新建综合办公楼装修工程及环境整治尚未完成，场

34、地实际状况不能达到项目使用需求，导致该项目投资进度延迟。1、氨曲南原料药技改扩产项目调整,项目可行性发生重大变化的情况说明,调整的原因：现因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，拟将项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由 12,771.00 万元调整为 8,287.76 万元，项目节余资金 4,483.24 万元。项目达产后产能由 110 吨/年调整至80 吨/年，项目达产时间由 2013 年 3 月 31 日调整为 2012 年 12 月 31 日。11,2、头孢原料药技改扩产项目调整

35、头孢原料药技改扩产项目原计划总投资 3,451 万元，对公司头孢原料药车间进行技术改造，新增头孢原料药产能 60 吨/年。其中头孢替唑钠原料药 30 吨，头孢匹胺原料药 10 吨，头孢硫脒原料药 20 吨。截止 2011 年 12 月 31日，头孢原料药技改扩产项目已累计投入金额 306.04 万元，主要用于头孢硫脒生产所需设备的购进及相应头孢原料药生产的技改工程投入。调整的原因：现因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加 2012 年 1-2 月投入的 7.68 万元（主要为部分设备采购

36、的尾款）外，拟不再进行其它投入。项目节余资金 3,137.28 万元。项目达产后产能由 60 吨/年调整至25 吨/年，分别为头孢替唑钠 15 吨/年、头孢硫脒 10 吨/年。3、广安凯特医药化工有限公司抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目（新增）本项目由广安凯特医药化工有限公司建设，计划投资 7,836 万元，其中公司拟投入节余募集资金 7,620.52 万元，剩余部分由广安凯特以自筹方式解决。本项目拟新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体 3 条生产线及配套公用工程和辅助生产设置。本次项目建设完成后卡培他滨中间体产能达到 70 吨/年、伊马替尼中间体产能达到 30吨/年、3-噻吩

37、丙二酸产能达到 10 吨/年、2-磺基苯乙酸产能达到 50 吨/年、氨曲南小单环产能达到 60 吨/年。2012 年 3 月 28 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的议案；2012 年 3 月 28 日国都证券有限责任公司出具了关于重庆福安药业（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的核查意见；2012 年 4 月 25 日公司 2011 年度股东大会审计通过了关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的议案，并分别于 2012 年 3 月 30 日、2012 年 4 月26 日将公告刊登在中国证监会

38、指定信息披露媒体。适用公司 2011 年 3 月公开发行股票超募资金总额为 89,291.29 万元。截止 2012 年 6 月 30 日公司超募资金余额为807,179,445.18 元，其中超募金额 800,262,887.56 元，存款利息扣除手续费后净额 6,916,557.62 元，暂无使用计划。1、2011 年 8 月 24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，同意使用超募资金的金额、用途及 超募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权。公司于 8 月 29 日使用超募资金 3,145 万元收购湖北人,使用进展情况募集资金投资项目

39、实施地点变更情况,民制药有限公司 100%股权，并于 8 月 29 日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。2、2011 年 10 月 17日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案，同意使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 10 月 18 日、10 月 25 日共使用超募资金 6,120 万元收购广安凯特医药化工有限公司 51%股权，并于 10 月 24 日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。不适用12,，,无,适用2012 年 3 月 28 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通

40、过了关于部分募集资金投资项目实施方式调整及延,募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,期的议案 并于 2012 年 3 月 30 日公告。该议案主要是对于庆余堂 GMP 二期改造项目实施方式调整。庆余堂 GMP二期改造项目总投资为 12,000 万元，截止 2011 年 12 月 31 日，该项目已累计投资 7,451.69 万元。项目建设内容包括新建综合厂房（含普通粉针生产线和头孢粉针生产线）、综合办公大楼、库房、锅炉房、制水站及其配套公用工程。公司现拟将原计划中的库

41、房（新建原料、包装材料、成品库房，建筑面积 5,700 平方米）调整为利用综合厂房的节余面积和充分利用现有条件改建库房（建筑面积约 5,580 平方米）。适用2011 年 5 月 16 日，公司使用募集资金 11,210.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见。不适用不适用尚未使用的募集资金(包括超募资金)均存放于公司募集资金专户。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况13,（四）超募资金使用计划情况,公司2011年3月公开发行股票超募资金总额为89,291.29万元。截止2012年6月30日，公司实际使用超募资金9,265.

42、00万元，剩余超募资金80,026.29万元，暂无使用计划。,1、收购湖北人民制药有限公司100%股权,2011年8月24日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案，同意使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权。公司于2011年8月29日使用超募资金3,145万元收购湖北人民制药有限公司100%股权，并于2011年8月29日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。,2、收购广安凯特医药化工有限公司51%股权,2011年10月17日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案，同意使用超募资金6

43、,120万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于2011年10月18日、10月25日共使用超募资金6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权，并于2011年10月24日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。,（五）保荐机构关于福安药业募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见,报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对福安药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高

44、管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。,经核查，福安药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2012年6月30日，福安药业不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；公司部分募集资金投资项目存在未达到计划进度和项目可行性发生重大变化的情况，公司对上述情况均已出,14,具了说明并予以披露。保荐机构对福安药业2012年上半年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,（一）股份锁定承诺,1、公司控股股东、实际控制人汪天祥

45、承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。,2、公司股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静和张新胜承诺：自福安药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的福安药业股份，也不由福安药业收购该部分股份。,3、公司其它 14 名股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由福安药业回购本人持有的股份。,4、除前述锁定期外，公司股东中的董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及

46、关联方黄涛、马劲承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。,2012 年上半年度，该上述股东均遵守了所做的承诺。,（二）避免同业竞争承诺,为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人汪天祥出具承诺函：承诺本人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞

47、争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、,15,本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。,2012年上半年度，公司控股股东和实际控制人汪天祥信守承诺，没有发生与公司同业,竞争的行为。,（三）减少关联交易承诺,公司控股股东、实际控制人汪天祥承诺在作为福安药业控股股东及实际控制人期间，将尽可能减少和规范与本公司及其控股子公

48、司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据关联交易管理制度等有关规范性文件及公司章程履行合法审批程序并订立相关协议、合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。,2012 年上半年度，公司控股股东和实际控制人汪天祥遵守了所做的承诺。,（四）避免占用资金承诺,公司控股股东、实际控制人汪天祥于 2010 年 8 月 24 日出具关于不再占有发行人资金、资产的承诺函，承诺：不再占用发行人资金、资产,不滥用控股股东及实际控制人的权利侵占发行人的资金、资产。,2012 年上半年度，公司控股股东和

49、实际控制人汪天祥遵守了所做的承诺。,（五）住房公积金承诺,公司控股股东、实际控制人汪天祥也已作出书面承诺：如果发生公司及其控股子公司职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，汪天祥将承担相应的赔偿责任；如果住房公积金主管部门要求公司及其控股子公司对以前年度的员工住房公积金进行补缴，汪天祥将按主管部门核定的金额无偿代公司及其控股子公司补缴；如果因未按照规定缴纳住房公积金而给公司及其控股子公司带来任何其他费用支出和经济损失，汪天祥将全部无偿代公司及其控股子公司承担。,2012 年上半年度，公司控股股东和实际控制人汪天祥遵守了所做的承诺。,16,六、公司为他人

50、提供担保等事项,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司2012年上半年度报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件后认为，公司2012年上半年度未发生为他人提供担保、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。,七、公司日常经营状况,保荐人通过查阅公司2012年上半年度报告、审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈后认为2012年上半年度公司经营业绩有所下滑。201,2年上半年福安药业实现营业收入223,885,597.25元，比去年同期增加7.67%；营业利润6,0,392,971.87元，比上年同期减少22.16%；利润总额65,228,822.64元，比上年同期减少1,