隆华传热:内幕信息知情人管理制度(11月) .ppt
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1、,第一条,(,、,、,第三条,第四条,第五条,第六条,公司制度洛阳隆华传热科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章 总则为进一步规范洛阳隆华传热科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据中华人民共和国公司法 以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板上市规则(以下简称“上市规则”)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(以下简称“运作指引”)等有关法律、法规、业务规则,及洛阳隆华传热科技股份有限公司章程(以下简称“公司章
2、程”)信息披露管理制度的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。,第二条,本制度的适用范围:公司各机构、分公司、子公司。,公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人,负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜;证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务等工作。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。未经董事会批准或授权,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披
3、露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带及光盘等涉及内幕信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、报送。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息、不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。1,第七条,公司制度,第二章,内幕信息的定义及范围,本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响,尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的
4、信息,包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司重大投资行为和重大购置财产(含对外并购)的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、1/3 以上的监事或者总经理发生变动;董事长或总经理无法履行职责;(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序
5、、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;2,第八条,公司制度(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)公司主要或者
6、全部业务陷入停顿;(十七)公司对外提供重大担保;(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)公司分配股利或者增资的计划;(二十二)公司股权结构的重大变化;(二十三)公司债务担保的重大变化;(二十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;(二十五)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;(二十六)公司依法披露前的定期报告及财务报告;(二十七)公司的董事、监事、高级管
7、理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(二十八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。,第三章,内幕信息知情人的定义及范围,本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。,第九条,本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:,(一)公司董事、监事及高级管理人员;(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(四)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;(五)因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员;(六)可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及
8、其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;3,第十条,公司制度(七)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;(八)由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员,包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员;(九)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员;(十)前述规定的自然人的配偶、父母、子女;(十一)法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。,第四章,内幕信息知情人的登记备案,公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、
9、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间、地点、依据、方式等信息的相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。其中,属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内,按照附件内幕信息知情人登记表中的要求,填写内幕信息知情人档案,并制作重大事项进程备忘录,报送中国证券监督管理委员会河南监管局和深圳证券交易所备案。备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第
10、十一条,内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息事项、内,幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。,第十二条,登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会秘书应,在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料保存至少十年。,第十三条,公司董事、监事、高级管理人员及部门、子(分)公司的主要负责,人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知4,公司制度情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条,公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易
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