新三板律师事务所上市挂牌方案.ppt

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1、“新三板”业务简介,国信信扬律师事务所,1,第一章 企业在“新三板”挂牌的益处及条件,20,3.1 企业在“新三板”挂牌的益处,21,挂牌益处,六大益处,融资难是制约我国中小企业快速发展的最大障碍，“新三板”为中小企业提供了一个高效、便捷的投融资平台。,引入战略投资者、增资扩股最根本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。,企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。,3.1 企

2、业在“新三板”挂牌的益处,22,挂牌益处（续）,“新三板”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。,通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。,“新三板”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。,3.1 企业在“新三板”挂牌的益处,23,挂牌益处（续）,挂牌条件：四大要素,技术能够形成产品或产业化,拥有自

3、身的盈利模式,具有比较突出的融资需求,拥有核心技术或创新模式,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,24,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,25,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件,全国场外市场挂牌条件,挂牌条件（一）存续满两年

4、的股份有限公司“两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,案例解析（一）整体变更不符合要求 2007年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2007年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的资产评估报告书，截至 2007 年 10 月 31 日有限公司经评估的净资产值为 4200万元，折合成股份公司 4000万股，剩余200万元记入资本公积。股份公司视为新设，需满二年！,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件（二）业务明确，具有持续经营能力对利润不做要求，只要

5、求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性；公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营；,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,27,案例解析（二）供应商重大依赖公司向关联企业的采购金额较大，2006年、2007年和2008年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%、89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得原材料。一旦关联企业无法提供原材料，公司的生产经营将受到重大影响。相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存原材料情况不详，在与关

6、联企业重新签订协议前能否再向公司提供原材料也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行；股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,28,案例解析（三）控股股东以不确定所有权资产抵债xx公司控股股东A先生提供了一批

7、电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项68万元。07年10月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过*资产评估有限公司评估为68万元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响后再挂牌。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况:委托持股；信托持股；股东出资不实；其他违法违规情况。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,29,

8、案例解析（四）委托持股问题xx公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月仍有15名隐名股东。2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人，从而彻底解决隐名股东的问题。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,26,挂牌条件（五）主办券商推荐并持续督导挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌挂牌后有主办券商

9、负责其持续督导,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,30,挂牌条件（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件-运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。原“取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的要求已经移除。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,31,3.3“新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较,32,33,3.3“新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较,第二章“新三板”的挂牌流程,34,有限公

10、司,股份公司,挂牌公司,评估,有关部门审批,起点,改制,挂牌,市场维持和后续融资,设立股份公司,审计,持续发展的挂牌公司,债务融资,财务稳定和股价稳定,投资者群体稳定,股权调整（引入PE、管理层持股）,辅导、申报,股转系统审查,证监会备案函,正式挂牌,方案形成,约2-3个月,约2-3个月,股权再融资,展开并购活动,核心：形成方案,核心：监管机构沟通,核心：投资者关系管理、展开资本运作,核心：规范企业管理 准备申报材料,确定中介机构,4.1“新三板”挂牌流程整体时间安排,35,4.2“新三板”挂牌流程（从签定协议到上报材料）,申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让

11、系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。,36,申报材料,不予挂牌,4.3“新三板”挂牌流程（从上报材料到核准挂牌）,37,4.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）,38,*申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在披露公开转让说明书等文件。,办理挂牌,4.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）,39,*申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。*挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

12、一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。,初始登记、首批解限,4.4“新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）,40,一、券商费用：约80-150万元左右，视企业质地及挂牌难度而异；一般付款模式为3:3:4，即签约即付30%，股改完成付30%，挂牌成功付40%。二、会计师费用 约15-30万元左右，可与会计师商议付款方式；三、律师费用 约15-25万元左右，可与律师商议付款方式。,相关费用,4.4“新三板”挂牌费用,39,刘华广律师电话:18620687902地址：广州市天河路101号兴业银行大厦13楼,