东软载波：股票期权激励计划（草案） .ppt

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1、,青岛东软载波科技股份有限公司证券代码：300183,股票期权激励计划（草案）股票简称：东软载波,青岛东软载波科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）青岛东软载波科技股份有限公司二一二年八月1/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,声明1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。2、根据本计划拟获授股票期权的激励对象中，无公司独立董事、监事，无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人，也无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参

2、加两个或以上上市公司的股权激励计划。2/23,、,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,特别提示1、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、关于股权激励有关事项备忘录 1 号、关于股权激励有关事项备忘录 2 号关于股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及青岛东软载波科技股份有限公司章程制定。2、青岛东软载波股份有限公司（以下简称“公司”或“东软载波”）拟向激励对象授予 1100 万份股票期权，占本计划签署时公司股本总额 22,000 万股的 5%。其中首次授予 1000 万份，占本计划拟授予股票期

3、权总数的 90.9091%，占本计划签署时公司股本总额的 4.5455%；预留 100 万份，占本计划拟授予股票期权总数的 9.0909%，占本计划签署时公司股本总额的 0.4545%。预留股票期权应在首次股票期权授权日起一年内授予。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。4、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 2

4、4.40 元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权日起5年。本计划首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期,行权时间自首次授权日起 12 个月后的首

5、个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当3/23,可行权数量占获授期权数量比例30%,20%,20%,30%,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至第二个行权期 首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至第三个行权期 首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至第四个行权期 首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48个月内分四期行权，行权

6、时间如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期,行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 48 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 60 个月,可行权数量占获授期权数量比例30%20%20%30%,内的最后一个交易日当日止每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权

7、，由公司负责注销。7、首次授予（包括预留股份）主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以 2011 年净利润为基数，2012-2015 年相对于 2011 年的净利润增长率分别不低于（含本数）20%、40%、70%、100%。2012-2015 年净资产收益率分别不低于（含本数）14%、14.5%、15%、15.5%。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者4/23,青岛东软载波科

8、技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本在经常性损益中列支。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。8、公司承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本计划。10、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。11、本计划必须满足如下条件后方可

9、实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。12、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。5/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,目 录一、释义.7二、股票期权激励计划的目的.8三、激励对象确定的依据和范围.8四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量.9五、激励对象获授的

10、股票期权分配情况.10六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.10七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式.12八、激励对象获授权益、行权的条件.12九、股票期权激励计划的调整方法和程序.15十、股票期权会计处理.17十一、实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序.18十二、公司激励对象各自的权利义务.20十三、激励计划的变更、终止和其他事项.21十四、附则.236/23,指,指,指,指,指,指,指,指,青岛东软载波科技股份有限公司一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：,股票期权激励计划（草案）,东软载波/公司/本公司 指股票期权激励计

11、划、本激励计划、本计划,青岛东软载波科技股份有限公司以东软载波股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的激励计划,激励对象股票期权/期权授权日有效期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指指指指指指指指,本次股权激励计划中获得股票期权的东软载波高级管理人员及其他员工东软载波授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买东软载波一定数量股票的权利公司向激励对象授予期权的日期，授权日为交易日从股票期权授权日至股票期权失效日止的期限激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交

12、易日本计划所确定的激励对象购买东软载波股票的价格根据本计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）青岛东软载波科技股份有限公司章程中国证券监督管理委员会深圳证券交易所人民币元7/23,、,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,二、股票期权激励计划的目的为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，依据公司法证券法管理办法等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，制定本计划。三、激励对象

13、确定的依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法 证券法 管理办法及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。3、董事会认为需要进行激励的相关员工是指田东卫、王善军二人，其二人在本公司工作 15 年以上，是公司的老员工。其二人在公司工作期间勤勤恳恳，任劳任怨，见证了公司从小到大的发展历程，为公司发展做出了重要贡献。（二）激励对象的范围本计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及

14、董事会认为需要激励的其他人员共计 67 人，但不包括公司独立董事和监事。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。上述人员均在公司任职并签署劳动合同。部分激励对象名单如下：,姓名,职务,拟授予股票 获授权益合计占本次 获授权益合计占公司期权（万份）计划总量的比例（%）总股本的比例（%）,张旭华王波,副总经理副总经理,3636,3.27273.2727,0.16360.1636,副总经理/,王辉,董事会秘,32,2.9091,0.1455,书8/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,孙雪飞 财务总

15、监,24,2.1818,0.1091,中层管理人员、核心技术人员、核心业务,人员及董事会认为对公司有特殊贡献,872,79.2728,3.9637,的其他人员总计 63人,预留期权合计,100,9.0909100%,0.45455%,具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人

16、员。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量（一）授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予 1100 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划签署时公司股本总额 22000 万股的 5%。其中首次授予 1000 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 90.9091%，占本计划签署时公司股本总额 22000 万股的 4.5455%；预留 100 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 9.0909%，占本计划签署时公司股本总额的 0.4545%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条

17、件购买 1 股东软载波股票的权利。（二）标的股权来源本计划的股票来源为东软载波向激励对象定向发行股票。9/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,五、激励对象获授的股票期权分配情况（一）本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况股票期权具体分配情况详见本计划第三条“激励对象确定的依据和范围（二）激励对象的范围”。（二）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。（三）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。（四）上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在

18、深圳证券交易所网站公告。（五）预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。预留股票期权应在首次股票期权授权日起一年内授予。六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本计划的有效期为自首次股票期权授权日起 5 年。（二）授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东软载波股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30

19、 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；10/23,、,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权可行权

20、日之间的时间，本计划等待期为 12 个月。（四）可行权日本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交

21、易日。上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员

22、的，将其持有的本公司股票在买入11/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本计划的有效期内，如果公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式（一）首次授予的股票期权的行权价格1、首次授予的股票期权的行权价格为 24.40 元。2、

23、首次授予的股票期权的行权价格的确定方式本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价23.26 元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 24.40 元。（二）预留部分的股票期权行权价格的确定方法预留部分的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：行权价格取下列两个价格中的较高者：1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价

24、。八、激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的获授条件12/23,30%,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、东软载波未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形

25、；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、根据公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权日起 5 年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期,行权时间,可行权数量占获授期权数量比例,自首次授权日起 12 个月后的首个交易日第一个行权期 起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,第二个行权期,自

26、首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个13/23,20%,20%,30%,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日第三个行权期 起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 48 个月后的首个交易日第四个行权期 起至首次授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48个月内分四期行权，行权时间如下：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期第四个行权期,行权时间自预留部分期权的授权日起 12 个

27、月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 48 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 60 个月,可行权数量占获授期权数量比例30%20%20%30%,内的最后一个交易日当日止公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。股票期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。3、行

28、权条件：本计划首次授予（包括预留股份）在 2012-2015 年的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标2012 年净资产收益率不低于 14%，2012 年净利润相比2011 年增长不低于 20%2013 年净资产收益率不低于 14.5%，2013 年净利润相比2011 年增长不低于 40%2014 年净资产收益率不低于 15%，2014 年净利润相比14/23,青岛东软载波科技股份有限公司2011 年增长不低于 70%,股票期权激励计划

29、（草案）,第四个行权期,2015 年净资产收益率不低于 15.5%，2015 年净利润相比,2011 年增长不低于 100%若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股

30、东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若根据股票期权激励计划实施考核办法，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票

31、期权数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）15/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3、缩股QQ 0 n其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格

32、进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP 0（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息16/23,、,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,PP0-V其中：

33、P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、股票期权会计处理（一）期权价值的计算方法财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第 22 号金融工具

34、确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2012年 8 月 28 日用该模型对首次授予的 1000 万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 6.74元，首次授予的 1000 万份股票期权总价值为 6740 万元。（二）期权费用的摊销方法根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期

35、权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司 2012 年 12 月初授予期权，以每份期权价值为 6.74 元进行测算，则 2012 年-2016 年期权成本摊销情况见下表：期 权 份 额 期 权 价 期 权 成 本 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年（万份）值（元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）,1000,6.74,6740.00,304.24,3482.32 1572.67,917.39,463.38,根据公司 2011 年年报：2011 年公司的净利润为 204,154,866.46 元，且今17/23,青

36、岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生重大不良影响。本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。本计划股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑

37、股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。十一、实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）公司实行股票期权激励计划的程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。5、

38、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。18/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体

39、的股票期权授予、行权等事宜。（二）公司授予股票期权的程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。5、股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约定双方的权益义务关系。股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证

40、号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；6、公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书；7、激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书，并将其中一份原件送回公司；8、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。（三）激励对象行权的程序1、期权持有人在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行

41、权条件审查确认；3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；19/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续；6、预留授予部分在公司董事会进行公告后，按法定程序进行授予。十二、公司激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定的条件之一的，

42、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；4、公司股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登

43、记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；7、法律法规规定的其它相关权利义务。（二）激励对象的权利和义务1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2、激励对象可选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。3、激励对象应按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。20/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象的自筹资金。5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。6、激励对象因本计划

44、获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。7、激励对象在行权后离职的，应当在 5 年内不得在公司竞争对手处从事相同或类似相关工作，否则激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金；若由此给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。8、法律、法规规定的其他相关权利义务。十三、激励计划的变更、终止和其他事项（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

45、5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（二）激励对象个人情况发生变化1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；21/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受

46、贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（6）最近三年内因重大违法违

47、规行为被中国证监会予以行政处罚；（7）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（8）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。22/23,青岛东软载波科技股份有限公司,股票期权激励计划（草案）,4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。十四、附则1、本计划在中国证监会备案无异议、东软载波股东大会审议通过后生效；2、本计划由公司董事会负责解释。青岛东软载波科技股份有限公司董 事 会2012 年 8 月 29 日23/23,