ST钛白：简式权益变动报告书（三） .ppt

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1、中核华原钛白股份有限公司,简式权益变动报告书,上市公司名称：中核华原钛白股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST 钛白股票代码：002145,信息披露义务人名称：武汉九洲弘羊投资发展有限公司住所:武昌区中南路 14 号世纪广场 B 座 24 层通讯地址：武昌区中南路 14 号世纪广场 B 座 24 层邮政编码:430071,股权变动性质:股份增加,签署日期：二一二年八月二日,、,、,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,信息披露义务人声明,一、信息披露义务人依据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）公开发行证券的公司信息披

2、露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书（以下简称“准则 15 号”）及,相关的法律、法规编写本报告书。,二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违,反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,三、依据证券法收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露,了信息披露义务人在中核华原钛白股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中核华原钛白股份有限公司中拥有权益的股份。,四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何

3、人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,1,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,目 录,第一节 释义.3,第二节 信息披露义务人介绍.4,一、信息披露义务人基本情况.4二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况.5,第三节 持股目的.6,一、权益变动目的.6二、未来 12 个月内继续减持或处置上市公司股份的计划.6,第四节 权益变动方式.7,一、股份变动的方式.7二、信息披露人持股变动情况.7,第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.10,第六节 其他重大事

4、项.11,第七节 备查文件.13,2,指,指,指,指,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：,信息披露义务人/九洲弘羊上市公司/中核钛白重整计划草案嘉峪关法院/法院,武汉九洲弘羊投资发展有限公司中核华原钛白股份有限公司中核华原钛白股份有限公司重整计划草案嘉峪关市人民法院,管理人本报告书,指指,由法院指定的中核华原钛白股份有限公司管理人于 2012 年 8 月 2 日签署的中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书3,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况（一）企业名称：武汉

5、九洲弘羊投资发展有限公司,（二）住,所：武昌区中南路 14 号世纪广场 B 座 24 层,（三）注册资本：1000 万元（四）法定代表人：何巍（五）营业执照注册号：420106000147819（六）组织机构代码证号：79242453-X（七）企业性质：有限责任公司（八）经营范围：对工业、农业、科技、房地产、能源、市政道路工程的投资、咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）（九）经营期限：2006 年 9 月 28 日至 2026 年 9 月 28 日（十）税务登记证号码：鄂国地税武字 42010679242453X 号（十一）主要股东：,姓名何 巍张世学,性别男男,身份证

6、号370121197102207436420106196508193253,出资额（万元）94060,参股比例（%）946,（十二）通讯方式：邮编：430071,电话：027-87269960,4,传真：027-97269951,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况,姓名何 巍张世学张 彬陈 慧,身份证号370121197102207436420106196508193253420106197110134821420104197303070024,性别男男女女,国籍中国中国中国中国,长期居住地山东省青岛市湖北省武汉市湖北省武汉市湖北省武汉市,

7、职务董事总经理监事财务总监,其他国家或地区居留权无无无无,其他公司兼职情况注 1注 2无无,注 1：何巍：担任中国新产业投资发展有限公司董事。注 2：张世学：担任武汉域高置业有限公司法定代表人、董事长。三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。5,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,第三节 持股目的,一、权益变动目的,2012 年 7 月 27 日，中核钛白管理人召开重整案第二次债权人大会及第一次出资人组会议表决

8、通过了重整计划草案。根据重整计划草案，中核钛白第一大股东中国信达将持有的中核钛白 2147.92 万股股权以 3.3 元/股的价格转让给信息披露义务人。中国信达将以股权转让款承担职工经济补偿金及协助中核钛白解决部分偿债资金来源。,二、未来 12 个月内继续减持或处置上市公司股份的计划,根据重整计划草案，信息披露义务人承诺，自股权过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但法律法规及机关部门规定或者要求不得转让的期限超过受让方承诺的，则从其规定。,信息披露义务人没有计划在未来 12 个月内继续减持或处置其在中核钛白所,拥有的股份。,6,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,第四节 权益变动方

9、式,一、股份变动的方式,本次权益变动系执行法院裁定，按照嘉峪关法院裁定批准的重整计划草案受让中国信达所持中核钛白 2147.9232 万股 A 股股份，受让价格为 3.3 元/股。本次权益变动前，信息披露义务人未持有中核钛白股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有中核钛白 2147.9232 万股，占公司股权总额的 11.30%。,二、信息披露人持股变动情况,（一）法院裁定情况,1、作出裁定的法院：嘉峪关市人民法院。,2、作出裁定的日期：2012 年 7 月 31 日。,3、裁定书的主要内容：,“在 2012 年 7 月 27 日召开的中核华原钛白股份有限公司重组第二次债权人会议和第一次出

10、资人会议上，因各表决组均已通过重整计划草案，且该计划不违反规定，依据中华人民共和国企业破产法第八十六第二款之规定，裁定如下：,一、批准中核华原钛白股份有限公司重整计划；,二、终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。,本裁定为终审裁定。”,（二）协议签订主要内容,根据法院出具的裁定，2012 年 8 月 1 日，信息披露义务人与中国信达签订中国信达资产管理股份有限公司与武汉九洲弘羊投资发展有限公司关于转让中核华原钛白股份有限公司股份的股权转让合同书约定股权转让事项。,1、协议主体,7,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,甲方：中国信达资产管理股份有限公司,乙方：武汉九洲弘羊投资发展有限公司

11、,2、协议约定主要内容,乙方受让甲方所持 2,147.9232 万股中核钛白股权的转让价格为每股 3.3 元，,转让价款为人民币 7,088.1466 万元。,3、付款安排,乙方已于 2012 年 7 月 4 日向中核华原钛白股份有限公司管理人支付了对于,本次交易的履约保证金 1,890.1724 万元。,在本合同签署之日起的五个工作日内，乙方应将转让价款 7,088.1466 万元，扣除已支付的履约保证金 1,890.1724 万元，将剩余转让价款 5,197.9742 万元一次性汇至中核钛白管理人专用账户。,4、过户登记,在乙方支付首笔转让价款后，双方应共同配合嘉峪关市人民法院办案法官等相

12、关人员的工作，双方应共同负责在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，以力争在乙方支付首笔转让价款后十个工作日内办理完毕过户登记手续。,5、承诺,乙方承诺，自受让股票过户登记之日起十二个月内，不以任何方式减持（包括但不限于以股抵债、法院调解或执行、二级市场转让的方式）中核华原钛白股份有限公司的股票。,6、生效条件,本合同自甲方签署并盖章，乙方签字之日起生效。,（三）本次拟转让的股权不存在被限制转让的情况，本次股权转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方并未就股份表决权的行使存在其他安排。由于出让人在本次权益调整后不再持有上市公司股权，因此，不存在出

13、让人在该,8,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。,（四）截至该报告书签署日起，信息披露义务人在上市公司中持有的股份不,存在任何权利限制，包括但不现有股股份被质押、冻结等。,9,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况,在签署本报告书之日前六个月内（不含股票停牌期间），本信息披露义务人,没有买卖中核钛白上市交易股份的情况。,10,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,第六节 其他重大事项,信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露、不存在为避免投资者对本报告内容产生

14、误解而应披露但未披露的信息。,11,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人及其法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人（盖章）:武汉九洲弘羊投资发展有限公司法定代表人或授权代表人（签字）：,签署日期：,年,月,日,12,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,第七节 备查文件,一、备查文件,1、九洲弘羊工商营业执照和税务登记证复印件,2、九洲弘羊董事、主要负责人名单及其身份证明文件（身份证复印件）,3、嘉峪关市人民法院出具的裁定书,4、股权转让协议,二、

15、备查文件备置地点,1、深圳证券交易所,2、中核华原钛白股份有限公司,13,公司,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书附表一简式权益变动报告书基本情况,上市公司名称,中核华原钛白股份有限公司,上市公司所 甘肃在地,股票简称,*ST 钛白,股票代码,002145,信 息 披 露 义 务 武汉九洲弘羊投资发展有限 信息披露义 湖北省武汉市人名称 务人注册地,拥 有 权 益 的 股 增加 减少 不变，但持 有无一致行份数量变化股人发生变化,动人,有,无,信息披露义务 是,否,信息披露义 是,否,人是否为上市公司第一大股东权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易,务人是否为上市公司实际控制

16、人,协议转让,（可多选）信息披露义务,国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承 其他,（请注明）,间接方式转让 执行法院裁定 赠与,人 披 露 前 拥 有 持股数量：,无,持股比例：,无,权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动,后，信息披露义 变动数量：,21,479,232 股,变动比例：,11.30%,务人拥有权益的股份数量及变动比例,信息披露义务 是 人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务 是,否 否,人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：14,中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书,控股股东或实 是,否,际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题,控股股东或实 是际控制人减持,否,（如是，请注明具体情况）,时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形,本次权益变动 是是否需取得批,否,准,是否已得到批 是,否,准信息披露义务人名称（签章）：武汉九洲弘羊投资发展有限公司法定代表人或授权代表人（签章）：,日期：,年,月,日,15,