00497資本策略地產 2012年年报.ppt

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1、年報,資本策略地產有限公司,股份代號,目錄,237121629313233353638140141,公司資料財務回顧主席報告企業管治報告董事會報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註財務概要本集團所持物業表,497,年報2012公司資料,2,董事會執行董事：鍾楚義（主席）簡士民（公司秘書）周厚文黃宗光獨立非執行董事：林家禮黃森捷鄭毓和審核委員會鄭毓和（主席）林家禮黃森捷薪酬委員會鄭毓和（主席）鍾楚義林家禮提名委員會鍾楚義（主席）林家禮鄭毓和執行委員會鍾楚義（主席）簡士民周厚文黃宗光主要往來銀行香港上海匯豐銀行有限公司中國工商銀行（亞洲

2、）有限公司東亞銀行有限公司星展銀行（香港）有限公司恒生銀行有限公司中國建設銀行（亞洲）股份有限公司註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda,香港總辦事處及主要營業地點香港中環夏愨道12號美國銀行中心3108室上海辦事處中國上海盧灣區太倉路233號新茂大廈804室郵編：200020核數師德勤 關黃陳方會計師行香港金鐘道88號太古廣場一座35樓主要股份過戶登記處Butterfield Fulcrum Group(Bermuda)LimitedRosebank Centre11 Bermudiana RoadPembroke H

3、M 08Bermuda香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716室股份代號公司網站www.csigroup.hk,3,資本策略地產有限公司,財務回顧,業績回顧,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度錄得之總收益約為3,217,900,000港元，主要來自銷售物業，較上一年錄得之約2,745,300,000港元上升17.2%。,截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得本公司股權持有人應佔綜合溢利1,754,100,000港元，較二零一一年錄得之857,700,000港元上升104.5%。,溢利增加乃主要由於年內來自銷售物業之溢利貢獻增

4、加所致。,流動資金及財務資源,本集團維持良好之流動資金水平，包括約2,444,900,000港元之銀行結餘及現金。本集團一般以內部資源及主要往來銀行提供之銀行信貸應付營運所需。,本集團之短期銀行借款由二零一一年三月三十一日約1,008,000,000港元減至二零一二年三月三十一日約,726,200,000港元，而長期銀行借款則由二零一一年三月三十一日約1,614,000,000港元增至二零一二年三,月三十一日約1,928,300,000港元。所有銀行借款均已用於本集團之物業投資。因此，本集團之銀行借款總額由二零一一年三月三十一日約2,622,000,000港元增至二零一二年三月三十一日約2,6

5、54,500,000港元，而本集團之總負債（銀行借款）與總資產比率為29.3%（於二零一一年三月三十一日：34.1%）。全部銀行借款均以港元及人民幣為單位，以浮息基準根據銀行最優惠借貸利率或短期銀行同業拆息計算利息。借貸還款期（包括毋須於一年內償還惟貸款協議載有需按要求償還條款之借款納入須於一年內償還之借款項下）一般約為7至15年，約726,200,000港元須於一年內償還、788,300,000港元須於一至五年內償還，以及,1,140,000,000港元須於五年後償還。,由於本集團之資產及負債主要以港元、人民幣及美元為單位，故外幣匯兌波動對本集團之表現、業績及營運並無重大影響。然而，本集團將

6、密切監察風險承擔狀況。,資產價值,本集團之持作出售物業乃根據現有會計準則按個別物業基準以成本及可變現淨值之較低者列賬。,本集團共同控制實體之主要資產為持作出售物業，根據現有會計準則按成本及可變現淨值之較低者列賬。,（1）,（2）,（3）,(1),(2),(3),年報2012財務回顧為全面反映本集團及其共同控制實體持作出售物業之相關經濟價值，本集團認為（如下文所載）根據本集團呈列持作出售物業於二零一二年三月三十一日之公開市場估值之基準向股東呈列本集團資產淨值表之補充資料實屬恰當。二零一二年（未經審核）千港元,4,本公司擁有人應佔資產淨值（經審核）加：有關本集團持作出售物業之應佔重估盈餘有關共同控

7、制實體持作出售物業之應佔重估盈餘本公司擁有人應佔資產淨值，猶如持作出售物業及於共同控制實體之權益乃按公開市場價值呈列每股普通股之資產淨值，猶如持作出售物業及於共同控制實體之權益乃按公開市場價值呈列,5,958,8882,663,691862,4269,485,0051.15元,根據與本集團概無關連之獨立合資格專業估值師於二零一二年三月三十一日進行之公開市場估值呈列，除了於報告期末前簽訂之物業買賣協議，該等於報告期後隨即被本集團出售之相關物業乃按買賣協議之交易價格列賬。根據與本集團概無關連之獨立合資格專業估值師於二零一二年三月三十一日進行之公開市場估值呈列。並無就持作出售物業之應佔盈餘作出遞延稅

8、項負債撥備。,5,資本策略地產有限公司財務回顧僱員本集團之僱員報酬乃按現行市況及個人表現而釐定，而薪酬福利及政策會定期檢討。除薪金外，經評估本集團及個別僱員之表現後，本集團可向僱員發放酌情花紅。或然負債本集團就授予下列各方之銀行信貸作出之公司擔保：,二零一二年千港元,二零一一年千港元,共同控制實體一間聯營公司及由下列各方動用：共同控制實體一間聯營公司,597,65084,800682,450533,65084,800618,450,447,50084,800532,300413,10084,800497,900,此外，於二零一二年三月三十一日，一間共同控制實體（本集團持有其已發行股本之50%）

9、之其他合營夥伴就銀行向相關共同控制實體授出之整筆貸款額度約625,000,000港元（二零一一年：無）提供企業擔保。於報告期末，相關共同控制實體已動用之銀行額度約為318,000,000 港元（二零一一年：無）。一份以其他合營夥伴為受益人之背對背擔保書已予簽立，據此，本集團承諾彌償其他合營夥伴因上述貸款額度所引致負債之50%。董事評估共同控制實體及聯營公司於每個報告期末之違約風險，並認為有關風險並不重大，且對手方應不會申索任何已擔保金額。其他應付款項及應計費用內包括向共同控制實體提供之金融擔保合約所涉及遞延收入1,620,000港元（二零一一年：1,712,000港元）。,資產抵押於報告期末，

10、本集團已將下列資產抵押，作為所獲銀行信貸額之擔保：,年報2012財務回顧,6,二零一二年千港元,二零一一年千港元,物業、廠房及設備持作出售物業持作買賣投資,689,0903,095,275101,0613,885,426,87,7513,755,5663,843,317,7,資本策略地產有限公司,主席報告,本人謹代表董事會（董事會），欣然呈列資本策略地產有限公司（本公司）及其附屬公司（本集團）截至二零一二年三月三十一日止財政年度之年報。,業務回顧及前景,截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得本公司股權持有人應佔綜合溢利1,754,100,000港元，而二零一一年則為857,700,000

11、港元。,本集團總收益為3,217,900,000港元，而截至二零一一年三月三十一日止年度則為2,745,300,000港元。,溢利增加乃主要由於年內來自銷售物業之溢利貢獻增加所致。,概覽,由於歐洲主權國債務危機的陰霾揮之不散，加上中國經濟有放緩跡象，故回顧年內對本集團而言可謂充滿挑戰。香港物業市場方面，由於香港採取多項措施以壓抑樓價，故香港物業市場亦較以往更加波動。儘管面對重重挑戰，我們欣然宣佈我們本年度的業績再度創出記錄。,本集團於本年度建立了另一項里程碑。我們近期成立的優質住宅發展部門尚家生活的首個項目，位於跑,馬地之The Hampton取得了重大成功。The Hampton由屢獲獎項的

12、建築師及設計師梁志天先生（他亦是尚,家生活的副主席）所領導的國際著名設計團隊設計和打造，廣受市場歡迎之餘，其售出的單位更接連創出高價。我們銳意將尚家生活打造為著名的高檔住宅發展商，定位為市場推崇的傑出和別樹一幟的個人化家居供應商，滿足那些並不單止於追求大眾化住宅單位的買家日趨嚴格的要求。,The Hampton，香港藍塘道45號,年報2012主席報告商業物業年內完成之大型出售包括售出位於尖沙咀漢口道14至16號之模漢大廈，代價為13.8億港元，以及中環夏愨道12號美國銀行中心32樓之部分單位，代價為3.18億港元。此外，我們亦已完成出售告士打道151號安盛中心其中七層寫字樓樓層，總代價約為11

13、億港元。本集團仍然持有安盛中心超過八層寫字樓樓層及天台之大型廣告牌、地庫、地下全部商舖及78個泊車位，並會定期檢討本集團對於出售有關物業之合適時機。收購方面，我們已於二零一一年五月完成收購銅鑼灣伊榮街1號之J Plus精品酒店（前稱香港JIA精品酒店）。在酒店管理團隊全心全意地努力工作下，我們自收購該酒店後，入住率和房租持續上升，入住率更接近100%。此外，於二零一二年三月，本集團與我們的合作夥伴Gaw Capital同意收購位於九龍彌敦道購物熱點及旅遊勝地的佐敦諾富特酒店。該酒店為一個設有389間房間之零售及酒店綜合項目。預期有關交易將於二零一二年七月底落成，代價為23.68億港元，即初步收

14、益率約為5.5%。我們的短期計劃是重新設計和翻新零售面積的規劃，並以較高消費力的租戶作為租賃對象。鑒於該項目位於九龍的優越地點，故此地區重建機會亦使該項目坐擁龐大的升值潛力。就 本 集 團 之 中 國 物 業 組 合 而 言，本 集 團 擁 有50%權 益 之 上 海 盧 灣 區 太 倉 路233號 新 茂 大 廈 繼 續 帶 來 穩定 的 租 金 收 入，出 租 率 接 近100%。大 部 分 租 戶 為 頂 尖 跨 國 企 業，例 如 麥 肯 錫 公 司 及 渣 打 銀 行 等。位 於上 海 靜 安 區 之 購 物 街 四 季 坊 亦 已 完 成 策 略 轉 型 工 作，現 已 成 為 該

15、 區 之 潮 流 購 物 標 誌，出 租 率 逾95%。安盛中心，香港告士打道151號J Plus精品酒店，香港伊榮街1號,8,9,資本策略地產有限公司,主席報告,隨著太古物業集團於毗鄰之購物區即將揭幕，預期該個購物商場的人流和收益將進一步提高。除積極轉型及提升價值外，本集團將密切留意市場形勢，以為出售該等資產時作出最合適的定價。,尚家生活住宅物業發展,The Hampton的成功出售，為尚家生活今後成為香港豪宅發展市場的最終品牌奠下基礎。尚家生活將繼續,興建優質住宅單位，在豪宅市場的最前線努力開拓業務。憑藉全球著名室內設計師所供給的設計構思，再配合訂製家具、織造物、地毯、浸漆木刻牌、牆身裝飾

16、及皮制裝設的使用，尚家生活始終能夠在高尚的豪宅市場內制定優質和時尚的標準。,The Hampton為香港的高尚住宅買家提供了嶄新的機會，以觀賞、感受及體驗該等風格獨特、裝修華麗的豪宅單位，完全滿足真正追求優質生活品味的買家。The Hampton總共11個單位中，每個均附有獨特的設計和,生活模式概念，當中八個已經裝設全部傢具和售出。我們現在為餘下三個單位進行室內設計和安裝傢具，並有信心它們的獨特性將繼續定出新的標準和基準，吸引渴望獲得優質住宅的人士認購。,尚家生活的下一個項目將會是位於銅鑼灣銅鑼灣道33至39號，一幢帶領潮流的住宅大廈。我們現正與這個獨特項目的合營發展商夥伴緊密合作，甚有機會標

17、誌一個國際著名的品牌。有關單位將為其買家提供預定環境，利用耀目的室內設計、採光、傢具及時尚色調來創造出獨特的生活空間，將古典和現代化揉合於一身。這130個以上的高檔單位將座落於交通便利和時尚的銅鑼灣區，預售日期定為二零一三年。,新茂大廈，上海太倉路233號四季坊，中國吳江路169號,年報2012主席報告除了這些近期項目外，尚家生活近期已投得一塊土地，位於新界著名豪宅區九肚山一個約50,376平方呎的房屋地段。該幅地皮預期將興建超過20幢生活導向的豪華別墅。座落於山脊頂部，該等別墅將飽覽沙田馬場和毗鄰範圍的壯麗景觀，同時又極方便業主，無論跟中環抑或內地邊境相距亦不過20分鐘車程。透過尚家生活匠心

18、獨韻的精妙設計，預期該等別墅將成為優質居住和生活模式的另一典範。中國方面，我們已於二零一一年五月完成收購上海青浦區一幅優越住宅土地之50%權益。該土地鄰近虹橋國際機場，車程僅需15分鐘，且位於著名的高尚豪宅別墅區內。有關土地將發展為227幢優質豪宅別墅及96戶公寓。尚家生活正就該個項目的設計和規劃與合營夥伴緊密合作，我們深信尚家生活將會精心打造這個位於中國的項目，而有關項目亦會替高尚豪華住宅市場訂定新的基準和標準。企業活動我們欣然宣佈，國際著名建築師及室內設計師梁志天先生已於二零一二年三月獲委任為尚家生活的副主席。管理層相信在彼率領之下，尚家生活能乘著過往在豪華住宅項目包括大潭道12至16號及

19、The Hampton的成功優勢，成為亞洲區內領導群雄的豪華時尚住宅發展商。此外，於二零一二年三月，我們的控股股東鍾楚義先生已完成部分收購本公司股份的事項，其股權藉此由34.45%增至51.15%。我們歡迎鍾先生增持股權，乃由於這充分彰顯我們的控股股東對本公司的重大抱負及彼對本集團今後擴張和前景的堅定信心。前景全球經濟在歐洲債務危機的持續困擾及美國經濟的緩慢復甦下，正在慢慢地復甦過來。預期中國經濟亦會在短期內面對本身的挑戰。此外，以梁振英先生為首的香港政府新管治班子將於二零一二年七月履新，這些因素和不明朗情況可能造成市場波動，但同時亦為資本策略及尚家生活帶來更多挑戰。尚家生活方面，本集團希望新

20、政府會出售較多小型土地，以營造一個較平衡的市場讓中型發展商也能參與政府舉行的拍賣及投標。藉此，我們希望能為尚家生活爭取更多的發展機會，以充分利用其獨特優勢，發展成為香港和中國的優質發展商。,10,11,資本策略地產有限公司主席報告商業物業方面，管理層將運用其已在市場建立的優勢，並且在香港及上海繼續物色和投資符合我們提升價值模式的物業。最後，於上一財務年度，本集團已與多名主要合作夥伴建立物業及住宅發展方面的合營企業。管理層感激與該等居於領導地位的公司攜手合作以推進本集團增長的機會，並期望與彼等緊密合作以於往後年度為我們的股東創造價值。末期股息董事會建議向於二零一二年八月二十七日名列本公司股東名冊

21、之股東派發二零一二年末期股息每股2.4港仙（二零一一年：1港仙），或總金額約為199,300,000港元（二零一一年：82,300,000港元），待本公司股東於二零一二年股東週年大會上批准後，股息將於二零一二年八月三十一日或前後支付。致謝本人謹藉此機會對董事會仝寅、各股東、業務夥伴及往來銀行於過往年度之不斷支持致謝。本人同時深切感謝管理層團隊和全體僱員悉力以赴，造就本集團長久以來之成功。鍾楚義主席香港，二零一二年六月二十七日H8，香港厚福街8號Cubus，香港開平道1號,年報2012企業管治報告本公司有責任遵守香港聯合交易所有限公司（聯交所）之持續上市規定，並承諾於日常管理及運作中應用高標準之

22、企業管治。本公司於回顧年度內遵從及採用聯交所證券上市規則（上市規則）附錄14所載企業管治常規守則（企業管治守則）之原則，惟下列有關段落中所解釋之例外情況除外。本公司董事會（董事會）於本企業管治報告內表明，其知悉編製截至二零一二年三月三十一日止年度賬目及相關附註乃董事會之責任。本企業管治報告已討論若干重大事宜，並提述本年報之相關部份作為適當參考。董事會董事會包括四名執行董事及三名獨立非執行董事（獨立非執行董事），全體在任董事之履歷載於本年報第18頁至第21頁。全體董事均會付出足夠時間及精力處理本公司事務。董事會每名成員皆全面知悉其根據適用法律及法規而出任本公司董事之責任。非執行董事為本公司提供其

23、技術及專業知識，並為本公司不同董事委員會效力。本公司已購買董事及高級人員責任之保險，而最新一份保單已於二零一二年五月續保。公司細則第102(A)條及第102(B)條藉二零零五年八月二十五日通過之特別決議案予以修訂，據此，全體董事均須每三年至少輪值退任一次。非執行董事並無特定任期，惟須按照本公司之公司細則退任。新增及填補空缺之新任董事須於下一屆股東大會上接受選舉。本公司並無設置行政總裁一職。董事會乃由執行董事主持。主席之職權範圍已於二零零五年七月二十一日獲採納。,12,13,資本策略地產有限公司企業管治報告董事會（續）董事會已議決每年定期會面至少四次。於回顧年度內，董事會曾於二零一一年六月二十三

24、日、九月十六日、十一月二十二日、十二月十四日及二零一二年三月十三日舉行會議，各董事之出席率載列如下：,董事姓名鍾楚義簡士民周厚文黃宗光黃森捷林家禮鄭毓和,出席次數4/55/55/55/54/53/55/5,除上述定期董事會會議外，非執行董事與執行董事亦曾不時舉行非正式會議及電話會談，商議本公司之業務及整體方針。董事會會議記錄草稿已於會議結束後派發予全體董事，供彼等審閱。董事會會議記錄原稿由公司秘書保管，供董事查閱。董事委員會本公司設有三個常規董事委員會，監督本公司及其附屬公司（本集團）之業務及企業管治。所有會議記錄均派發予委員會成員，供彼等審閱，而完整記錄則由公司秘書保管。薪酬委員會於二零零五

25、年七月二十一日成立，大多數成員為獨立非執行董事。薪酬委員會之書面職權範圍已於二零零五年七月二十一日獲採納並於二零一二年三月十三日修訂，清楚列明其權責，以正式及具透明度之程序釐定全體董事之薪酬方案。董事於截至二零一二年三月三十一日止年度獲支付之薪酬載於第78頁。於回顧年度內，薪酬委員會曾於二零一一年六月二十三日、十一月二十二日及二零一二年三月十三日舉行會議。,年報2012企業管治報告董事委員會（續）審核委員會根據一九九九年六月二日舉行之董事會會議成立，全體成員均為獨立非執行董事，其職權範圍亦於同日獲採納，並於二零一二年三月十三日作出修訂。於回顧年度內，審核委員會曾於二零一一年六月二十三日及十一月

26、二十二日舉行會議。,14,出席次數,出席次數,董事之姓名鍾楚義黃森捷林家禮鄭毓和,審核委員會不適用2/21/22/2,薪酬委員會3/3不適用2/33/3,成員為執行董事之常務執行董事委員會已成立，其職權範圍於二零零五年六月二十一日獲採納，並已於二零一一年三月十四日作出修訂。年內，曾成立一個僅由本公司獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，目的是就一項特定交易向本公司獨立股東提供獨立意見。上述委員會之成員可全面查閱董事會會議記錄、記錄、資料，以及接觸本公司管理層及員工。本公司為上述委員會提供全面支援，並在有需要時安排專業顧問提供相關意見。董事買賣本公司股份本公司已採納有關買賣證券之上市規則附錄10上

27、市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）。每年寄發摘要備忘錄予董事兩次，提醒彼等垂注標準守則。本公司已向各董事作出特定查詢，並接獲彼等於截至二零一二年三月三十一日止年度已全面遵守標準守則之確認書。,15,資本策略地產有限公司企業管治報告審核及內部監控德勤 關黃陳方會計師行於二零一一年八月九日舉行之股東週年大會上獲委任為本公司核數師。審核委員會獲股東於股東大會上授予權力，釐定二零一二財政年度之審核費用為1,050,000港元。本公司於年內亦曾就其他服務委聘德勤 關黃陳方會計師行，並支付合共615,000港元費用。董事會知悉其附有內部監控系統之整體責任，以加強風險管理及資產保障之關注程度。制

28、訂內部監控系統之目的，乃提供合理之政策及程序，管理本集團之業務風險及避免錯誤陳述其表現。本公司已按職能制定清晰之組織架構圖，並配備有效之存檔系統，妥善存置各項會計及業務交易記錄，以及制定審批款項之完善程序，確保資產用於適當用途。本公司之集團法律顧問亦出任法規主管，確保本集團遵從適用法律及法規。本公司與審核委員會每年檢討其內部監控系統，其後因應各方意見（如有）採取有效行動，以改善該系統。與股東溝通、股東大會及以投票方式表決所有公司公佈、通函及股東大會通告均載有最新之董事名單及其職稱。於回顧年度內，本公司已於本公司及聯交所網站刊發26份公佈、4份通函及1份憲章文件以及召開一次股東週年大會。所有有關

29、股東大會之公司通函均依據公司細則載有特定段落，清楚提醒股東垂注要求以投票方式表決之程序及彼等之權利。股東大會主席會於會上提供本公司之公司細則有關投票表決程序之摘要，並於所有會議開始時提醒股東垂注彼等之投票權利。在本公司股份過戶登記處之協助下，所有投票表決結果均會清楚計算及記錄。投票表決結果及票數（贊成及反對）會於切實可行情況下盡快列載於本公司及聯交所網站。,年報2012董事會報告董事會謹提呈本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之年度報告及經審核綜合財務報表。主要業務本公司乃一間投資控股公司，主要附屬公司、聯營公司及共同控制實體之業務分別載於綜合財務報表附註43、21及20。業績及分派本集團於

30、本年度之業績詳情載於第31頁之綜合收益表。年內概無向股東派發中期股息。董事現建議向於二零一二年八月二十七日名列股東名冊之股東派發末期股息每股2.4港仙（二零一一年：1港仙），合共約199,300,000港元。暫停辦理股東登記手續本公司將於二零一二年八月二十二日（星期三）至二零一二年八月二十七日（星期一）（首尾兩日包括在內）期間暫停辦理股東登記手續，期內將不會登記任何股份之轉讓。如欲符合獲派末期股息（如獲批准）之資格，所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格，最遲須於二零一二年八月二十一日（星期二）下午四時三十分前交回香港中央證券登記有限公司以供登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓

31、17121716室。物業、廠房及設備上述變動詳情及本年度內本集團物業、廠房及設備之其他變動詳情載於綜合財務報表附註17。股本本公司股本於本年度之變動詳情載於綜合財務報表附註29。,16,a),b),17,資本策略地產有限公司董事會報告借款本集團銀行借款詳情載於綜合財務報表附註28。本集團於年內並無將任何利息撥充資本。本公司之可供分派儲備根據百慕達一九八一年公司法（經修訂），本公司之實繳盈餘賬可供分派。然而，本公司在下列情況下不得宣派或派付股息，或以實繳盈餘作出分派：本公司無力或將於派付後無力償還到期負債；或本公司資產之可變現值將因此而低於其負債與已發行股本及股份溢價之總額。董事認為，於二零一二

32、年三月三十一日，本公司可供分派予股東之儲備（包括實繳盈餘及累計溢利）約為2,472,825,000港元（二零一一年：2,189,100,000港元）。主要客戶及供應商年內，本集團五大客戶應佔之總銷售額佔本集團總銷售額約62.3%，而本集團最大客戶應佔之銷售額佔本集團總銷售額約42.9%。年內，本集團五大供應商應佔之總採購額佔本集團總採購額約59%，而本集團最大供應商應佔之採購額佔本集團總採購額約40%。除綜合財務報表附註38所披露者外，年內概無任何董事、董事之聯繫人士或本公司股東（據董事所知擁有本公司股本5%以上者）於本集團任何五大客戶及供應商中擁有權益。,年報2012董事會報告董事本年度內及

33、直至本報告日期，本公司董事如下：執行董事：鍾楚義先生（主席）簡士民先生周厚文先生黃宗光先生獨立非執行董事：林家禮博士黃森捷拿督鄭毓和先生根據公司細則第99(A)條，周厚文先生、林家禮博士及黃森捷拿督將輪值退任。所有退任董事均合資格並願意膺選連任。於應屆股東週年大會擬膺選連任之董事概無與本集團訂立任何不可在一年內毋須補償（法定賠償除外）而終止之服務合約。根據本公司之公司細則，每位非執行董事之任期將至其輪值退任為止。董事及高級管理層簡歷主席兼執行董事鍾楚義先生，現年51歲，本公司主席兼執行董事。彼為本集團若干附屬公司之董事。彼亦為董事會審核委員會及薪酬委員會之主席以及提名委員會之成員。鍾先生於二零

34、零四年加入本集團。鍾先生於英國倫敦大學University College畢業，一九八三年獲法律學位，後於一九八六年取得香港執業律師資格。鍾先生現時擔任香港電訊有限公司及香港電訊管理有限公司（作為香港電訊信託之託管人經理）非執行董事以及香港建設（控股）有限公司之獨立非執行董事（該兩間公司之股份均於聯交所上市）。彼曾為電訊盈科有限公司之非執行董事，其股份於聯交所上市。,18,19,資本策略地產有限公司董事會報告董事及高級管理層簡歷（續）執行董事簡士民先生，現年40歲，於二零零一年加入本公司，擔任集團法律顧問。彼為本集團若干附屬公司及聯營公司之董事及董事會執行委員會之成員。簡先生之專業為執業律師。

35、彼於一九九三年畢業於英國牛津大學Wadham College，並於一九九七年在香港成為執業律師。彼曾於一間香港律師行及一間英國律師事務所之商業部工作，直至二零零零年初加入光通信國際有限公司（現稱中油燃氣集團有限公司），擔任高級副總裁及法律顧問為止。簡先生為本公司執行主席兼本公司控股股東鍾楚義先生之妻舅。周厚文先生，現年41歲，於二零零一年加入本公司，擔任集團首席財務官。彼為本集團若干附屬公司及聯營公司之董事及董事會執行委員會之成員。周先生畢業於香港浸會大學，並持有香港理工大學工商管理碩士學位。彼於多間香港及海外上市之公司及一間國際執業會計師行累積逾18年財務經驗。彼亦為英國特許公認會計師公會及

36、香港會計師公會之會員。黃宗光先生，現年61歲，於二零零四年加入本公司出任集團地產部總經理，負責本集團物業相關投資。彼亦為本集團若干附屬公司之董事及董事會執行委員會之成員。黃先生於本地及大陸房地產市場工作約40年，對銷售及市場推廣、收購、重新定位及資產管理等物業相關項目具豐富經驗。加入本集團之前，黃先生曾於中國大陸及香港之物業發展及管理公司任職。,年報2012董事會報告董事及高級管理層簡歷（續）獨立非執行董事林家禮博士，現年52歲，於二零零一年加入本集團。彼為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會之成員。彼持有加拿大渥太華大學之科學及數學學士、系統科學碩士及工商管理碩士學位、加拿大加爾頓大學之

37、國家行政研究院文憑、英國曼徹斯特城市大學之英國及香港法律深造文憑及法律榮譽學士學位、香港城市大學之法學專業證書、英國胡佛漢頓大學之法律碩士學位、香港中文大學專業進修學院之專業會計證書及香港大學之哲學博士學位。林博士擁有超過29年之跨國企業管理、策略顧問、企業治理、投資銀行、直接投資的國際經驗。彼現為香港玉山科技協會理事長，並擔任亞太區數家上市公司之董事職務。林博士曾擔任香港特別行政區政府中央政策組的兩屆非全職顧問，現為中國政協吉林省委員會委員（及前浙江省委員會特邀委員）、香港銀行學會會員、青年總裁協會會員、行政總裁組織成員、香港董事學會資深會員、香港仲裁司學會資深會員、香港上市公司商會常務委員

38、會委員及公司管治委員會委員、香港澳洲商會董事會成員、香港房地產協會副會長、香港越南商會創會會董兼名譽司庫，以及北京清華大學經濟管理學院之客座教授（企業管治及投資銀行）。林博士現為和記港陸有限公司、遠東控股國際有限公司、黃河實業有限公司、美亞娛樂資訊集團有限公司及意馬國際控股有限公司（上述公司之股份均於聯交所主板上市）之獨立非執行董事，以及旭日企業有限公司及新華匯富金融控股有限公司（上述公司之股份均於聯交所主板上市）之非執行董事。他曾任中華網科技公司（直至二零一一年三月）、財華社集團有限公司（直至二零一一年一月）、神州資源集團有限公司（直至二零一一年三月）及銘源醫療發展有限公司（直至二零一二年五

39、月）（上述公司之股份均於聯交所上市）之獨立非執行董事。,20,21,資本策略地產有限公司董事會報告董事及高級管理層簡歷（續）獨立非執行董事黃森捷拿督，現年46歲，於二零零一年加入本集團。彼為董事會審核委員會之成員。黃拿督於會計、投資銀行及創業資本方面擁有逾20年經驗。彼於加入本公司前，曾於多間著名國際投資銀行擔當要職。黃拿督現為西敏旅行社（上述公司之股份於新加坡證券交易所有限公司上市）之非執行董事。此外，彼為中國天化工集團有限公司（其股份於聯交所上市）之獨立非執行董事。黃拿督曾任新確科技有限公司（直至二零零九年十月）及中國仁濟醫療集團有限公司（直至二零零九年十二月）之非執行董事、中華網科技公司

40、（直至二零一零年三月）之獨立非執行董事，上述各公司之股份均於聯交所上市，以及Intelligent Edge TechnologiesBerhad（其股份於馬來西亞股票自動報價市場上市）之非獨立非執行董事至二零一零年一月為止。黃拿督持有倫敦大學帝國理工學院工程學（第一級榮譽）學士學位，亦為英格蘭及威爾斯特許公認會計師公會會員。鄭毓和先生，現年51歲，於二零零二年加盟本集團。彼為董事會審核委員會及薪酬委員會之主席以及提名委員會之成員。鄭先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會及香港會計師公會資深會員，亦為加拿大安大略省特許會計師公會會員。鄭先生曾於倫敦Coopers and Lybrand（現稱為Pr

41、icewaterhouseCoopers）及多倫多Swiss Bank Corporation（現稱為UBS AG）任職。彼為21控股有限公司之執行董事，以及卜蜂蓮花有限公司、創興銀行有限公司、金榜集團控股有限公司、香港建設（控股）有限公司、意馬國際控股有限公司、中糧包裝控股有限公司、萊蒙國際集團有限公司及南華置地有限公司之獨立非執行董事，上述各公司之股份均於聯交所上市。彼為香港一間商人銀行之創辦人之一，並為一間香港執業會計師行之擁有人。鄭先生於英國倫敦經濟政治學院取得會計及金融經濟學理學碩士學位及於英國肯特大學取得會計學榮譽文學學士學位。,年報2012董事會報告董事及高級管理層簡歷（續）高級

42、管理層香港梁志天先生，於二零一二年加盟本集團，為本集團專注發展新穎住宅項目之全資附屬公司尚家生活有限公司（尚家生活）之副主席。彼為屢獲獎項的建築師及受國際認可之設計師。彼於香港大學畢業，獲得建築學士學位，並持有香港大學頒授之城市規劃碩士。梁先生為一名註冊建築師，曾在多個受到高度重視及大型的發展項目擔任重要工作。彼為梁志天設計師有限公司之創辦人，該公司在香港、深圳、上海及北京等地均設有辦事處。彼於資本策略地產之項目包括著名之大潭項目及The Hampton，替資本策略地產打造為優質住宅物業發展商，並具備帶動市場指標價格及創造價值之才能。方文彬先生，於二零一一年加入本集團，為尚家生活之董事總經理。

43、同時，方先生亦負責物色本集團之收購及出售計劃之住宅發展及投資項目並提供意見。方先生在豪宅房地產項目發展及投資方面擁有逾20年經驗，並對物業市場有豐富認識。彼自一九九三年起於第一太平戴維斯（香港）有限公司擔任董事。方先生曾於一九九零年代在中國上海工作，並於一九八九年於仲量行（現稱為仲量聯行）之房地產部門工作。馮榮光先生，於二零一二年加入本集團，為尚家生活之董事總經理。彼於香港大學畢業，獲得建築學士學位，並持有美國南加州大學之工商管理碩士學位。馮先生為香港註冊建築師及認可人士（建築師），於建築及室內設計行業擁有逾28年經驗。彼為香港建築師學會、英國皇家建築師學會、加拿大皇家建築學會及安大略省建築師

44、協會之會員，並擁有中華人民共和國一級註冊建築師資格。馮先生於二零一二年加入本集團之前為梁志天設計師有限公司之執行董事。其部分主要項目包括The Hampton、安盛中心翻新、銅鑼灣Cubus之餐廳設計及中港兩地多個豪宅項目之建築和室內設計工程。上海董燕女士，於二零零六年加入本集團。董女士曾出任上海一個大型房地產開發商上海房地產經營集團有限公司副總經理逾10年，並曾出任其房地產發展及項目公司之董事。董女士於出任此等職務時，監察發展階段之總綱圖則及設計工作，以及市場定位及銷售活動。於加入本集團前，彼為H&Q Asia Pacific之副總裁。董女士於一九九三年取得荷蘭鹿特丹房地產學院之城市規劃及舊

45、城更新深造文憑，挪威管理學院(BI)之管理碩士及交通大學安泰管理學院行政人員工商管理碩士。,22,(1),(2),(3),23,資本策略地產有限公司董事會報告董事擁有之股份權益董事於本公司及其相聯法團之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份或債權證擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所）之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之該等條文彼等被當作或已決定擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條之規定須記入該條例

46、所述之本公司登記冊之權益及淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部或聯交所證券上市規則（上市規則）所載上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益及淡倉：,(i),於股份之好倉：,本公司,股權總額之,董事姓名,權益性質,相聯法團名稱,所持股份數目,待持有股份數目,衍生權益,概約百分比,（附註1）,（附註2）,(%),鍾楚義（鍾先生）（附註3）,實益擁有人,本公司,4,211,362,062股(L),51.15,18,648,018股(L),0.23,受控制法團權益,本公司,4,208,317,062股(L),18,648,018股(L),51.110.23,簡士民周厚文,實益擁有人實

47、益擁有人,本公司本公司,24,534,562股(L)5,302,631股(L),19,785,938股(L)19,785,938股(L),0.300.240.060.24,附註：L 代表有關人士於有關證券之好倉。於二零一二年三月二十八日，兩名董事通知本公司行使39,571,876份購股權，惟本公司於二零一二年三月三十一日後才完成發行相關股份之程序。鍾 先 生 為 本 公 司4,211,362,062股 股 份（即 鍾 先 生 個 人 權 益3,045,000股 及Earnest Equity Limited（EarnestEquity）持有之法團權益4,208,317,062股股份之總數）以及

48、Earnest Equity於二零一二年可換股票據I（定義見綜合財務報表附註27）持有之衍生權益18,648,018股股份之實益擁有人。Earnest Equity為Digisino Assets Limited（Digisino）之全資附屬公司。Digisino之全部已發行股本由鍾先生持有，故此Digisino及Earnest Equity皆為鍾先生全資擁有及控制之法團。因此，鍾先生被視為於Earnest Equity或Digisino所持有之任何股份或股本衍生工具中擁有權益。,(ii),(1),(2),董事擁有之股份權益（續）董事於本公司及其相聯法團之權益及淡倉（續）股本衍生工具相關股份之

49、好倉：,年報2012董事會報告,24,董事姓名,購股權種類,身份,持有購股權數目,股權總額之概約百分比,（附註1）,(%),黃宗光,二零零二年,實益擁有人,25,326,000股(L),0.31,（附註2）附註：L 代表有關人士於有關證券之好倉。根據二零零二年購股權計劃可予行使之購股權數目設有限制，於授出日期起計（直到授出日期後五年止）每十二個月期間，各獲授人可行使(a)該等已授出之購股權總數20%及(b)於過往期間累計之任何未行使限額兩者之總和，惟須取得本公司執行主席書面同意，方可行使超出該限額之購股權。除上述所披露者外，於二零一二年三月三十一日，並無本公司之董事及主要行政人員於本公司或其任

50、何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何證券擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益（包括根據證券及期貨條例之該等條文彼等被當作或視為擁有之權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條之規定須記入該條例所述之登記冊之權益；或(c)根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及聯交所之權益。收購股份或債權證之安排除上文所披露者外，於年內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使本公司董事可透過收購本公司或任何其他法人團體之股份或債權證而獲益。,1.,25,資本策略地產有限公司董事會報告董事於重大合約之權益本公司或其任