理工监测：首期股权激励计划（草案）修订前后对照.ppt

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1、,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,宁波理工监测科技股份有限公司,首期股权激励计划（草案）修订前后对照,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）及其,摘要已经中国证券监督管理委员会备案无异议。,公司前次通过的宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）（以下简称“原方案”）与公司此次董事会审议通过的宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）（以下简称“新方案”）主要区别如下：,一、原方案：六、激励对象的标的股票分配情况,1、理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占理工监测已发行股本总额的 6

2、.00%。其中首次授予限制性股票 370 万股，在本计划生效后 30 日内授予激励对象；预留限制性股票 30 万股，在本计划生效后一年内授予。具体分配情况如下：新方案改为：,1、理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占理工监测已发行股本总额的 6.00%。其中首次授予限制性股票 370 万股，在本计划生效后 30 日内授予激励对象；预留限制性股票 30 万股，在本计划生效后 6个月内授予。具体分配情况如下：,二、新方案新增：六、激励对象的标的股票分配情况,4、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司招

3、聘的特殊人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在本计划生效后 6个月内招聘或由董事会在本计划生效后 6 个月内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，重新召开会议确定限制性股票的授予价格，按照董事会公告前 20 个交易日公司股票均价的 50%将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激,第 1 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。,三、原方案：七、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限

4、售规定,（一）有效期,本激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票授予日起计算。,（二）授予日,本激励计划需由公司董事会报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后实施。自公司股东大会批准之日起 30 日内，公司应召开董事会确定授予日，在授予日将标的股票授予激励对象。,授予日须为交易日，且不得为下列期间：,（1）公司定期报告公布前 30 日；,（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；,（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的深圳证券交易所股票上市

5、规则（以下简称股票上市规则）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。,新方案改为：（一）有效期,本激励计划的有效期为 66 个月，自限制性股票首次授予日起计算。,（二）授予日,本激励计划的首次授予日在本计划报中国证监会备案无异议，公司股东大会审议批准后由股东大会授予董事会确定。首次授予日不得晚于公司激励计划授予条件成就后 30 日。,授予日须为交易日，且不得为下列区间日：,（1）公司定期报告公布前 30 日；,第 2 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个

6、交易日；,（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。,四、原方案：八、标的股票的授予价格、授予条件和授予程序,（三）授予程序,3、本激励计划在中国证监会备案无异议，股东大会审议通过后且授予条件满足后，公司应当按相关规定自股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内发行股份，并召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会可以决定具体授予日，在

7、授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：新方案改为：,（三）授予程序,3、本激励计划在中国证监会备案无异议，公司应当在授予条件成就后 30日内召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：,五、原方案：九、标的股票解锁的条件及程序,（一）解锁条件,3、公司业绩条件：,解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三,个会计年度的平均水平且不得为负。,解锁业绩条件为：（1）在本激励计划有效期内，以 2011 年净利润为基数，2012 至 2015

8、年相对于 2011 年的净利润增长率分别不低于 20%、45%、75%、110%。；,第 3 页 共 11 页,25%,25%,25%,25%,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照（2）2012 年、2013 年、2014 年、2015 年公司净资产收益率分别不低于 7%、7.5%、8%、9%。其中：（1）计算净利润增长率时，净利润指以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。净利润指归属于公司普通股股东的净利润；（2）计算净资产收益率时，以扣除非经常性损益的净利润与不扣非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算加权平均净资产收益率。

9、净资产收益率指加权平均净资产收益率。新方案改为：（一）解锁条件3、公司业绩条件：本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：,解锁时间,解锁业绩条件,解锁比例,第一批于授予日 2012 年公司加权平均净资产收益率不低于 7%；以 2011,12 个月后解锁,年净利润为基数，2012 净利润增长率不低于 20%。,第二批于授予日 2013 年公司加权平均净资产收益率不低于 7.5%；以 2011,24 个月后解锁,年净利润为基数，2013 净利润增长率不低于 45%。,第三批于授予日 201

10、4 年公司加权平均净资产收益率不低于 8%；以 2011,36 个月后解锁,年净利润为基数，2014 净利润增长率不低于 75%。,第四批于授予日 2015 年公司加权平均净资产收益率不低于 9%；以 2011,48 个月后解锁,年净利润为基数，2015 净利润增长率不低于 110%。,其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净

11、资产及其对应第 4 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。,六、新方案新增：十、标的股票授予数量和授予价格的调整,（一）授予数量的调整方法4、增发,公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。,七、原方案：十、标的股票授予数量和授予价格的调整,（二）授予价格的调整方法4、派息,PP0 V,其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。,新方案改为：,（二）授予价格的调整方法4、派息,PP0 V,其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的

12、授予价格。,经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。,八、新方案增加：十、标的股票授予数量和授予价格的调整,（二）授予价格的调整方法5、增发,公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。,九、原方案：十一、公司回购激励对象限制性股票的原则,如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授,予价格执行。,第 5 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回,购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。,若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情

13、形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应按照本激励计划“十、标的股票授予数量和授予价格的调整”进行调整。新方案改为：,（一）回购价格及回购日的确定,如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授,予价格执行。,公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回,购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。,（二）回购价格的调整方法,若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等,情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应作出相应调整。,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,PP0（1n）,其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的

14、资本公积金转增股本、派送股票,红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。,2、配股,PP0(P1 P2n)/P1(1+n),其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；,n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。,3、缩股,第 6 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,PP0n,其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股,票）；P 为调整后的回购价格。,4、派息,PP0 V,其中：P0

15、为调整前的回购价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格。,经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，标的股票回购价格不做调整。,十、原方案：十二、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响,（一）股权激励计划会计处理方法1、授予日,根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日,根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确

16、认授予日后限制性股票的公允价值变动。,3、解锁日,在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。,（二）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响,假设授予日的股价为 50 元，测算 4 个锁定期限制性股票激励成本如下：1、第一个锁定期，限制性股权激励成本为 2243 万元，将减少当期利润 2243,万元；,2、第二个锁定期，限制性股权激励成本为 1442 万元，将减少当期利润 1442,第 7 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,万元；,3、第三个锁定期，限制

17、性股权激励成本为 634 万元，将减少当期利润 634,万元；,4、第四个锁定期，限制性股权激励成本为 0 万元，将减少当期利润 0 万元。以上四个锁定期限制性股票激励成本合计为 4319 万元，根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中,列支。,新方案改为：,（一）股权激励计划会计处理方法1、授予日,根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日,根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供

18、的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。,3、解锁日,在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。,（二）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响,假设授予日的股价为 50 元，测算公司股权激励计划需要摊销的成本合计约为 4,637 万元，该成本将在激励计划锁定期内进行摊销，其中：第一期摊销2,415.10 万元，第二期摊销 1,255.85 万元，第三期摊销 676.23 万元，第四期摊销 289.81 万元。,根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算

19、的股份公允价值为准。,本计划的成本将在经常性损益中列支。,十一、原方案：十四、激励计划的变更和终止（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡,第 8 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,3、丧失劳动能力,激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其所获授的标的股票不,作变更，仍按本激励计划规定解锁。,4、退休,激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其获授的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定执行。新方案改为：,（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡3、丧失劳动能力,激励对象丧失劳动能力的，该激励对象根据本计划已经获授但尚未解锁的限,

20、制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购后注销。,4、退休,激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，公司如返聘该激励对象且该激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若公司不返聘该激励对象或者该激励对象不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司按授予价格回购后注销。,十二、新方案增加：十五、预留部分限制性股票的实施计划,（一）、授予时间安排,公司将在本激励计划获得股东大会批准后的 6 个月内招聘或由董事会确认获 授预留限制性股票的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，重新召开会议确定限制性股票的授予

21、价格，按照董事会公告前 20 个交易日公司股票均价的 50%将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。,（二）、禁售期,自公司董事会确定的预留限制性股票授予日起 12 个月为禁售期，在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限,第 9 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照制性股票在生效（解锁）前也不得转让。（三）解锁期授予后（包括禁售期在内）的 4 年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，预

22、留激励对象可分四次申请解锁：1、第一次解锁期为授予日的第 12 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；2、第二次解锁期为授予日的第 24 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；3、第三次解锁期为授予日的第 36 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；4、第四次解锁期为授予日的第 48 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%。解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：,T 年,T+12 月,T+24 月,T+36 月,T+48 月,禁售期,授予,解锁 25%,解锁 25%,解锁 25%,解锁 25%,（四

23、）预留限制性股票的授予条件和授予程序1、授予条件预留的 30 万股限制性股票的授予条件与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。2、授予程序公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留第 10 页 共 11 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）修订前后对照,限制性股票授予预留激励对象。,（五）、预留限制性股票的解锁条件及程序,预留的限制性股票的解锁条件及程序均与本激励计划中首次授予的限制性,股票一致。,（六）、预留限制性股票的授予数量和授予价格的调整,预留的限制性股票的授予数量和授予价格的调整均与本激励计划中首次授,予的限制性股票一致。,（七）、预留限制性股票的回购原则,预留的限制性股票的回购原则与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。,宁波理工监测科技股份有限公司,2012 年 4 月,第 11 页 共 11 页,