中航飞机：信息披露管理办法（2013年2月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,、,、,中航飞机股份有限公司信息披露管理办法（经二一三年二月二十八日第六届董事会第三次会议审议通过）,第一章,总,则,为加强公司信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，根据证券法上市公司信息披露管理办法及证券交易所股票上市规则主板上市公司规范运作指引等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。本管理办法所称“信息披露”是指上市公司信息披露管理办法、股票上市规则主板上市公司规范运作指引规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监

2、管部门。本管理办法所称“信息披露义务人”包括公司董事、监事、高级管理人员及公司各分公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本管理办法适用于公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司、子公司的信息披露责任人、信息披露分管领导、信息披露主管人员、信息披露联络员以及参与定期报告、临时报告编制、披露工作的相关人员。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。,第七条,信息披露的基本原则：,（一）真实原则。以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依

3、据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述，真实反映实际情况。（二）准确原则。使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。1,第九条,第十条,（三）完整原则。确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，,没有重大遗漏。,（四）及时原则。指自起算日起或触及本管理办法披露时点的两个交易日内将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。,（五）公平原则。平等对待全体投资者，不得实

4、行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息。,第八条 公司应在中国证监会指定媒体上公告信息。公司披露的信息也可以刊载于其他公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，不得以非正式公告方式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,公司不得以非正式公告方式代替应当履行的报告、公告义务，非正,式公告的方式包括：,（一）以现场或网络方式召开的股东大会，新闻发布会，产品交付、产品推,介会；,（二）公司或相关个人接受媒体采访；（三）直接或间接向媒体发布新闻稿；,（

5、四）公司（含分公司、子公司）网站与内部刊物；（五）董事、监事或高级管理人员博客、微博、微信等；（六）以书面或口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；（七）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；（八）证券交易所认定的其他形式。,公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：,（一）拟披露的信息未泄漏；,（二）有关内幕人士已书面承诺保密；,2,（三）公司股票交易未发生异常波动。经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。,

6、第十一条,公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因,已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。,第十二条,公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可,的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。,第十三条,公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机,等办公设备，证券法律部负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。,第二章,应披露的信息,第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书,第十四条,公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前,

7、公告招股说明书。,第十五条,证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，经批准对招股,说明书作出修改的应作相应的补充公告。,第十六条,公司申请证券上市交易，应公告上市公告书。,第十七条“招股说明书”、“募集说明书”应按照中国证监会的相关规定编制，“上市公告书”应按照证券交易所的规定编制，同时加盖公司公章。,第十八条,招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见,或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第十九条,本管理办法第十四条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于,公司债券募集说明书。,第二十条,公司在非

8、公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。,第二节,定期报告,第二十一条,公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。3,第二十二条,年度报告内容应符合年度报告的内容与格式及中国证监会、,证券交易所有关年度报告的通知要求。,第二十三条披露。第二十四条,年度报告应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并年度报告中的财务会计报告应经具有证券、期货相关业务资格,的会计师事务所审计。,第二十五条,中期报告内容应符合半年度报告的内容与格式及中国证监,会、证券交易所有关半年度报告的通知要求。,第二十六条制完成并披露。第二十七条,中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编季度报

9、告内容应符合季度报告内容与格式特别规定及中国,证监会、证券交易所有关季度报告的通知要求。第二十八条 季度报告应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,第二十九条,定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约，公司应当按,照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前六个工作日向证券交易所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经证券交易所同意后方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。第三节 公司内部控制自我评价报告,第三十条,公司应按照企业内部控制基本规范和证券交易所主板上市,公司规范运

10、作指引“内部控制的检查和披露”的格式和要求编制年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见与年度报告同时披露。,第三十一条,公司内部控制自我评价报告包括但不限于以下内容：,（一）对照主板上市公司规范运作指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；4,（二）说明主板上市公司规范运作指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。,第三十二条,公司聘请的会计师事务所对公司进行年度审计时，应参照有关,主管部门的规定，就公司内部控制情况出具评价意见。第四节

11、公司社会责任报告,第三十三条,公司在编制年度报告的同时，应按照证券交易所主板上市公,司规范运作指引“社会责任”的格式和要求编制社会责任报告，并与年度报告同时披露。,第三十四条,社会责任报告的内容至少应包括：,（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；（二）履行社会责任存在的问题和不足、与主板上市公司规范运作指引存在的差距及其原因；（三）改进措施和具体时间安排。,第五节,临时报告,第三十五条,公司发生下列重大事件，应当立即披露，说明事件的起因，,目前的状态和可能产生的影响：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）制定公司发展战略，订立未来重大经

12、营计划；（三）公司内外部生产经营环境出现重大变化的；（四）主要或者全部业务陷入停顿；（五）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；（六）公司订立、签署重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（七）公司进行或拟进行收购、重大资产或债务重组；5,（八）应予披露的交易和关联交易事项；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况

13、，或者发生,大额赔偿责任；,（十四）公司发生重大损失；,（十五）预计经营业绩出现亏损、扭亏为盈和净利润较上年同期上升或下降达 50以上，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异；,（十六）对外提供重大担保、异常担保、违法违规提供担保；,（十七）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关,联人发生经营性资金往来；,（十八）为控股子公司、参股公司提供财务资助；,（十九）控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司,资产；,（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（二十一）变更会计政策、会计估计；,（二

14、十二）公司募集资金存在下列情形之一时：1.签订募集资金三方监管协议；,2.利用闲置募集资金补充流动资金；,3.募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按规定提交检,查结果报告；,4.严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；5.调整募集资金投资计划；,6.以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；7.变更募集资金用途；,6,8.对外转让或置换预先最近三年内募集资金投资项目；,9.单个募集资金投资项目完成后，利用节余募集资金（包括利息收入）用于,非募集资金投资项目；,10.改变募集资金投资项目实施地点。,（二十三）限售股份解除限售及股份解除限售后股东持股发生变动；（二十四）股

15、份权益、结构发生变动；,（二十五）董事会就利润分配、资本公积金转增股本、股权激励方案、回购,股份，发行新股或其他再融资方案形成相关决议；,（二十六）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理,无法履行职责；,（二十七）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票或违反证券法第四十七条的规定买卖公司股票；（二十八）已披露的信息发生重大变化、存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；媒体报道或转载的有关公司的信息发现错误、遗漏或误导，需及时更正、补充或澄清；,（二十九）公司股票因下列情形已经或可能出现异常波动或交易：,

16、1.公司在进行商务活动中出现未公开重大信息难以保密、泄漏、市场传闻；2.定期报告披露前出现业绩泄露或者业绩传闻；3.公共传媒对公司未披露信息的报道或传闻；,4.限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公共传媒上传播；5.与环境保护相关的重大事件；,6.被监管部门或证券交易所认定为异常交易的其他情形。,(三十)公司及相关信息披露义务人与特定对象直接沟通时泄露公司未公开,重大信息的；,（三十一）召开、延期、取消股东大会；,（三十二）公司网址或咨询电话号码发生变更；,（三十三）公司董事会、监事会、董事对有关事项的说明；独立董事、中介,机构对有关事项发表的意见或声明；,（三十四）独立董事述职报告；

17、,7,（三十五）证券交易所对公司独立董事任职资格的关注意见；（三十六）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（三十七）证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对公司发出,的公告、通知等可能会对公司股票交易价格产生较大影响；,（三十八）公司开发的新产品、获得国家发明专利；,（三十九）持有 5%以上股份的股东、实际控制人经营状况恶化，进入或拟,进入破产、清算等程序；,（四十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；,（四十一）持有 5%以上股份的股东，其持有股份情况发生下列变化：1.原非流通股股东出售解除限售股份，每累计达到公司股份总数的 1%；2.控股股东预计未来六个月内出售其持有

18、公司股份达到公司股份总数 5%，,在首次出售的两个交易日内刊登提示性公告；3.控股股东增持公司股份达到公司股份总数 1%；,4.控股股东连续十二个月累计增持公司股份达到公司股份总数 2%；,5.控股股东增持公司股份计划完成时或自首笔增持事实发生后满十二个月,时。,（四十二）控股股东、实际控制人作出承诺、达到披露标准的追加承诺；（四十三）控股股东、实际控制人承诺的履行条件达到时；,（四十四）控股股东、实际控制人追加股份限售承诺，所持公司股份性质变,更后的股本结构；,（四十五）控股股东、实际控制人对所作出的承诺的履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承

19、诺；,（四十六）控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的：1.占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；2.要求公司违法违规提供担保的；,3.对公司进行或拟进行重大资产重组的；,4.持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；,5.持有公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被,依法限制表决权的；,8,6、自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；7、对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。（四十七）公司控股股东违反证券法第四十七条的规定买卖公司股票；（四十八）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违

20、纪被有权机关调查或者采取强制措施；（四十九）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项或中国证监会和证券交易所规定的其他情形。,第三十六条,公司在最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该事件形成决议时；（二）有关各方就该事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该事件发生并报告时。第三十七条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票出现异常交易情况。,第三十八条,实时信息披露：,（一）公共传媒中传播的

21、消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；（二）公司股票交易异常，需要进行说明的；（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经泄漏的；（四）中国证监会或证券交易所认为必要的其他情况。,第三十九条,公司披露信息后，出现下列情形应持续披露进展情况：,（一）董事会、监事会或股东大会作出决议的，及时披露决议情况；（二）与有关当事人签署意向书或协议时，及时披露意向书或协议的主要内容。9,、,上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因

22、；（三）获得有关部门批准或被否决的，及时披露批准或否决情况；（四）出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，及时披露事件的进展或变化情况；（七）年度报告中募集资金管理使用情况的持续披露：1、年度实际使用与预计使用金额差异超过 30%的，披露调整后募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预

23、计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等；2、单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目；3、会计师事务所对公司募集资金存放与使用出具鉴证报告结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，披露公司董事会对会计师事务所提出该结论理由的分析及提出的整改措施。第四十条 公司分公司、子公司发生本管理办法第三十五条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。,第三章,信息披露事务管理,第一节 信息披露职责,第四十一条,信息披露义务人不得以相关事项存在不确定性、需要保密或违,反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行应披露信息的报告、

24、回复质询、提供相关材料和公告的义务。公司对证券交易所、监管部门的质询，应在 2 个工作日内回复。10,第四十二条,公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度,的制订工作，负责管理公司信息披露事务；证券法律部归口管理信息披露具体事务。,第四十三条,公司董事对公司所披露的的真实性、准确性、完整性无法保证,或者存在异议的，董事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明。,第四十四条,公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审,计意见的，董事会应对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第四十五条,公司监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行,为进行监督；应关注公司信息披露情况，

25、如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议。,第四十六条,公司监事会对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制,和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,第四十七条,公司董事对公司所披露信息的真实性、准确性、完整性无法保,证或者存在异议的，监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明。,第四十八条,公司监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资,料交由董事会秘书办理信息披露手续。,第四十九条,会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事,会、监事会应针对涉及事项做出专项说明，内容至

26、少包括：（一）所涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的具体措施。,第五十条,公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司,已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料。,第五十一条,公司董事、监事、高级管理人员，对“招股说明书”、“上市,公告书”、“募集说明书”签署书面确认意见。11,第五十二条,公司董事、监事、高级管理人员对公司所披露信息或定期报告,的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，如对真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当以书面形式陈

27、述理由和发表意见。,第五十三条,公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、公司兼职的,股东或其他单位提供公司未公开重大信息。,第五十四条,董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应立即敦促董事会,秘书及时履行信息披露义务。,第五十五条,董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实,性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。,第五十六条,董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确,性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，公司财务管理部门负责人承担直接责任。,第五十七条,公司董事会秘书应当切实履行股票上市规则规定的各项职,责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重

28、大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各职能部门、分公司、子公司的信息披露责任人，做好信息披露相关工作。,第五十八条,公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，对上报的,内部重大信息进行分析和判断，汇集公司应予披露的信息。需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，并按程序对外披露。,第五十九条,公司董事会秘书应出席涉及信息披露的有关会议，主动了解公,司的财务和经营情况，认真查阅涉及信息披露事宜的所有文件。,第六十条,公司董事会秘书负责联系、安排涉及信息披露的新闻媒体对公司,高级管理人员采访、新闻报道；筹备公司再融资的推介宣传活动。,第六十一条,公司董事会秘书应切实加强与证券交易所

29、、监管部门的沟通，,及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、证券交易所、陕西证监局问询的答复。,第六十二条,公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，,关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。12,第六十三条,公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当保证董事会,秘书能够及时、畅通地获取相关信息，当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各职能部门、分公司、子公司相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料；公司财务负责人应配合董事会秘书做好公司财务信息的披露工作。,第六十四条,公司证券事

30、务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职,责期间，对信息披露工作负直接责任。,第六十五条,公司证券法律部应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报,道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。,第二节,内部控制及报告制度,第六十六条,公司各职能部门、分公司、子公司应按照股票上市规则、,上市公司信息披露管理办法和本管理办法的规定，充分履行重大信息报告义务，积极配合公司证券法律部做好信息披露工作。,第六十七条,公司各职能部门部长为信息披露责任人，各部门应指定一名信,息披露联络员，具体负责应披露

31、信息的日常管理和报备。各分公司、子公司总经理为信息披露责任人。各分公司应指定一名信息披露主管人员和分管领导，具体负责分公司及其主管子公司应披露信息的日常管理、报备、新闻稿件的审核等工作；各子公司应指定一名信息披露联络员，具体负责子公司应披露信息的日常管理、报备、新闻稿件的初审等工作，并向分公司信息披露主管人员报送相关信息和新闻稿件。公司各职能部门、分公司、子公司应填写信息披露相关人员备案表（见附件 1）。公司各职能部门、分公司填写的信息披露相关人员备案表直接报送公司证券法律部备案；各子公司填写的信息披露相关人员备案表直接报送分公司信息披露主管人员备案，同时由分公司信息披露主管人员报公司证券法律

32、部备案。,第六十八条,公司各职能部门信息披露联络员、分公司信息披露主管人员及13,子公司信息披露联络员在重大事项发生的第一时间，将重大事项整理形成临时公告文稿（格式参照证券交易所上市公司信息披露格式指引），并收集整理相关备查文件资料，填写重大事项报送表（见附件 2）报本单位信息披露责任人。公司各职能部门、分公司信息披露责任人审查并签署意见后于重大事项发生的当日以书面文件、电子邮件或传真形式报证券法律部；子公司信息披露责任人审查并签署意见后以书面文件、电子邮件或传真形式报分公司信息披露责任人审核后，由分公司信息披露主管人员报证券法律部。证券法律部审查后，对于需要履行临时公告义务的重大信息，由证券

33、法律部按照本管理办法临时公告的有关程序办理信息披露事宜。,第六十九条,除董事会秘书外，其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会的书面授权并遵守股票上市规则及主板上市公司规范运作指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。,第七十条,公司召开股东大会，公司股东行使股东大会召集权、提案权等权,利时，应严格按照公司章程及股东大会议事规则规定的程序，不得对外披露、泄露公司未公开重大信息。,第七十一条,公司举办新闻发布会、产品推介会等社会活动时，应拟定活动,方案，履行内部审批程序；对外发布的文稿需经董事会秘书审核，避免泄露公司未公开重大信息。,第七十二条,公司业务部门对外发布涉及有关经

34、营指标、重大产品交付、,项目合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时，应填写新闻宣传报道稿件审批表（见附件 3），经证券法律部审查，并报董事会秘书审批后方可发布。公司各分公司、子公司发布涉及有关经营指标、重大产品交付、项目合同签订、广告宣传等可能对公司股票交易产生影响的新闻宣传报道稿件时，应填写分公司、子公司新闻宣传报道稿件审批表（见附件 4）,经分公司信息披露分管领导审核后，由信息披露主管人员提交证券法律部审查、董事会秘书审核无异议后发表。,第七十三条,公司新闻媒体采访、新闻报道的管理,1.公司相关业务部门、分公司接受或邀请新闻媒体采访，应事前将采访提纲14,和准备

35、的资料报证券法律部审查、董事会秘书审核；子公司报分公司信息披露主管人员和信息披露分管领导审核，然后由分公司主管人员报证券法律部审查、董事会秘书审核。内容包括：（1）接受采访的目的；（2）新闻媒体提供的采访提纲；（3）采访的新闻媒体名称及记者姓名；（4）被采访的对象；（5）形成的采访稿草案（如有）。2.公司高级管理人员接受采访时，应同时通知董事会秘书参加；分公司、子公司高级管理人员接受采访时，应同时通知分公司信息披露分管领导或董事会秘书参加。3.当采访涉及未公开重大信息或传闻的，受访人员应当予以拒绝，并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务。4.负责接受媒体采访的单位应对媒体提供的报道初稿进行审核、

36、发现错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；5.接受媒体采访的公司各相关业务部门、分公司、子公司应要求新闻媒体将采写的新闻文稿提交证券法律部审查、董事会秘书审核无异议后发表。6.涉及保密事项的应提交保密管理部门审核。,第七十四条,公司在实施再融资计划向特定对象进行询价、推介及日常经,营活动中，不得披露、泄露公司未公开重大信息。,第七十五条,公司向有保密义务的交易对手方、中介机构及相关人员提供未,公开重大信息时应与对方签订保密协议；与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员

37、进行沟通或问询；（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票；（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；15,（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。,第七十六条,向调研、采访人员提供资料应与公司已披露信息的相关内容一,致，不得涉及公司未公开重大信息。,第七十七条,公司对外宣传、广告、直接或间接向媒体发布新闻稿、发出新,闻稿件，可能对

38、公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。,第七十八条信息。第七十九条未公开重大信息。,公司不得在其内部刊物、网站、广播、电视上披露未公开重大公司董事、监事、高级管理人员的个人博客内容不得涉及公司,第八十条,公司董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告,义务，并保证报告的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,第八十一条,公司董事知悉公司未公开重大信息、发现公司未及时履行信息,披露义务或披露内容与实际情况不符时，应及时报告公司董事会，同时报告董事会秘书，必要时向证券交易所报告。,第八十二条,公司董事应当及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实,际情况不

39、符、可能或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。,第八十三条,公司出现下列情形时，总经理或其他高级管理人员应及时向董,事会报告：（一）公司经营或者财务方面出现重大事件；（二）公司已披露的事件有新的进展或发生变化；（三）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；16,、,、,（四）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（五）其他可能对公司

40、生产经营和财务状况产生较大影响的事项。,第八十四条,公司高级管理人员应及时答复董事会对公司定期报告、临时报,告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。,第八十五条,公司重大事项报告职责分工：,（一）公司发生本管理办法第三十五条第（五）款涉及重大对外投资项目、第（六）款涉及重大投融资合同、第（七）（十）（十一）（十二）款、第（二十三）、（二十四）、（二十五）、（二十七）、（二十八）、（二十九）款第 1、3、4、6 项、第（三十）款至（三十七）款及第（四十九）款相关事项时，由证券法律部提供相关资料。（二）公司发生本管理办法第三十五条第（一）（二）（三）（四）款、第（二十二）

41、款第 4 至 10 项及第（四十九）款相关事项时，由综合计划管理部门提供相关资料。（三）公司发生本管理办法第三十五条第（六）款涉及重大产品销售和物资采购合同、第（八）款涉及关联交易项目及第（四十九）款相关事项时，由经营管理部门提供相关资料。（四）公司发生本管理办法第三十五条第（九）款、第（十三）至（二十一）款、第（二十二）款第 1、2、3 项、第（二十九）款第 2 项及第（四十九）款相关事项时，由财务管理部门提供相关资料。（五）公司发生本管理办法第三十五条第（二十六）款及第（四十九）款相关事项时，由人力资源管理部门提供相关资料。（六）公司发生本管理办法第三十五条第（三十八）款及第（四十九）款相

42、关事项时，由科技管理部门提供相关资料。（七）公司发生本管理办法第三十五条第（二十九）款第 5 项及第（四十九）款相关事项时，由质量安全管理部门提供相关资料。（八）公司发生本管理办法第三十五条第（四十八）款及第（四十九）款相关事项时，由纪检监察审计管理部门提供相关资料。（九）控股股东、实际控制人发生本管理办法第三十五条第（三十九）款至17,第（四十七）款、第（四十九）款相关事项时，由控股股东投资管理部门提供相关资料。（十）其它未明确分工的重大事项，由相关职能部门提供资料。第八十六条 公司内部控制自我评价报告由人力资源管理部门负责编制，相关职能部门负责提供资料并对自身存在的差距、原因以及改进措施提

43、出意见。第八十七条 公司社会责任报告由经理部负责编制，相关职能部门负责提供资料并对自身存在的差距、原因以及改进措施提出意见。,第八十八条,相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事,会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。,第八十九条,信息披露义务人、信息披露责任人及其他相关人员履行信息披,露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。,第四章,信息披露的程序和媒体,第九十条,定期报告的披露应严格执行下列程序：,（一）证券法律部以书面文件形式对编制定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。（二）各职能部门负责

44、提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。（三）证券法律部负责汇总定期报告，并落实有关信息；人力资源管理部门负责汇总公司内部控制自我评价报告；经理部负责汇总公司社会责任报告。（四）董事会秘书负责定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告合规性审查；（五）公司总经理办公会议对定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告讨论审议，通过后提交董事会会议审定；（六）董事会会议对定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告进行审议；（七）通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；（八）由董事长签署；（九

45、）董事会秘书组织披露。18,第九十一条,临时报告应严格履行下列程序：,（一）证券法律部将应披露信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料，进行完整性审查，公司各职能部门、分公司、子公司应积极协助证券法律部，提供相关资料；（二）公司保密管理部门进行保密审查；（三）董事会秘书进行合规性审查；（四）总经理审核；（五）董事长签发。,第九十二条,公司临时公告有关信息披露文件应于披露前一日 15：00 前报,送证券交易所，经登记并准予披露后，将电子文件报送相关媒体并予以确认，同时将信息披露公告文稿和相关文件报送陕西证监局；达到实时信息披露要求的，于当日 11：30 前将有关信息披露文件报送证券交易所

46、并经确认后，将电子文件报送中国证监会指定网站披露。,第九十三条,经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既,定日期披露的，应在既定披露日期上午9:00前向证券交易所报告。,第九十四条,信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一,致；在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。,第九十五条,公司信息披露指定刊载报纸为中国证券报和证券时报；,指定的网站为巨潮资讯网。,第九十六条,除报刊登载的内容外，还需上网披露以下内容：,（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书全文；（二）定期报告全文；（三）独立董事述职报告；（四）注册会计师出具的有关专项说明；（五）法律顾问出具的法

47、律意见书；（六）内部控制自我评价报告；（七）社会责任报告；（八）公司章程及内部控制制度；（九）审计报告、资产评估报告；19,（十）中国证监会、证券交易所规定或要求的其他文件。,第九十七条,证券法律部应在会计年度结束之日起 6 个月内将年度报告印,刷文本各两份，分别报送中国证监会和陕西证监局。,第五章,保密措施及奖惩,第九十八条,信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，,应严格遵守公平信息披露原则，做好保密工作；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。,第九十九条,对内幕信息公开前的商议筹划

48、、论证咨询、合同订立、行政审,批等各阶段以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人实行登记制度，登记内容包括：内幕知情人姓名、工作单位、所在部门及职务、身份证号码、证券帐户信息、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等。,第一百条,公司出现应披露未披露信息提前泄露时，应立即公开披露该信息,并追究相关责任人责任。第一百零一条 公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。第一百零二条 前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。第一百零三条 不得向调研、采访人员提供涉及未披露信

49、息的文件、资料，所提供文件、资料须经公司保密管理部门审查，董事会秘书审核。第一百零四条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏未公开重大信息。,第一百零五条,对于违反本管理办法，擅自公开重大信息的信息披露义务人,或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。,第一百零六条,在信息披露工作中，由于不履行或者不正确履行职责、义务20,或其他个人原因，导致信息披露

50、违规，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，公司将对有关人员实行责任追究。,第一百零七条,信息披露重大差错责任追究应遵循以下原则：,(一)实事求是的原则；(二)公开、公平、公正的原则；(三)惩前毖后、有错必究的原则；(四)责任、义务与权利对等的原则；(五)责任轻重与主观过错程度相适应的原则；(六)教育与惩处相结合的原则。,第一百零八条,信息披露重大差错的范围包括但不限于：,(一)未按本管理办法的规定报送有关应披露的信息，导致出现应披露而未披露信息的情况；(二)信息披露文稿中出现关键文字或数字错误、重大会计差错，需发布更正或补充公告的；(三)信息披露文稿中存在歧义、重大遗漏、误导性陈述、虚