600017日照港非公开发行A股股票预案.ppt

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1、证券代码：600017债券代码：126007,股票简称：日照港债券简称：07 日照债,编号：临 2011026,日照港股份有限公司Rizhao Port Co.,Ltd.（注册地址：山东省日照市海滨二路）非公开发行A股股票预案二一一年六月1,公司声明,1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存,在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反,的声明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问

2、，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,2,，,特别提示,1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2011年6月20日召开的公,司第三届董事会第二十七次会议审议通过。,2、本次非公开发行A股股票相关事项尚需取得有权国资监管部门的核准/备,案/批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。,3、在本预案中，除特别说明外，目标资产的历史财务数据未经审计。在目标资产审计、评估等工作完成后，本公

3、司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在预案补充公告中予以披露。,4、本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过47,400万股，发行的定价基准日为本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（2011年6月21日）本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。,5、本次非公开发行的发行对象为日照港集团及

4、其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东。其中：日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司,84%的股权，集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股份；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股份；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司向其发行的股份。,6、日照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企股东通过本次非,公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。,3,释,第一节,第二节,第四节,第五节,目,录,义.6 本次非公开发行A股股票概要.8 一、发行人基本情况.8 二、本次非公开发行的

5、背景和目的.8 三、本次非公开发行方案概要.9 四、本次发行是否构成关联交易.11 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12 六、本次发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.12 发行对象基本情况.13 一、日照港集团及其全资子公司岚山港务的基本情况.13 二、昱桥公司钢企股东的基本情况.17 三、其他需要关注的问题.24 第三节 股份认购协议摘要.27 一、合同主体.27 二、发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付方式、资产交付、过户时间安排及过渡期损益安排.27 三、合同的生效条件和生效时间.29 四、合同附带的任何保留条款、前置条件.30 五、违约责任条款.30

6、 目标资产的基本情况及本次收购的可行性分析.31 一、目标资产的基本情况.31 二、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析.36 三、收购目标资产对公司经营管理和财务状况的影响.37 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.38 一、公司业务、收入结构、股东结构、章程、高管人员结构变化.38 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.38 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及4,第六节,同业竞争等变化情况.39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.39 五、本次发行对公司负债结

7、构的影响.39 本次发行相关的风险说明.40 一、本次非公开发行的审批风险.40 二、宏观经济周期性波动引致的市场风险.40 三、周边港口竞争的风险.40 四、股票价格波动的风险.41 五、管理风险.41 六、募集资金投向的风险.41,5,指,指,指,指,指,指,释,义,在日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：,本公司、公司、发行人日照港集团、集团本次发行、本次非公开发行,日照港股份有限公司日照港集团有限公司本公司向特定对象非公开发行A股股票的行为,本预案岚山港务裕廊公司外理公司集团拖轮业务及相关资产岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产昱桥公司

8、山钢集团海鑫钢铁邯钢集团济源钢铁昱桥公司钢企股东目标资产,指指指指指指指指指指,日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案日照港集团岚山港务有限公司日照港裕廊码头有限公司日照中理外轮理货有限公司日照港集团拖轮业务及相关资产岚山港务在岚山港区的4#泊位、9#泊位及相关资产，以及岚山港务拥有的拖轮业务及相关资产日照昱桥铁矿石装卸有限公司山东钢铁集团有限公司海鑫钢铁集团有限公司邯郸钢铁集团有限责任公司河南济源钢铁（集团）有限公司山钢集团、海鑫钢铁、邯钢集团及济源钢铁裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产、昱桥公司23.81%的股权6

9、,指,指,发行对象,指,日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东本公司分别和日照港集团及其全资子公司岚山港,协议、股份认购协议 指山东省国资委中国证监会,务、昱桥公司钢企股东于2011年6月20日签订的附条件生效的日照港股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议山东省国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证,A股元,指指,券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股人民币元7,第一节,本次非公开发行 A 股股票概要,一、发行人基本情况1 公司名称（中文）：日照港股份有限公司公司名称（英文）：Rizhao Port Co

10、.,Ltd.中文简称：日照港2 法定代表人：杜传志3 成立（工商注册）日期：2002 年 7 月 15 日4 注册资本：2,630,631,660 元5 公司股票上市地：上海证券交易所公司 A 股简称：日照港公司 A 股代码：6000176 联系地址：山东省日照市海滨二路7 邮政编码：2768268 电话号码：86-633-83888229 传真号码：86-633-838736110 电子信箱：二、本次非公开发行的背景和目的1、提升业务规模，完善产品结构和产业链条，强化与钢铁企业的战略合作关系通过本次非公开发行，本公司将收购日照港集团的粮食、木材等干散货码头业务及相关资产，从而进一步提升本公司

11、的业务规模，丰富本公司的产品结构，有利于充分发挥各项业务的协同效应，增强本公司抵御经济波动风险的能力。同时，通过本次非公开发行，本公司将收购日照港集团从事拖轮、理货的港口支持业务及相关资产，进一步完善本公司的产业链条，增强为客户提供综合服8,务的能力，提升港口核心主业的竞争实力。,此外，公司将收购昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司23.81%的股权，本次发行完成后，原昱桥公司钢企股东将成为本公司的股东，有利于进一步巩固和加强与钢铁企业的战略合作关系，提升本公司矿石码头业务的竞争实力，从而进一步提高本公司的吞吐量水平。,2、履行前期资本市场承诺，严格避免同业竞争，进一步规范关联交易,日照港集团已经公

12、开承诺将岚山港区4#、9#泊位及相关资产注入本公司，本次非公开发行是履行前期资本市场承诺的重要举措，有利于彻底解决与日照港集团及其控制的企业的潜在同业竞争、进一步规范关联交易，缓解本公司现有泊位超负荷运转的局面，保证本公司在大宗散杂货业务方面的竞争优势，为实现本公司长远发展目标提供有力保障。,本次非公开发行有利于理顺本公司和日照港集团的关系，通过持续收购日照港集团优质的港口核心主业及相关业务资产，本公司将逐渐成为日照港港口主业的统一经营平台；本次非公开发行后，本公司将通过优化内部资源配置，降低内部消耗，逐步提升整体运营效率，进一步增强本公司的核心竞争实力。,3、提高公司盈利水平，提升股东持有股

13、权的价值,目标资产的盈利能力较强，本次非公开发行的完成将进一步增强本公司的盈利能力，提升本公司的每股收益水平，从而有望提高股东持有股权的价值，更好地维护和保障新老股东的利益。,三、本次非公开发行方案概要,1、发行股票的类型和面值,本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币,1.00 元。,2、发行方式,本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会,核准后六个月内择机发行。,9,3、发行对象及认购方式,本次非公开发行的发行对象为日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东。日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮

14、业务及相关资产认购本公司向其发行的股份；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股份；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司向其发行的股份，其中，山钢集团以其持有的昱桥公司10.47%的股权认购本公司向其发行的股份；海鑫钢铁以其持有的昱桥公司6.67%的股权认购本公司向其发行的股份；邯钢集团以其持有的昱桥公司4.76%的股权认购本公司向其发行的股份；济源钢铁以其持有的昱桥公司1.91%的股权认购本公司向其发行的股份。,4、发行数量,本次非公开发行A股股票的数量不超过47,400万股，其中：,日照港集团及其全资子公司

15、岚山港务合计认购不超过38,000万股，其中：日,照港集团认购不超过30,000万股，岚山港务认购不超过8,000万股；,昱桥公司钢企股东合计认购不超过9,400万股，其中：山钢集团认购不超过,4,100万股，海鑫钢铁认购不超过2,600万股，邯钢集团认购不超过1,900万股，济源钢铁认购不超过800万股。,具体认购数量将根据经有权国资监管部门核准/备案的目标资产的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。若目标资产的交易价格金额超过发行对象认购数量折合的金额，则超过部分由本公司自筹资金支付给发行对象。,定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调,整。,5、发行价

16、格及定价原则,本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年6月21日）。本次非公开发行A股的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价定价基准日前20,10,个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即,4.27元/股。,定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格将相应调,整。,6、锁定期安排,日照港集团、集团全资子公司岚山港务及昱桥公司钢企股东通过本次非公开发行认购的本公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规另有规定或经由有权主管部门批准转让的情况除外）。,

17、7、募集资金用途,本次非公开发行的A股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产；集团全资子公司岚山港务拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；昱桥公司钢企股东持有的昱桥公司合计23.81%的股权。,8、上市地点,本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。,9、本次发行前的滚存利润安排,本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共,享。,10、本次发行股票决议的有效期限,与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。,四、本次发行是否构成关联交易,日照港集团是本公司的控股股东

18、，本次发行的部分股票将用于收购日照港集团持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产，及集团全资子公司岚山港务拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；山钢集团为本公司控股子公司昱桥公司持股10%以上的股东，本次发行的部分股,11,票将用于收购山钢集团持有的昱桥公司10.47%的股权。因此，本次发行将构成本公司与日照港集团、集团全资子公司岚山港务及山钢集团的关联交易。本公司将严格遵照法律、法规以及公司章程的规定履行关联交易的审批及披露程序。,五、本次发行是否导致公司控制权发生变化,本次发行前，日照港集团持有本公司37.66%的股权，为公司的控股股东。本次发行完

19、成后，日照港集团持股比例将有所上升，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。,六、本次发行已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序,本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2011年6月20日召开的公司第,三届董事会第二十七次会议审议通过。,本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。,本次非公开发行尚待有权国资监管部门核准/备案/批准。,本次非公开发行尚待公司股东大会批准。,本次非公开发行尚待中国证监会核准、尚需中国证监会同意豁免日照港集团,的要约收购义务。,

20、12,第二节,发行对象基本情况,本次非公开发行A股的发行对象为日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东，上述发行对象的基本情况如下：一、日照港集团及其全资子公司岚山港务的基本情况（一）日照港集团1、概况公司名称：日照港集团有限公司注册地址：山东省日照市黄海一路法定代表人：杜传志成立时间：2004年2月24日注册资本：36亿元经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）。一般经营项目：港口

21、建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）2、股权控制关系截至本预案公告日，公司与日照港集团之间的股权控制关系如下图所示：13,日照市人民政府100%日照港集团37.66%日照港股份有限公司日照港集团持有本公司37.66%的股权，为公司的控股股东。3、业务情况日照港集团是以港口装卸、仓储、运输为主的综合性大型企业集团，除从事铁矿石、煤炭、粮食、水泥及液体化工等大宗散货和集装箱（其中，铁矿石、煤炭、水泥等货种由本公司直接

22、经营）的港口装卸、仓储、运输业务外，还从事物流贸易、建筑安装、房地产开发、机械制造等业务。截至本预案披露日，共有生产性泊位45个，其中万吨级以上深水泊位42个，设计吞吐能力15,157万吨。近几年，日照港集团货物吞吐量迅速提高：2008年完成1.51亿吨，同比增长15.6%；2009年完成1.81亿吨，同比增长20.1%；2010年完成2.26亿吨，同比增长24.6%。2010年，日照港吞吐量在全国沿海港口中排名第九位。4、主要财务数据日照港集团最近一年的简要财务报表数据如下（经中准会计师事务所有限公司审计）：最近一年资产负债表主要数据单位：百万元,项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动

23、负债负债总额所有者权益归属于母公司股东的所有者权益,14,2010 年 12 月 31 日8,652.1521,060.5929,712.749,732.289,967.0119,699.2810,013.466,044.01,最近一年利润表主要数据单位：百万元,项目营业收入营业利润利润总额净利润,最近一年现金流量表主要数据,2010 年度9,306.24329.17232.4246.81,单位：百万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年度524.21-2,143.752,206.86586.61,（二）集团

24、全资子公司岚山港务1、概况公司名称：日照港集团岚山港务有限公司注册地址：日照市岚山法定代表人：尚金瑞成立时间：2003年5月29日注册资本：2.3亿元经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带（经营范围需经许可经营的，须凭有效许可证经营）2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系15,日照市人民政府100%日照港集团100%岚山港务3、业务情况岚山港务主要从事粮食、木材、液体化工品等的装卸、仓储、运输及船舶拖带等业务。现拥有生产性泊位2个，即岚山港区4#、9#泊位，设计吞吐能力90万吨。2008年实现货物吞吐量1,6

25、74.12万吨；2009年实现货物吞吐量1,745.29万吨；2010年，因钢材、焦炭等货种纳入本公司，导致计入岚山港务的吞吐量减少，实现货物吞吐量602.45万吨。目前，日照港岚山港区已发展成为全国最大的镍矿集散中心、江北重要的液化品集散地、北方沿海港口最大的原木进口和加工物流基地、重要的区域性钢铁原材料和产成品进出口通道，具有良好的发展前景。4、主要财务数据岚山港务最近一年的简要财务报表数据如下（经中准会计师事务所有限公司审计）：最近一年资产负债表主要数据单位：百万元,项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益归属于母公司股东的所有者权益,2010 年 12 月 3

26、1 日799.011,844.012,643.02625.261,099.491,724.75918.27906.63,最近一年利润表主要数据单位：百万元16,项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2010 年度476.3161.8064.6547.4845.80,最近一年现金流量表主要数据单位：百万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年度113.53-383.70345.9975.82,二、昱桥公司钢企股东的基本情况（一）山钢集团1、概况公司名称：山东钢铁集团有限公司注册地址：济南市

27、高新区舜华路西法定代表人：邹仲琛成立时间：2008年3月17日注册资本：100亿元主要经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所属设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋设备租赁；技术开发、技术咨询服务2、山钢集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系17,山东省国资委100%山钢集团3、业务情况山钢集团是

28、以钢铁冶炼、加工、销售为主，兼顾钢铁行业上游产业和服务业的综合企业集团，其产品主要包括：中厚板、热轧带钢、H 型钢、特钢棒材、钢筋等。山钢集团最近三年的业务数据如下表所示：单位：万吨,产品生铁粗钢钢材,2008 年2,1342,1842,091,2009 年2,1312,1952,100,2010 年2,4082,3152,243,4、主要财务数据山钢集团最近一年的简要财务报表数据如下（经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）：最近一年资产负债表主要数据单位：百万元,项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益归属于母公司股东的所有者权益,2010 年 12 月 31 日

29、64,870.2186,292.44151,162.6581,698.2931,463.16113,161.4538,001.2022,562.46,最近一年利润表主要数据单位：百万元,项目营业收入营业利润利润总额净利润,18,2010 年度104,878.653,292.833,857.472,588.67,项目归属于母公司所有者的净利润,2010 年度462.74,最近一年现金流量表主要数据单位：百万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年度2,691.56-10,224.4210,725.053,189.

30、67,（二）海鑫钢铁1、概况公司名称：海鑫钢铁集团有限公司注册地址：山西省闻喜县东镇法定代表人：李兆会成立时间：1992年11月18日注册资本：135,368.87万元主要经营范围：许可经营项目：炼铁、炼钢、轧钢、炼焦；一般经营项目：生铁、钢锭、钢坯、钢材、废钢、铁合金、有色金属、耐火材料的购销；采矿、选矿（仅限分支机构经营）2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系李兆会90.00%闻喜惠天实业有限公司89.30%海鑫钢铁3、业务情况海鑫钢铁是以钢铁冶炼、加工、销售为主业，集资源、金融、地产、儿童教育等行（产）业为一体的大型企业集团。海鑫钢铁最近三年的业务数据如下表所19,示：单位：万吨

31、,产品生铁粗钢钢材,2008 年330311190,2009 年290270221,2010 年364341237,4、主要财务数据海鑫钢铁最近一年的简要财务报表数据如下（经山西中光会计师事务所有限公司审计）：最近一年资产负债表主要数据单位：百万元,项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益归属于母公司股东的所有者权益,2010 年 12 月 31 日6,674.498,073.2414,747.737,099.491,139.508,238.996,508.745,122.67,最近一年利润表主要数据单位：百万元,项目营业收入营业利润利润总额净利润,最近一年现金流量表

32、主要数据,2010 年度12,333.85271.72264.42188.51,单位：百万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额（三）邯钢集团1、概况,20,2010 年度-494.78-345.981,127.32286.56,公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司,注册地址：邯郸市复兴路232号,法定代表人：李贵阳,成立时间：1995年12月28日,注册资本：25亿元,主要经营范围：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、

33、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工、铁路货运（不含危险化学品）、环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氢气、氧气、氮气、氩气、煤气、煤焦油、粗苯（混合物）、硫磺、液氧、液氮、液氩（有效期至2012年7月1日）；矿山开采及矿产品加工（有效期至2015年7月）（以上需审批的

34、审批后经营）；本企业设备租赁；以下限分支经营；住宿、餐饮；食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣,2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系,河北省国有资产监督管理委员会,100%,河北钢铁集团有限公司,100%,邯钢集团,3、业务情况,21,邯钢集团主要从事各类卷板（冷轧、热轧等）、中板、低合金钢、螺纹钢、镀锌板、彩涂板、圆钢的生产和销售。邯钢集团最近三年的业务数据如下表所示：单位：万吨,产品生铁粗钢钢材,2008 年621609565,2009 年907956891,2010 年9531,0421,006,4、主要财务数据邯钢集团最近一年的简要财务报表数据如下（

35、经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计）：最近一年资产负债表主要数据单位：百万元,项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益归属于母公司股东的所有者权益,2010 年 12 月 31 日20,448.2963,789.1984,237.4836,556.3421,109.0557,665.3926,572.1015,602.03,最近一年利润表主要数据单位：百万元,项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2010 年度74,538.45740.68856.22660.89365.23,最近一年现金流量表主要数据单位：百万元,项目经营活动产生的现金

36、流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,22,2010 年度4,870.72-12,350.324,019.63-3463.90,（四）济源钢铁1、概况公司名称：河南济源钢铁（集团）有限公司注册地址：济源市天坛区法定代表人：李玉田成立时间：2001年12月14日注册资本：1.7亿元主要经营范围：生铁、铁坯、铁合金冶炼；钢材、铸铁型材、铁铸件加工销售；铁矿石开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产，科研的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿产品、矿渣、废钢、有色金属销售；

37、工业氧气、氮气、液氧、液氮、液氩生产销售；医用氧（氧、液氧）销售2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系李玉田38.20%河南济源钢铁投资控股有限公司100%济源钢铁3、业务情况济源钢铁主要从事碳素结构钢、合金结构钢、冷镦钢、弹簧钢、齿轮钢、轴承钢等工业用钢及螺纹钢、光圆钢筋、30MnSi、Pc钢棒、高速线材等建筑用钢的生产和销售。济源钢铁最近三年的业务数据如下表所示：单位：万吨,产品生铁粗钢钢材,2008 年205218187,2009 年121129110,2010 年241260257,23,4、主要财务数据济源钢铁最近一年的简要财务报表数据如下（经河南立信兴豫会计师事务所有限公司

38、审计）：最近一年资产负债表主要数据单位：百万元,项目流动资产非流动资产资产总额流动负债非流动负债负债总额所有者权益项目营业收入营业利润利润总额净利润,2010 年 12 月 31 日4,875.903,648.488,524.384,803.741,061.65,865.342,659.04最近一年利润表主要数据单位：百万元2010 年度11,043.55602.18601.25377.61最近一年现金流量表主要数据单位：百万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2010 年度990.08-487.46284.87787

39、.50,三、其他需要关注的问题1、本次发行后，公司与发行对象、控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况1)同业竞争本次发行前，日照港集团及其控制的企业主要从事以散粮、木材、木片、石膏石等货种为主的干散货码头业务、集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及理货、拖轮等港口支持业务；而本公司主要从事以矿石、煤炭、水泥等货种24,为主的大宗散货码头业务，以及通信、动力等港口支持业务。本次发行完成后，本公司主要从事矿石、煤炭、水泥、散粮、木材、木片等散杂货的装卸、堆存等港口业务，以及通信、动力、理货、轮驳等港口支持业务；日照港集团及其控制的企业仅保留集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及物流与

40、贸易业务、建筑安装业务等与港口主业无关的业务。因此，本次发行完成后，本公司与日照港集团不存在同业竞争。,昱桥公司钢企股东为本公司的重要客户，主要从事钢材的生产、销售，与本,公司不存在同业竞争。,综上，本次发行完成后，公司与日照港集团的业务划分更加明晰，本公司的生产经营独立性进一步增强，与控股股东日照港集团及其控制的企业、昱桥公司钢企股东之间不存在同业竞争。,2)关联交易,本次发行前，本公司与日照港集团及其控制的企业之间的关联交易主要包括综合服务、港口作业服务、接受劳务、物资采购、工程施工等与日常经营相关的关联交易，以及土地使用权、港务设施及办公场所租赁、关联担保、资产收购及转让等其他关联交易。

41、,根据上海证券交易所颁布的上市公司关联交易实施指引（上证公字,20115号，该指引于2011年5月1日起执行）的相关规定，山钢集团为本公司的关联方，由于本公司控股子公司昱桥公司为山钢集团提供矿石装卸、堆存等港口服务业务，因此，本公司与山钢集团存在提供港口作业服务方面的关联交易。,本次发行完成后，本公司与日照港集团及其控制的企业之间的港务设施租赁等关联交易将有所减少，同时，将新增与日照港集团及其控制的企业的其他日常关联交易，如土地使用权租赁、办公场所租赁等。,公司对现有的关联方、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于日常生产经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没

42、有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常,25,经营及持续经营产生重大影响。,2、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间,的重大交易情况,本预案披露前24个月，本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务之间发,生的重大资产交易情况如下：,（1）根据本公司与日照港集团于2009年3月签订的资产转让合同，本公司于2009年9月收购日照港集团所属的西港区二期码头经营性资产；,（2）根据本公司与日照港集团于2010年4月20日签订的国有出让土地使用权转让合同书，本公司于2010年6

43、月购买日照港集团拥有的日照港东港区4宗国有土地使用权；,（3）根据本公司与集团全资子公司岚山港务签订的实物资产交易合同（2010第083号），本公司于2010年12月购买岚山港务港口功能调整后的南作业区8#、12#液化码头相关资产。,除上述资产交易外，本公司与日照港集团及其全资子公司岚山港务存在部分,日常经营性关联交易。,上述交易的具体内容详见本公司相关年度财务报告。,除此之外，本预案披露前24个月内，由于昱桥公司为昱桥公司钢企股东提供铁矿石的装卸、堆存等港口服务，本公司与各昱桥公司钢企股东之间存在向其提供港口作业服务方面的日常交易。,26,第三节 股份认购协议摘要,本公司于2011年6月20

44、日分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥,公司钢企股东签署了股份认购协议。协议内容摘要如下：,一、合同主体,本公司分别与日照港集团及其全资子公司岚山港务、昱桥公司钢企股东签署,了股份认购协议。,二、发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付方式、资产交付、过户,时间安排及过渡期损益安排,1、发行价格及定价依据,本次发行的发行价格为定价基准日（本公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2011年6月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，即4.27元/股。,在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照法律、法规等规范性文

45、件以及上海证券交易所的相关规定，对本次发行价格做出相应调整。,2、认购方式：,日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购本公司向其发行的股票；集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购本公司向其发行的股票；昱桥公司钢企股东以其持有的昱桥公司合计23.81%的股权认购本公司本次向其发行的股票。,3、认购数量：,日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购本公司本次发行的股票数量,不超过38,000万股，其中：,27,日照港集团认购本公司本次发行的股票数量不超过30,000万股，岚山港务认,购本公司本次发行的股票数量不超

46、过8,000万股；,昱桥公司钢企股东合计认购本公司本次发行的股票数量不超过9,400万股，其中，山钢集团认购本公司本次发行的股票数量不超过4,100万股，海鑫钢铁认购本公司本次发行的股票数量不超过2,600万股，邯钢集团认购本公司本次发行的股票数量不超过1,900万股，济源钢铁认购本公司本次发行的股票数量不超过,800万股。,发行对象最终认购数量将根据经有权国资监管部门核准/备案的目标资产的评估结果与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。各方将在补充协议中明确约定各发行对象各自的认购数量。若目标资产的交易价格金额超过发行对象认购数量折合的金额，则超过部分由本公司自筹资金支付给发行对象。,在定价

47、基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，本公司董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照调整后的发行价格，对各发行对象的认购数量作出相应调整。,4、支付方式、资产交付、过户时间安排：,协议生效后，本公司因本次非公开发行受让目标资产的相关手续，由本公司负责办理，日照港集团、昱桥公司钢企股东应协助本公司及裕廊公司、外理公司、昱桥公司办理相应的工商变更等手续；本公司负责办理集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产的过户交付手续，日照港集团及其全资子公司岚山港务应协助本公司；本公司负责将本次向发行对象非公开发行的A股股票办理至发行对象名下，并协助发行对象在中国证券

48、登记结算公司上海分公司办理登记手续。,目标资产及本次发行的股票应于协议生效后三个月内完成交割，包括：1）裕廊公司和外理公司均在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；2）昱桥公司在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；3）本公司已向发行对象非公开发行,A股股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至发行对象名下；4）目标资产已办理完成全部过户、交付手续，包括但不限于,28,房屋所有权（如有）过户、交付，国有土地使用权（如有）过户、交付，海域使用权（如有）过户、交付，机动车辆过户、交付，船舶过户、交付，机器设备等交付手续。,自本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

49、司登记至发行对象名下之日起，发行对象分别按持股比例在本公司享有股东权利并承担相应的股东义务。,5、过渡期损益安排,自评估基准日至交割日期间，目标资产净资产的增加或减少，均由本公司享,有或承担。,三、合同的生效条件和生效时间,协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章后成立，于以,下条件全部成就之日起生效：,1、发行对象各自内部有权机构审议批准本次交易；,2、裕廊公司、外理公司及昱桥公司内部相应权力机构审议通过本次交易；,3、目标资产的评估结果经有权主管部门核准/备案；,4、裕廊公司就本次交易涉及的股权转让、股东变更事项已取得有权外资主,管部门的批准；,5、本次发行经本公司董事会、股

50、东大会审议通过；,6、协议获得本公司董事会、股东大会审议通过；,7、本公司本次发行经山东省国资委批准；,8、本公司本次发行经中国证监会核准。,除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满,足之日为协议的生效日。,协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列的条件得以满足。,29,四、合同附带的任何保留条款、前置条件,协议中未尽事宜可由协议各方协商确定并签署补充协议、备忘录等，补充协,议及备忘录与协议具有同等法律效力。,五、违约责任条款,协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的