ST张家界：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,张家界旅游集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（七届十八次董事会审议通过）,第一章 总则,为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管,理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投,资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人,民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司信息披露管理办法、关于,上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（以下简称内幕信息知情人登记,管理的规定）、深圳证券交易所上市规则等有关法律、法规及公司章程、公,司信息披露管理制度（以下简称公司信息披露管理制度）

2、的有关规定，制定本制,度。,董事会是公司内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确,和完整，董事长是公司内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责公司内幕信息,知情人的登记入档事宜；公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行,监督。董事会秘书办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案,的日常办事机构，负责公司内幕信息的综合管理、登记汇总、披露及备案的日常管理工,作。,公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息,的保密工作。未经董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、,传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及

3、对外报道、传送的各式文件等涉及,内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书按规定审核同意（附件一），方可对,外报道、传送。,公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循上市公司信息披,露管理办法、内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所上市规则,等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密制度等相关规定。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定,1,第五条,本制度所指内幕信息是指内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式披露的事项。,

4、第六条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；1

5、1、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、公司分配股利或者增资的计划；13、公司股权结构的重大变化；14、公司债务担保的重大变更；15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；17、上市公司收购的有关方案；18、公司依法披露前的定期报告及其财务报告；19、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第七条 本制度所称内幕信息知情人是指根据有关法律、法规、规范性文件的规定，在公司向控股股东、实际控制人或其他人员提供未

6、公开信息时，公司应当向上海证监局和深圳证券交易所报备的人员。包括但不限于下列人员：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2,第八条,第九条,第十条,2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5、可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动人、关联方，及其董事、监事、高级管理人员；6、因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人；7、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；8

7、、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；9、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；10、前述规定的自然人配偶、子女和父母；11、国务院证券监督管理机构规定的其他人。第三章 内幕信息知情人的登记管理内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照内幕信息知情人登记管理制度的规定如实、完整地填写公司内幕信息知情人档案（见附件）、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，

8、供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十一条,公司的股东、实际控制人、关联方、中介机构、交易对方等内幕信息知,情人在发生以下情形时，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及内幕信息知情人的变更情3,况：（一）

9、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记

10、，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十二条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部,门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十三条,公司进行再融资、收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份、股权激励、定期报告、包含高送转方案的利润分配和资本公积金转增（每10股送红股与资本

11、公积金转增股本合计6股以上）及出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项及重大交易等事项，除按照本规定第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个工作日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送湖南证监局和深圳证券交易所。,第十四条,内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办

12、公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件二）和内幕信息知情人承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；4,（三）公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、湖南证监局进行报备。第十五条 公司董事会办公室应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。第四章 内幕信息保密管理,第十六条,公司全体董事、监事及

13、其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将,信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。,第十七条,内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内,幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。,第十八条,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大,影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或

14、者直接向湖南证监局或深圳证券交易所报告。,第十九条,公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信,息的，应在提供之前经公司董秘办备案，并确认已经与其签署保密协议并在保密协议中明确内幕知情人员的保密义务和违约责任，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第二十条,公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重,组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。,第二十一条,公司下属各部门

15、、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响,的参股公司，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董秘办。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。,第二十二条,公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之,前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第二十三条,公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董,事应回避表决。5,第五章 责任追究,第二十四条,公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查,询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票

16、的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。,第二十五条,对内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内,幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失的、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第二十六条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其,人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六章 附则第二十七条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、深圳证券交易所上市规

17、则、上市公司信息披露管理办法、内幕信息知情人登记管理制度的规定、公司章程以及公司信息披露管理制度和保密制度的有关规定执行。,第二十八条第二十九条,本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。本制度由公司董事会负责解释及修订。,6,附件一：张家界旅游集团股份有限公司对外信息发布审批流程表,编号：信息发布部门,申请人,时间,年,月,日,信息名称,信息内容摘要信息发布部门,年年,月月,日日,主管意见,年,月,日,公司董事会秘,书办公室初审,年,月,日,意见财务总监意见,董事会秘书意,年,月,日,见,年,月,日,说明：1.为规范公司对外信息的发布，防止未公开披露的重要信息泄露，依据公司信息披露管理制度相关

18、规定，特制订本审批流程；2.本表所称“信息”是指除按照深交所要求公开披露以外的公司重要信息，包括在媒体投放的宣传稿、采访稿，向政府部门、协会报送的材料，公司领导在公开场合的发言材料，以及其他会被公众知悉的公司重要信息；3发布信息部门填写拟对外发布信息的名称及内容摘要，连同拟对外发布的文稿交公司董秘办初审；公司董秘办填写初审意见后，财务总监针对文稿中涉及的财务数据进行复核并填写审核意见；董事会秘书对拟对外发布的文稿总体审核。经董事会秘书签字确认的信息文稿方可对外发布；4本表一式二份，信息发布部门和公司董秘办各留存一份。7,附件二:上市公司内幕信息知情人员档案格式（注 1）,公司简称：,公司代码：

19、,内幕信息事项简述(注 2)：,序号,内幕信息知情人员,身份证号码或股东,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,登记人,姓名,代码,注 3,注4,注5,注6,法定代表人签名：,公司盖章：,8,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照关于上市公司建立,内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员

20、档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应,当分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。,4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：,（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；,（2）交易对方及其董事、监事

21、、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；,（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；,（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,9,附件三：重大事项进程备忘录,公司简称：所涉重大事项简述：,公司代码：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：公司盖章：10,、,、,附件四：,张家界旅游集团股份有限公司内幕信息知情人承诺书,通过认真学习证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司

22、建立内幕,信息知情人登记管理制度的规定及中国证监会和证券交易所的有关规定，作为非公开,信息的知情人，现做出如下承诺：,本人已经认真学习并理解证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公,司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规以及张家界旅游集团,股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度等公司规章中关于内幕信息及知情人管,理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。,本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内,幕信息名称：_）公开披露前，认,真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖张家界旅游集团股份有限公司股票，或者建,议他人买卖张家界旅游集团股份有限公司（ST 张家界，代码：000430）股票，不进行内,幕交易或配合他人操纵张家界旅游集团股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。,承诺人(签名)：,承诺时间：,11,