孚日股份：信息披露事务管理制度（10月） .ppt

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1、第一条,、）、,第三条,第四条,孚日集团股份有限公司信息披露事务管理制度（2012 年 10 月 22 日第一次修订）,第一章,总,则,为加强对孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则 上市公司信息披露管理办法（以下简称信息披露办法）及银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合孚日集团股份有限公司章程（以

2、下简称公司章程）及公司实际情况，制定本制度。,第二条,公司信息披露的文件主要包括但不限于：,（一）公司依法公开对外发布的招股说明书、募集说明书、发行公告和上市公告书；（二）公司依法公开对外发布的定期报告；（三）公司依法持续公开对外发布的临时报告；（四）公司依法律、法规等应当公开的其他信息披露文件。,第二章,信息披露的基本原则和一般规定,公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司保证所有投资者有平等的机会获得信息。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司高级管理人员有责任完善信息披露管理制度，明确重大信息

3、披露事,第五条,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,项的判定标准和报告程序，确定信息披露事项的收集、汇总和披露程序，不断强化为投资者、债权人和社会公众提供真实、可靠、完整的会计信息及依法应当披露的其他信息的法制意识和责任意识。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的媒体发布。涉及信息披露规则规定的依法披露信息的，公司及其他信息披露义务人还应当通过中国银行间市场交易商协

4、会认可的网站公布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司经营场所供社会公众查阅。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。,第三章,信息披露的内容,第一节,招股说明书、募集说明书与上市公告书,公司按照证监会的相关规定编制和公告招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应

5、当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应,当向证监会进行书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第十一条,申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深,交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。,第十二条,招股

6、说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者,报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。,第十三条集说明书。第十四条,本制度第八条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第二节,银行间债券市场债务融资工具发行文件,第十五条,公司应通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布债务融资工具,当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：（一）发行公告；（二）募集说明书；（三）信用评级报告和跟踪评级安排；（四）法律意见书；（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期

7、会计报表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。,第十六条,公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、,募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更

8、事项出具的专业意见；（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。,第十七条,公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要,求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。,第十八条露变更公

9、告。第十九条,公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作,日披露变更公告。,第三节,定期报告,第二十条,公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司,应按照证监会制订的格式和规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。,第二十一条,年度报告,公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露年度报告。年度报告的格式和内容应按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定与要求编制。公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当记载

10、以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）证监会规定的其他事项。,第二十二条,中期报告,公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露中期报告。中期报告的格式和内容应按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定与要求编制。公司

11、中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；（三）股票被暂停上市后恢复上市按要求需要进行审计的；中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）

12、财务会计报告；（七）证监会规定的其他事项。,第二十三条,季度报告,公司应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露季度报告。季度报告的格式和内容应按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定与要求编制。季度报告的财务资料无须经会计事务所审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）证监会规定的其他事项。,第二十四条,公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事,会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核

13、程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第二十五条,公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业,绩预告。业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上，或者实现扭亏为盈的情形。,第二十六条,定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其,衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第二十七条,定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事

14、会应,当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。,第二十八条,公司应当与深交所约定定期报告的具体披露时间，按照深交所安排,的时间办理定期报告披露事宜。,第二十九条,公司在办理定期报告披露登记手续时，应向深交所提供如下文件：,（一）审计报告原件（如适用）；（二）定期报告全文及其摘要；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿决议；（四）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；监事会书面审核意见；（五）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）深交所要求的其他文件。,第三十条,公司在深交所披露定期报告的同时应通过中国银行间市场交易商协会,认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径

15、。,第四节,临时报告,第三十一条第三十二条,公司披露的除定期报告以外的公告为临时报告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事,件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。,第三十三条,公司应当披露临时报告的情形包括但不限于：,（一）公司的董事会决议、监事会决议、或股东大会决议；（二）公司发生的交易达到下列标准的：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；,2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10,以上，且绝对金额超过 1000 万

16、元；,3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金,额超过 100 万元；,4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个,会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元；,5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年,度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元。,上述标准涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发生的下列关联交易：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保,除外）；,2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元

17、以上，且占公司最近一期经审计净,资产绝对值 0.5以上的关联交易（公司提供担保除外）；,3、公司为关联人提供的担保。,（四）公司的超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上,的重大诉讼、仲裁事项；,（五）公司变更募集资金投资项目；,（六）公司发布业绩预告、业绩快报、或盈利预测更正；（七）公司发布利润分配或资本公积金转增股本方案；（八）公司回购股份；,（九）股票交易异常波动和澄清事项；,（十）在发行可转换公司债券的前提下，公司出现下列情况之一时：,1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者,依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价

18、格的；,2、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已,发行股份总额 10%的；,3、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；,4、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等,情况的；,5、未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；,6、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已,出具信用评级结果的；,7、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；8、证监会和深交所规定的其他情形。,（十一）公司的其它重大事项，包括但不限于：,1、公司的名称、经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的

19、重大投资行为和重大的购置财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责,任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；,5、公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；或者董事长或者总经理无法,履行职责；,8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情,况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被,责令关闭

20、；,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查；或者受到刑事处罚、重大行政处罚；或者公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质,押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,16、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押

21、、出售、转让或报废；17、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况，主要或者全部业务陷入停顿；18、对外提供重大担保；19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；20、变更会计政策、会计估计；21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；22、计提大额资产减值准备；23、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；24、企业涉及需要说明的市场传闻；25、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；26、证监会、深交所或中国银行间市场交易商

22、协会规定的其他情形。,第三十四条,公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披,露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,第三十五条,在第三十四条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时,披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第三十六条,公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其,衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

23、者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、,可能产生的影响。,第三十七条,公司控股子公司发生本制度第三十三条第（十一）款规定的重大事,件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股企业发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。,第三十八条,涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公,司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第三十九条,公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本,公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易

24、或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,第四十条,公司证券及其衍生品种交易被证监会或者深交所认定为异常交易的，,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第四章,信息披露的事务管理,第四十一条,董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门，主要承担如下,职责：1、负责公司信息披露事务管理，保证公司信息披露程序符合有关规则和要求；2、负责牵头组织编制公司信息披露文件；3、拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备

25、查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；4、负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序公告；,5、对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向证券事务主管机构及承销机构咨询；6、负责保管公司信息披露文件。,第四十二条,公司总部各部门以及各事业部、子公司的负责人是本部门及本公司,的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。公司财务管理部对信息披露事务管理部门负有配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等事项的临时报告能够及时披露。公司应当建

26、立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司总部各部门以及各事业部、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司和董事会秘书。公司各部门以及各分公司、子公司对

27、于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向深交所咨询。,第四十三条,公司实行联络人制度，公司各子公司于本制度实施之日起五日内指,定一名熟悉企业情况的管理人员，作为公司董事会办公室的指定联络人。各子公司应对联络人的工作提供方便。,第四十四条,联络人的主要职责如下:,（一）在公司定期报告编制期间，按照董事会办公室的要求，按时报送相关的企业资料；（二）负责日常信息披露所需的企业信息资料的收集、汇编、报告；（三）领会信息披露方面的相关法律法规并在企业内部传达；（四）对于不能确定是否属于应披露事项的，应及时向董事会秘书报告；,（五）发现企业内部的违法违规情况时，应立即向董事

28、会秘书报告；（六）对信息的保密义务。,第四十五条,当指定联络人不能开展工作或有其它情况不能履行职责的，该指派,单位应及时向董事会秘书说明情况，并在二日内另行指定一名联络人。,第四十六条,公司各部门在职权范围内的负责的重大事项，依公司决策程序办理。,为避免遗漏应披露信息，各部门应当将该事项报董事会办公室备案，并将办理进展及时通知董事会办公室。,第四十七条,信息的编制、审批、披露程序:,（一）定期报告1、董事会办公室会同财务管理部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，并在深圳证券交易所网站预约披露时间；2、董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息

29、披露义务人的具体职责及相关要求；3、董事会办公室根据中国证监会和深圳证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，编制定期报告草案；4、各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务管理部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。审计与风险管理委员会根据需要可组织对相关披露信息进行审计，财务管理部负责向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。5、董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；6、董事长负责召集和主持董事会会议审议修改并批准，董事、高级管理人员签署书面确认意见；7、监事会负责审核并提出书面审核意见；8

30、、定期报告由董事长签发并加盖公司公章后，由董事会秘书负责在董事会后两个工作日内报深圳证券交易所审核披露，并通过中国银行间市场交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。（二）临时报告,1、当发生深圳证券交易所股票上市规则和本制度规定的应披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向董事会秘书通报，并提供相关信息和资料；2、涉及深圳证券交易所股票上市规则关于出售、收购资产、对外投资、关联交易对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会及秘书组织起草文稿，报请董事会或股东大会审议批准，由董事会秘书负责组织披露；（三）公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的

31、规定提交并披露以上以财务报告为主的内部控制自我评估报告时，至少应当披露以下内容：1、声明董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；2、声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估；3、对开展内部控制自我评估所涉及的范围和内容进行简要描述；4、声明通过内部控制自我评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷；5、如果在自我评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施；6、保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；7、自资产

32、负债表日至内部控制自我评估报告报出日之间（以下简称报告期内）如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。（四）无需董事会作出决议的披露事项，报经董事长批准，由董事会秘书负责组织披露。,第四十八条,公司向证监会及其派出机构、银行间市场交易商协会、深交所、或,其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策或经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长或总经理审核签发。,第四十九条,股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式向公司问询或亲自到,公司查询有关信息。公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东或投资者电话、来函或其他方式问询的回复，仅限于已公开披露

33、的信息，无义务对股价走势、市场传闻或谣言作任何评价,也不得将即将公告的信息先行向问询股东披露。公司与投资者、中介服务机构及媒体等的信息沟通适用公司投资者关系管理制度。,第五十条,股东需要向公司查询章程及其他书面资料的，应按下列程序办理:,（一）股东必须持本人身份证亲自到公司查询，但必须提供能证明股东在查询当日持有公司股权的有效书面证明。公司不得向股东代理人或除亲自来公司公开资料备置地点查阅以外的股东提供资料。（二）除因召开股东大会进行股权登记所需外，公司无权代股东查询身份证明。（三）股东查询并复印公司相关资料的，应向公司支付一定的费用。公司有义务接受其他投资者问询和查询,但提供的信息和自愿提供

34、的资料应与向在册股东提供的相同。,第五章,信息披露义务人的职责,第五十一条第五十二条,公司信息披露工作在董事长领导下，由董事会秘书具体负责。公司董事会秘书为实施信息披露事务管理制度的负责人，其主要职,责：（一）董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；（二）董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；（三）董事会秘书应汇总公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和公司总经理办公会议，制作会议记录

35、并签字，有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告；（六）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；,（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董

36、事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所报告；（八）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时告知公司信息披露的义务人和相关工作人员；（九）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。（十）董事会秘书行使以上职责时如有必要,可以聘请会计师事务所、律师事务所等社会中介机构提供相关咨询服务。,第五十三条,董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人的主要职责：,（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料

37、。董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会应当对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。（五）公司的股东、实际控制人发生以下需要披露的事件时

38、，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务，并在披露前不对外泄漏相关信息。1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、中国证监会规定的其他情形。上述应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确公告。（六）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

39、行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。（七）董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人应当勤勉尽责，履行信息披露义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。（八）董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，非经董事会书面授权，不得对

40、外发布公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权力、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。（九）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。（十）公司高级管理人员应时常敦促公司各部门、各下属分公司、控股子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。发生应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人及联络人的责任。造成不良影响的，由第一责任人和联络人承担一切责任。,第五十四条,由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或,损失时，公司有权对其进行

41、批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。,第五十五条,公司应当对信息披露的相关文件进行存档，具体由董事会秘书负责。,包括但不限于：（一）董事、监事及高级管理人员进行审核签字的招股说明书、募集说明书、公,告书、定期报告、临时报告等文件资料；（二）董事、监事、高级管理人员及其他人员尽忠实、勤勉义务向董事会汇报的书面材料；（三）独立董事发表的书面独立意见；（四）子公司的经其负责人签字或加盖公章的向董事会秘书汇报的材料原稿；（五）经董事长或总经理审核签发的材料原稿；（六）其他应当存档的资料。,第六章第五十六条,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制公司依照法律、行政法规和国家

42、有关部门的规定，制定公司的财务,管理和会计核算制度。第五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

43、公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。,第六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法

44、定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。,第六十二条,公司的利润分配政策为：,（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金分红。（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）如公司因经营需要，暂不进行现金利

45、润分配的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。第六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。,第七章,控股子公司的信息披露管理,第六十五条,根据上市规则规定，公司控股子公司（指公司持有其 50%以上,的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）发生的本

46、制度第三章第四节所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。,第六十六条,公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，按照本制度第四,章规定确定联络人，定期和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合上市规则、信息披露办法及信息披露规则等有关法律法规及规范性文件的要求。,第六十七条,定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告,和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。,第六十八条

47、,临时报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的,第五十七条所述之重大事项,并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。,第六十九条,控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：,（一）若控股子公司实施重大事项需经其股东会（股东大会）批准,控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发送会议通知及相关资料;（二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会（股东大会）就有关重大事项进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；（三）控股子公司发生重大事项,且该等事项不需经过其董事会、股东会（股东大会）、监

48、事会审批的,控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其授权人）签字。（四）重大事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。,第七十条,公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子,公司均不得违反本制度自行对外披露重大事项的相关信息。,第七十一条,控股子公司应严格执行本制度的相关内容，其制订的内部信息报告,制度应报公司审批后执行。,第七十二条应规定履行职责。,控股子公司应按照第四章规定确定联络人，联络人应按照本制度相,第八章,保密措施及处罚,第七十三

49、条,公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信,息的工作人员,负有保密义务。,第七十四条,公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情,者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。,第七十五条,当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者,公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。,第七十六条,公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露,事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。,第七十七条,公司各部门、各

50、子公司发生本制度项下规定的应报告的事项而未报,告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。,第七十八条,未经董事会批准，擅自在公开场合，新闻媒体披露的重大信息，经,济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。,第七十九条,公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露公司信,息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第九章,公司信息披露常设机构和联系方式,第八十条,公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。,（地