银信科技:公司章程(8月) .ppt
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1、,北京银信长远科技股份有限公司,公,司,章,程,二一二年八月,目 录,第一章 总则.4,第二章 经营宗旨和范围.5,第三章 股份.5,第一节 股份发行.5第二节 股份增减和回购.7第三节 股份转让和质押.8,第四章 股东和股东大会.9,第一节 股东.9第二节 股东大会的一般规定.11第三节 股东大会的召集.14第四节 股东大会的提案与通知.15第五节 股东大会的召开.17第六节 股东大会的表决和决议.19,第五章 董事会.23,第一节 董事.23第二节 独立董事.26第三节 董事会.28第四节 董事会秘书.34第五节 董事会专门委员会.35,第六章 总经理及其他高级管理人员.37,第七章 监事
2、会.39,第一节 监事.39第二节 监事会.40,2,第八章 财务会计制度、利润分配和审计.43,第一节 财务会计制度.43第二节 内部审计.46第三节 会计师事务所的聘任.46,第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.47,第一节 合并、分立、增资和减资.47第二节 解散和清算.48,第十章 通知和公告.50,第十一章 修改章程.50,第十二章 附则.51,3,第一条,第二条,第三条,第五条,第九条,第十条,第一章 总则为维护北京银信长远科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)等有关法律、法规和规范
3、性文件的规定,制定本章程。公司系依照公司法等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原北京银信长远科技有限公司整体变更为股份有限公司,承继原北京银信长远科技有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年12月31日在国家工商行政管理部门注册登记,换领注册号码为110108006995817的企业法人营业执照。公司于2011年5月26日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1000万股,于2011年6月15日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称:北京银信长远科技股份有限公司,简称:银信长远英文名称:BEIJING TRU
4、STFAR TECHNOLOGY CO.,LTD.英文简称:Trustfar公司住所:北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦4号楼21层2101-2105房邮编:100080,第六条第七条第八条,公司注册资本为人民币80,000,000元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监4,事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
5、东,股东,可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司,可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘,书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。,第二章 经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨是:秉承“以银行信用,做IT服务”宗旨,始终坚持“贴,近、专业、双赢”的服务理念,不断地跟踪客户信息化运营的实际需求,不断地提高,专业技术和规范管理的水平,立志成为电子商务时代负责任的IT服务专家。,第十三条 公司经营范围是:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;,法律、行政法规、国务院决定
6、规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理,机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择,经营项目开展经营活动。,公司的经营范围以国家工商行政管理部门核准的项目为准。,第三章 股份,第一节 股份发行,第十四条 公司股份采取股票的形式。,第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股,份应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人,所认购的股份,每股应当支付相同价额。,5,第十六条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。第十七条 公司变更为股份有限公司时,发起人股东的姓名
7、(名称)、认购的股份数以及持股比例如下表所示:持股数量,发起人股东,(万股),持股比例(%),詹立雄曾丹北京银信长远投资管理有限公司厦门金利众成电脑科技有限公司洪其海周可悦朱元辉合计,1,118.4897.63842401201201203,000,37.2829.9212.88444100,第十八条 公司股份总数为8,000万股,每股面值人民币1元,全部为普通股。公司首次向社会公众公开发行后的股权结构如下:持股数量,发起人股东,(万股),持股比例(%),詹立雄曾丹北京银信长远投资管理有限公司厦门金利众成电脑科技有限公司洪其海周可悦朱元辉,6,1,118.4897.63842401201201
8、20,27.9622.449.66333,社会公众持股合计,10004,000,25100,第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。,第二十一条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司,法等法律、法规、规范性文件和本章
9、程规定的程序办理。,第二十二条,公司在下列情况下,可以依照法律、法规和本章程的规定,收,购公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。7,第二十三条,公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。,第二十四条,公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购
10、,公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节 股份转让和质押,第二十五条第二十六条,公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公,司公开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
11、申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。,第二十七条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。8,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
12、有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第二十八条第二十九条,公司不接受公司的股票作为质押权的标的。持有公司5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应,当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时,由
13、董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会9,议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司
14、合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向,公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定,给公司造
15、成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
16、章程的规定,,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务:10,(一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。,第三十八条,公司
17、的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第三十九条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的工作报告;
18、(四)审议批准监事会的工作报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;11,(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;,(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;,(八)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议;,(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;,(十)对修改本章程作出决议;,(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;,(十二)审议批准以下重大购买或出售资产(不含购买原材料或者出售商品等,与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委,托或
19、许可协议等交易事项:,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及,的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;,2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会,计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000 万元;,3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计,年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300 万元;,4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%,以上,且绝对金额超过3000 万元;,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
20、上,且绝对,金额超过300 万元;,上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。,6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最,近一期经审计总资产30%的交易;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相,关的累计计算范围。,(十三)审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;,12,(十五)审议批准股权激励计划;(十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易;(十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股
21、份的股东提出的提案;(十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。第四十条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3000万元;(六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保
22、。,第四十一条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。,年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,第四十二条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股,东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;13,(六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。,第四十三条,股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东,大会合法、有效的前提下,可以通过各
23、种方式和途径,包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第四十四条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公,告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)公司要求的其他问题。,第四十五条,公司制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科,学决策。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。第三节 股东大会的召集,第四十六条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
24、面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第四十七条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形,式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得
25、监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视14,为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十八条,提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临
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