600485中创信测报.ppt

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1、北京中创信测科技股份有限公司,600485,2010 年年度报告,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.11六、公司治理结构.16七、股东大会情况简介.21八、董事会报告.21九、监事会报告.30十、重要事项.31十一、财务会计报告.37十二、备查文件目录.98,1,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的

2、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名石友康张鸣溪,未出席董事职务独立董事独立董事,未出席董事的说明出差因参加重要会议,被委托人姓名倪迪徐寿春,(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,贾林郑路刘时权,公司负责人贾林、主管会计工作负责人郑路及会计机构负责人（会计主管人员）刘时权声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担

3、保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,北京中创信测科技股份有限公司中创信测,公司的法定英文名称,Beijing,Zhongchuang,Telecom Test,Co.,Ltd.,公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,ZCTT贾林,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,王志刚北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际 C 座 12 层010-62100118010-2,汪庆红北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际 C 座 12 层010-62100102010-,北京中创信测科技股份有限公司 2010

4、年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C座 12 至 14 层100081北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C座 12 至 14 层中国证券报北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际 C座 12 层公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称中创信测,股票代码600485,变更前股票简称,(六)其

5、他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1995 年 12 月 2 日北京市海淀区花园路卧虎桥甲 6 号院内南楼 408 室1997 年 5 月 7 日北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层,首次变更第 2 次变更第 3 次变更第 4 次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点3,084631851101081

6、0192779610192779-61998 年 7 月 20 日北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层0846318511010810192779610192779-62000 年 8 月 16 日北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层110000246318511010810192779610192779-62000 年 11 月 27 日北京市海淀区学院南路四道口一号,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告,企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,110000246318511010810192779610192779

7、-62002 年 3 月 13 日北京市海淀区学院南路四道口一号,第 5 次变更第 6 次变更第 7 次变更第 8 次变更第 9 次变更第 10 次变更第 11 次变更第 12 次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登

8、记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点4,110000246318511010810192779610192779-62003 年 3 月 31 日北京市海淀区学院南路四道口一号110000246318511010810192779610192779-62003 年 8 月 4 日北京市海淀区学院南路四道口一号110000246318511010810192779610192779-62003 年 11 月 10 日北京市海淀区学院

9、南路四道口一号110000246318511010810192779610192779-62004 年 7 月 15 日北京市海淀区学院南路四道口一号110000246318511010810192779610192779-62005 年 11 月 4 日北京市海淀区学院南路四道口一号110000246318511010810192779610192779-62007 年 2 月 5 日北京市海淀区中关村南大街甲 18 号（北京国际C 座 1214 层）110000246318511010810192779610192779-62007 年 11 月 12 日北京市海淀区中关村南大街甲 18

10、号（北京国际,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告C 座 1214 层）,企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码公司变更注册登记日期,110000146318511010810192779610192779-62010 年 5 月 10 日,第 13 次变更,公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,北京市海淀区中关村南大街甲 18 号（北京国际C 座 1214 层）110000004631855,税务登记号码 组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,11010810192779610192779-6信永中和会计师事务所有限责任公司北京市

11、东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,25,931,193.4444,432,742.4039,294,492.3838,361,996.8353,409,871.08,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

12、可供出售金融资产取得的投资收益其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额合计,金额,-215,704.891,263,433.90-70,100.00-45,133.46932,495.55,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,营业收入利润总额,主要会计数据,2010 年280,660,768.4544,432,742.40,2009 年234,667,581.1128,696,235.85,本期比上年同期增减(%)19.6054.84,2008 年276,805,144.2459,629,745.70,5,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报

13、告,归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,39,294,492.3838,361,996.8353,409,871.082010 年末703,734,130.44464,543,673.30,26,340,558.5626,354,942.21-4,756,744.552009 年末621,290,937.52395,439,927.92,49.1845.56不适用本期末比上年同期末增减(%)13.2717.48,56,123,002.4053,715,032.1153,504,831.042008 年末

14、574,345,753.31356,562,969.36,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.2840.2810.2778.978.750.3852010 年末3.35,2009 年0.1930.1910.1937.017.01-0.0352009 年末2.89,本期比上年同期增减(%)47.1547.1243.52增加 1.96 个百分点增加 1.74 个百分点不适用本期末

15、比上年同期末增减(%)15.92,2008 年0.4110.4110.39317.1616.420.3922008 年末2.61,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股6,0,0,0,0,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,136,632,000.00

16、136,632,000.00,100.00100.00,1,954,000.001,954,000.00,1,954,000.001,954,000.00,138,586,000.00138,586,000.00,100.00100.00,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,136,632,000.00,100.00,1,954,000.00,1,954,000.00,138,586,000.00,100.00,股份变动的过户情况2010 年 2 月 9 日，公司实施股权激励计划首期行权新增 1,954,000 股通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。

17、2、限售股份变动情况单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,李铁巍戴亚刚,180,000160,000,180,000160,000,股权激励计划行权股权激励计划行权,郑路王志刚,00,80,00080,000,80,00080,000,00,股权激励计划行权股权激励计划行权,合计,0,500,000,500,000,0,/,/,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况公司近三年没有证券发行事项。2、公司股份总数及结构的变动情况根据公司 2010 年 1 月 23 日刊登的关于股票期权激励计划首期行权的董事会决议公告

18、，公司首期行权涉及的 1,954,000 份股票期权统一行权，2 月 11 日，公司刊登关于股票期权激励计划首期行权结果暨新增股份上市公告，行权后公司总股本由 136,632,000 股，变更为 138,586,000 股。3、现存的内部职工股情况截止本报告期末，公司无现存的内部职工股。7,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,14,598 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境内,北京英诺维,非,电子技术有,国,

19、15.69,21,750,882,0,0,限公司北京智多维,有法人境内非,网络技术有,国,5.87,8,140,000,-910,595,4,000,000,质押,4,000,000,限责任公司,有法人境内,李军,自,4.65,6,448,940,-816,313,0,然人中国工商银,行南方绩优成长股票型证券投资,未知,3.60,4,987,004,0,基金中国银行,嘉实主题精选混合型证,未知,2.76,3,818,784,0,券投资基金中国银行,嘉实稳健开放式证券投,未知,2.12,2,939,560,0,资基金,中国银行股份有限公司,未知,2.02,2,800,000,0,8,北京中创信测

20、科技股份有限公司 2010 年年度报告嘉实研究精选股票型证券投资基金中国银行,华宝兴业先进成长股票型证券投资,未知,1.73,2,400,000,0,基金,全国社保基金一零六组合,未知,1.65,2,289,916,0,中国银行股份有限公司,嘉实价值优势股票型,未知,1.29,1,784,167,0,证券投资基金前十名无限售条件股东持股情况,股东名称北京英诺维电子技术有限公司李军中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金北京智多维网络技术有限责任公司中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金中国银行华宝兴业先进成长

21、股票型证券投资基金全国社保基金一零六组合中国银行股份有限公,持有无限售条件股份的数量21,750,8826,448,9404,987,0044,140,0003,818,7842,939,5602,800,0002,400,0002,289,9161,784,167,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股9,股份种类及数量,否,否,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告司嘉实价值优势股票型证券投资基金1、公司实际控制人张春光先生、贾林先生共同拥有北京英诺维电子技术有限公司（简称“英诺维”）股权。贾林先

22、生拥有北京智多维网络技术有限责任公司（简称“智多维”）,上述股东关联关系或一致行动的说明,的控制权，因此上述公司之间存在关联关系。2、李军先生系贾林先生的妻弟，因此李军先生与英诺维和智多维之间存在关联关系。3、公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。,注：北京智多维网络技术有限责任公司、李军先生的股份变动，是因其通过上海证券交易所交易系统出售股份引致。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,北京英诺维电子技术有限公司贾林1998 年 9 月 2 日25,000,000主

23、要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用,户提供高性能高效率的图像处理设备和系统。(2)实际控制人情况 自然人,姓名国籍,贾林中国,是否取得其他国家或地区居留权贾林，公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、北京,最近 5 年内的职业及职务,智多维网络技术有限公司董事长、北京沃泰丰通,信技术有限公司执行董事。曾任深圳市协力得科技有限公司董事、深圳市优网科技有限公司董事。自然人,姓名国籍,张春光中国,是否取得其他国家或地区居留权张春光，公司创始人之一，曾任本公司董事长、董事；现任北

24、京智安邦科技有限公司董事长、深,最近 5 年内的职业及职务,10,圳市协力得科技有限公司董事长、北京和天飞翔电子技术有限公司执行董事。曾任北京智多维网络技术有限责任公司董事。,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起

25、始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,的报酬总额,他关联单位领,（万元）（税前）,取报酬、津贴,贾,林,董事长,男,48,2009 年 9 月14 日,2012 年 9月 13 日,0,0,62,否,李铁巍戴亚刚,董事董事,男男,4847,2009 年 9 月14 日2009 年 9 月14 日,2012 年 9月 13 日2012 年 9月 13 日,00,00,5754,否否,李郑,军路,董事董事,男男,4437,2009 年 9 月14 日2009 年 9 月14 日,2012 年 9月 13 日2012 年 9月 13 日,7,265,2530,6,448,9400,

26、注 1,4750,否否,张皓捷王志刚,董事董事,男男,3941,2009 年 9 月14 日2010 年 5 月,2012 年 9月 13 日2012 年 9,00,00,545,否否,11,贾,李,郑,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告,12 日,月 13 日,倪,迪,独 立 董事,男,70,2009 年 9 月14 日,2012 年 9月 13 日,0,0,5,否,石友康徐寿春张鸣溪周 莅 涛（已 离任）邵四清皇甫宁程俐李铁巍戴亚刚郑路王志刚,独 立 董事独 立 董事独 立 董事董事监 事 会主席监事监事总经理副 总 经理副 总 经理、财务总监副 总 经理、董事会秘书,男男

27、男男男男女男男男男,4642414345443348473741,2009 年 9 月14 日2009 年 9 月14 日2009 年 9 月14 日2009 年 9 月14 日2009 年 10 月9 日2009 年 9 月14 日2009 年 9 月14 日2009 年 9 月27 日2009 年 9 月27 日2009 年 9 月27 日2009 年 9 月27 日,2012 年 9月 13 日2012 年 9月 13 日2012 年 9月 13 日2010 年 4月 12 日2012 年 9月 13 日2012 年 9月 13 日2012 年 9月 13 日2012 年 9月 26 日

28、2012 年 9月 26 日2012 年 9月 26 日2012 年 9月 26 日,00000000000,00000000000,555225337同董事同董事同董事同董事,否否否是否否否否否否否,注 1：李军董事持有股份变动是因通过上海证券交易所交易系统售出股份所致。林：公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、北京智多维网络技术有限公司董事长、北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事。曾任深圳市协力得科技有限公司董事、深圳市优网科技有限公司董事。李铁巍：现任本公司董事、总经理；兼任北京智多维网络技术有限公司董事、北京沃泰丰通信技术有限公司总经理。曾任深圳市协力

29、得科技有限公司董事。戴亚刚：现任本公司董事、副总经理；兼任北京智多维网络技术有限公司董事、北京博新创亿科技股份有限公司董事长。曾任深圳市协力得科技有限公司董事。军：现任本公司董事；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司监事。曾任北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事、经理。路：现任本公司董事、副总经理、财务总监；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司财务总监、上海瑞创网络科技股份有限公司独立董事。张皓捷：现任本公司董事；任北京德强会计师事务所有限责任公司总经理。曾在北京众12,0,0,0,0,0,/,/,/,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告鑫慧捷投资顾问有限公司任职。王志刚：现任本公司董事、副总

30、经理、董事会秘书。曾任北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。倪 迪：现任上海飞乐股份有限公司、国兴地产股份有限公司独立董事。2009 年 9 月至今，担任本公司独立董事。石友康：现任信息产业部电信传输研究所副所长；兼任中国通信标准化协会网络交换工作委员会网络总体组组长。曾任信息产业部电信传输研究所主任工程师、主任等职。2006年 9 月至今，担任本公司独立董事。徐寿春：现任北京市万商天勤律师事务所合伙人；兼任上海证券交易所上市委员会委员、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、北京市律师协会证券法律专业委员会主任。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。张鸣溪：现任职于中信建投证券有限责

31、任公司投资银行部总监；兼职于北京万全会计师事务所；兼职于山东益生种畜禽股份有限公司。曾在华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司任职。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。周莅涛：现任深圳市优网科技有限公司董事长,曾任本公司董事，于 2010 年 4 月卸任。邵四清：现任本公司监事会主席、监事；兼任北京智多维网络技术有限责任公司监事。皇甫宁：现任本公司监事；曾任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。程俐：现任本公司监事。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况单位：股,姓名,职务,年初持有股票期权数量,报告期新授予股票期权数量,报告期内可行权股数,报告期

32、股票期权行权数量,股票期权行权价格(元),期末持有股票期权数量,年初持有限制性股票数量,报告期新授予限制性股票数量,限制性股票的授予价格(元),期末持有限制性股票数量,李铁巍戴亚刚周莅涛,董事、总经理董事、副总经理董事（已离任）,900,000800,000800,000,180,000160,000160,000,180,000160,000,12.9512.9512.95,540,000480,000160,000,董事、副,郑,路,总经理、财务总,400,000,0,80,000,80,000,12.95,240,000,监副总经,王志刚,理、董事,400,000,80,000,80,0

33、00,12.95,240,000,会秘书,合计,3,300,000,0,660,000,500,000,1,660,000,13,是,否,否,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,北京英诺维,贾,林,电子技术有,执行董事,2001 年 8 月 16 日,2012 年 4 月 5 日,否,限公司北京智多维,贾,林,网络技术有,董事长,2010 年 5 月 13 日,2013 年 5 月 12 日,否,限责任公司北京智多维,李铁巍,网络技术有,董事,2008 年 2 月 18 日,2

34、011 年 2 月 17 日,否,限责任公司北京智多维,戴亚刚,网络技术有,董事,2008 年 2 月 18 日,2011 年 2 月 17 日,否,限责任公司北京智多维,邵四清,网络技术有,监事,2008 年 2 月 18 日,2011 年 2 月 17 日,否,限责任公司在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,北京沃泰丰,贾,林,通信技术有,执行董事,2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 7 日,否,限公司深圳市优网,贾,林,科技有限公,董事,2009 年 12 月 29 日,2010 年 3 月 22 日,否,司深圳

35、市优网,周莅涛,科技有限公,董事长,2009 年 12 月 29 日,2012 年 12 月 28 日,司北京沃泰丰,周莅涛,通信技术有,总经理,2009 年 5 月 8 日,2010 年 3 月 10 日,限公司北京沃泰丰,李铁巍,通信技术有,总经理,2010 年 3 月 11 日,2012 年 5 月 7 日,限公司北京沃泰丰,李,军,通信技术有,监事,2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 7 日,否,限公司14,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告北京沃泰丰,郑,路,通信技术有,财务总监,2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 7 日,否,限公司上

36、海瑞创网,郑,路,络科技股份有限公司独,独立董事,2010 年 8 月,2013 年 8 月,否,立董事北京德强会,张皓捷,计师事务所有限责任公,总经理,2004 年 11 月,是,司信息产业部,石友康,电信传输研,副所长,2007 年 2 月,是,究所北京市万商,徐寿春,天勤律师事,合伙人,2007 年 2 月,是,务所,张鸣溪张鸣溪,中信建投证券有限责任公司北京万全会计师事务所,投资银行部总监注册会计师,2007 年 7 月1999 年 2 月,是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(1)董事津贴在公司董事津贴制度中明确规定，此制度由薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议通过后提交公

37、司股东大会批准后实施。,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,(2)监事津贴在公司监事津贴制度中明确规定，此制度由监事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。(3)高级管理人员年度薪酬标准在公司高管人员薪酬方案中明确规定，此方案由薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过后执行。(1)综合考虑董事、监事的工作任务、责任，参考北京地区上市公司董事、监事津贴水平，确定董事津贴和监事津贴，津贴标准在公司董事津贴制度和公司监事津贴制度中明确规定。(2)高级管理人员的薪酬包括基本薪酬和绩效收入两部分组成。基本薪酬综合反映职位价值

38、、责任、能力、市场薪资行情等，由薪酬与考核委员会确定；绩效收入根据公司经营情况及各高管人员完成工作情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核后确定；基本薪酬和绩效收入的标准均在公司高管人员薪酬方案中明确规定。详见“董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况表”15,0,、,、,、,、,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,王志刚周莅涛,姓名,董事董事,担任的职务,变动情形聘任离任,变动原因董事会提议，股东大会选举工作原因辞去董事职务,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人

39、员教育程度类别博士硕士本科大专及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,55016573841033168372109,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。报告期内，公司制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，并对公司章程进行了修订。1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况报告期内，公司严格按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则的规定程序，合法的召集、召开股东大会、董事会和监事会。具体内容如下：（1）关

40、于股东与股东大会：公司能够根据公司法上市公司股东大会规则及公司股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务与经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照规定的选聘程序选举董事，报告期内，公司董事会人数和人员构成符合法律、

41、法规的要求，公司董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，勤勉履职，报告期内，公司董事按照监管要求参加了北京证监局和上海证券交易所组织的相关培训，并顺利通过考试。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定，报16,8,2,6,0,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告告期内，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够根据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，报告期内，公司监事参加了北京证监局组织的培训，并顺利通过考试。（5）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关

42、利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（7）关于关联交易问题：根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，公司制定并严格执行关联交易管理办法，提高公司关联交易的规范性。在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事能够回避表决。公司将始终秉承公平、公开、公正的原则，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。公司治理完善是一项长期工作，公司将积极根据有关规定，及时更新完善内部

43、制度，夯实管理基础，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司健康发展。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名贾林李铁巍戴亚刚,是否独立董事否否否,本年应参加董事会次数888,亲自出席次数222,以通讯方式参加次数666,委托出席次数000,缺席次数000,是否连续两次未亲自参加会议否否否,李郑,军路,否否,88,22,66,00,00,否否,张皓捷王志刚,否否,86,11,65,10,00,否否,倪,迪,是,8,2,6,0,0,否,石友康徐寿春张鸣溪周莅涛（已离任）,是是是否,8882,2121,6661,0100,0000,否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场

44、会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数17,是,是,、,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司治理准则等法律法规的要求，公司于 2004 年 6 月制定了独立董事规则，对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、独立董事的职责及公司应为独立董事履行职权提供的保障做出了具体的规定。2008 年 2 月，根据中国证监会

45、关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知等有关规定，公司制定了独立董事年报工作制度，制度中对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务进行了规定。按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事勤勉尽责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2010 年召开的相关会议，公司的四位独立董事均是各自领域内的专家，具有较高的专业水平，四位独立董事勤勉尽责，审慎决策，对公司提交的文件认真审阅，发挥专业所长，在公司实施股权激励、提名董事、聘任或解聘高管，高管薪酬考核等方面发表了独立意见，为董事会的决策引入了外部独立的观点，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护公

46、司全体股东尤其是中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采购、技术服务等业务经营,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权，公司的业务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级管理人员的选举与任命符合公司法公司章程、国家其他监管政策要求及公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事、监事、高级管

47、理人员均未18,是,是,是,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告在控股股东公司领取薪酬。公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司亦不存在控股股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司内部各职能部门与控股股东不存在上下级关系，亦不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东任何形式的干预。公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，公司独立开

48、立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出财务决策的能力。19,北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，逐步建立和完善全面有效的内部控制制度。针对业务处理,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,20,过程中的关键控制点，将该制度落实

49、到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督。为了保证公司战略目标的实现，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、各子公司、各业务环节及各项管理环节的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等；内部控制制度涉及业务控制、人事管理、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。公司董事会下设审计委员会、负责审查公司的内控制度。公司设立专职部门（质量管理部和审计部），配

50、备具有专业技能的人员具体负责公司内部控制的建立和监督，查找公司内部控制的薄弱环节。公司质量管理部定期通过管理审计的形式对公司各单位、各部门的内部控制制度的健全性、有效性进行检查与评价，提出整改意见，年末根据整改情况对各单位、各部门进行考核评分，评分结果纳入业绩考核指标。公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会不定期听取相关制度和流程的执行情况汇报，组织公司各相关部门对内控执行情况进行检查。公司根据国家相关法规修订和新建了会计核算制度，强化了会计核算的规范性；公司总部根据业务特点合理设置财会岗位并配备了与岗位要求相适应的财会人员。公司财务报告的编制