公司资本运作如何让资本运作成为企业财务管理的最高境界.ppt

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1、中外管理杂志,如何让资本运作成为企业财务管理的最高境界,中外管理杂志,（一）资本运营的基本形式1、企业改制2、定向募集增资3、主辅分离4、发行股票（1）IPOA股B股H股红筹股创业板,中外管理杂志,（）配股（）增发（）可转换债主要条件,中外管理杂志,5、兼并收购（）原理（）形式（）好处6、发行债券（1）企业债（2）公司债（3）短期融资券,中外管理杂志,7、资产重组8、资产置换、期货交易10、融资融券11、资产证券化,中外管理杂志,（二）资产重组（资产剥离）1、确定有盈利的主导产品及相关资产负债。2、将优良资产从企业资产中分离出来。3、重组的基本模式（1）整体重组（2）部分重组（3）分立重组,中

2、外管理杂志,4、资产分类1)从事社会管理性资产2)从事社会公益性资产3)经营性资产 非生产性资产生产性资产 与主业生产相关的资产与主业生产配套协作的资产,中外管理杂志,4、重组的基本原则（1）最佳原则（2）均衡原则（3）减少关联交易原则（4）防止同业竞争原则,中外管理杂志,5、资产重组的新规定1)所必需的固定资产、在建工程、无形资产及其他资产完整。2)持续经营企业变更形成，整体重组，不剥离。3)两个以上发起人投入均等股份，需资产、业务相同、生产经营上下游或横向联系。4)不以股权或债权出资为主。,中外管理杂志,5)作为股权出资对应的业务与上市业务基本一致。6)不得以除土地使用以外的商标权、特许经

3、营权、商誉、专利技术等无形资产出资。7)非经营性资产不得由公司租赁或授权经营，不得产生经营和费用的依赖。,中外管理杂志,8)有限责任公司变更，整体进入，不得剥离：以审计的净资产折股，若以评估值调帐，不得连续计算业绩。发行前一年增加股本或股东，其新出资的溢价倍数有合理的依据。9)同一企业集团组建二家以上业务相同或相关联的上市公司，要特别批准。10)最近三年发生重大资产（股权）置换、收购（合并）或出售、增减资本导致拟发行控股股东变更或1/3管理层变化，从变化之日起至少独立运行一个完整的会计年度：,中外管理杂志,置换、收购、出售资产超过总资产30%但少于70%的。支付款超过30%，但少于70%。利润

4、占30%，但少于70%。注册资本占30%，但少于70%。11)超过70%，要有三个完整的会计年度。12)公司分立要配比，完整重组。13)股合并，业务相同或相近，或纵向、横向联系。14)募资不得收购参股的法人资产。,中外管理杂志,（三）债务重组1、对国家：弥补资本金2、对企业：债权转股权3、委托投资性中介机构托管债权4、与债权人银行进行债务组合5、与控股股东协商债务重组6、与新股东进行债务组合7、对职工所欠集资款、工资、医疗、福利费偿还,中外管理杂志,（四）人员重组1、分离人员的范围2、分离安置3、支付经济补偿的内容4、支付标准5、支付方式6、支付资金来源,中外管理杂志,7、置换身份的方式8、安

5、置的基本做法9、财务处理进资本金 1）职工个人2）企业集体3）基金。进公积金。挂其他应付款 1）职工个人2）企业集体。,中外管理杂志,(五)知识产权作价入股l、商标商誉不作价入股2、成熟型产品的知识产权及专有技术不作价入股3、成长型产品的知识产权专有技术可作价入股4、刚购进的知识产权及专有技术可作价入股5、知识产权作价入股的比例要反复测算,中外管理杂志,（六）土地使用权优惠：（1）改国有控股。（2）改非国有控股。（3）交出让金购买。（4）转让收益支付改制成本,中外管理杂志,(七)财务问题1.主营收入比重702.主营收入、资产、债务重组相配比3.现金流量(经营性)04.应收帐款增长与收入成正比5

6、.财务费用不能为零或负6.收购企业的净资产07.投资收益08.在建工程尽可能竣工投入,中外管理杂志,9.记帐要均衡10.赢利预测要与收入成正比11.三年以上的应收应付不能进12.应付工资、应付款、利费013.三年以上的应收应付款不宜进入,中外管理杂志,14.各种罚没收入尽量不进15.补贴收入尽量不进16.盈利要真实17.有限责任公司评估资产不调帐，以审计账面净资产入股18.关联交易问题要量化，属于社会负担的关联交易不宜续订,中外管理杂志,(八)资金投向1.近两年投资可以大于等于募集资金量2.募集资金量70等于固定资产投资总额3.变更项目需股东会同意4.募集资金可以补作流动资金5.注意项目的审批

7、权限,中外管理杂志,6.收购母公司资产 a要说明资产最终走向 b防止套现7募集资严禁用于参股投资8.投资项目尽可能形成有限责任公司，不能形成借款9.兼并收购项目，项目的净资产0,中外管理杂志,(九)土地使用权的处理1、评估2、处理1)作价入股2)租 赁 3)购买，交出让金，变成公司资产一部分,中外管理杂志,（十）中介机构的聘请1、聘请哪些中介机构2、聘请的方法3、中介机构的主要职责,中外管理杂志,（十一）员工持股一）发展历程第一阶段第二阶段第三阶段二）持股的主要方式1.内部职工持股2公司职工股3自然人入股,中外管理杂志,4职工持股会5协同经营者持股（隐性持股）6设立有限责任公司再投资7股份合作

8、制8合伙制,中外管理杂志,三）资金来源及融资渠道（见经营者持股）四）购股价格1、每股净资产（平价、溢价、折价）2、每股净资产+一定的手续费3、新股发行价,中外管理杂志,五）持股人范围 1、公司的董事、监事 2、公司的在册员工 3、公司派往子公司及关联公司的职工 4、公司分流待岗的职工 5、公司离退休职工 6、公司控股单位的在册员工六）操作流程（见经营者持股）增加公布职工持股名单及持股数额,中外管理杂志,七）股份转让1、“四不”2、公司无回购的义务3、职工协议转让4、转让价格,中外管理杂志,八）职工持股会1、性质 社团法人2、登记形式 3、持股人范围（见五）4、管理制度（1）职工持股会管理办法（

9、2）职工持股会章程5、管理组织（1）职工持股会代表大会（2）理事会,中外管理杂志,6、增资扩股（1）随公司增资扩股（2）受让公司其他股东的股份九）发展趋势1、团体性 2、封闭性3、非流通性,中外管理杂志,十）利弊分析1、好处（1）“四早”（2）利于中小企业、高新技术企业发展（3）利于经营者持股2、弊病（1）未见联股连心（2）引发大锅饭、终身制（3）引发腐败及分配不公,中外管理杂志,十一）方案1、企业基本情况介绍企业的历史发展简介，企业设立情况，企业发展过程。企业股东及投资主体情况简介，企业产权主体的演变过程，企业现有投资主体的基本情况。,中外管理杂志,2、企业资产及经营现状（1）企业现有的资产

10、状况，总资产、负债、净资产（2）企业现有的资产结构分类，社会管理性资产、社会公益性资产、非经营性资产、经营性资产，各类资产的数量及负债。（3）拟进入改制企业的经营性资产，总资产、负债及净资产。,中外管理杂志,3、企业主导产品及职工基本情况（1）企业的主营业务、主导产品，主要产品年产量、年销售收入、年实现利润总额、年净利润。（2）企业职工基本情况，职工总人数、职工人员年龄分布、文化结构、技术水平结构、在职岗位分布。,中外管理杂志,4、企业改制的组织形式的选择（1）股份制还是股份合作制（2）有限责任公司还是股份有限公司（3）国有控股还是非国有控股（4）经营者和员工是否控股（5）外来法人及自然人投资

11、入股情况，投资人,中外管理杂志,5、改制企业股本及股权结构设计（1）原企业投入改制公司的资产及负债（2）经营者及员工投入公司作价入股的经济补偿金及新投入的资金。（3）外来法人及自然人投资入股的资金（4）投入改制公司的净资产原企业投入公司的经评估的（资产负债）经营者和员工投入的（经济补偿金新投入的资金）外来法人和自然人投入的资金,中外管理杂志,（5）公司的股本净资产X折股率（10.65）折股率的选择：传统行业的企业、大型及特大型企业、盈利能力小的企业选折股率小，高新技术企业、中小型企业、盈利能力大的企业选折股率大。（6）股票发行价格，一般以净资产为测算基础，一是每股发行价格大于每股净资产，溢价发

12、行。二是每股发行价格等于每股净资产，平价发行，大多数企业改制采取这种发行价格方式。三是每股发行价格小于每股净资产，折价发行。,中外管理杂志,（7）股权结构一是前十名股东名称、持股数、股权比、与公司的关系。二是公司股权结构表股东名称 持股数（万元）股权比例（100%）股权性质原企业 A a 国有股外来法人 B b 社会法人股经营者 C c 自然人股外资企业 D d 外资股合计 总股本 100%,中外管理杂志,6、相关问题的说明（1）资产重组的方式（2）债务重组的方式（3）剥离资产的处置（4）职工分流安置的设想（5）知识产权及商标商誉的处置（6）土地使用权的处置（7）经营者持股问题（8）员工持股问

13、题（9）股东单位对企业改制的意见,中外管理杂志,7、公司法人治理结构与组织结构（1）公司主要股东情况（2）公司董事会人数及构成，外部董事人数、独立董事人数。（3）公司监事会人数及构成，外部监事人数、职工监事人数（4）公司经理层人数及主要职能（5）公司职能部门设置及主要职能（6）公司的重要的控股子公司及分公司简介,中外管理杂志,8、中介机构的聘请（1）所聘请的中介机构名称（2）中介机构的职责（3）聘请中介机构的费用（4）股东单位对中介机构的意见,中外管理杂志,9、改制组织措施及进度安排（1）企业改制领导小组人员名单（2）企业改制办公室人员名单（3）企业改制工作时间安排（4）改制组织措施及需制定的

14、政策文件,中外管理杂志,10、需要控股单位及政府支持的相关政策（1）企业社会管理性资产、社会公益性资产及非经营性资产处置及原企业相应权益核销（2）职工经济补偿超标准、超范围的要求政策，离退休人员离退休补贴经济补偿问题，上述人员经济补偿的资金和资产来源及原企业相应股权核销。（3）清产核资、资产评估需核销的不良资产及不良债务（4）股票发行的折价及交款时间,中外管理杂志,（5）改制企业的土地使用权处置及购买交出让金的折扣问题（6）经营者及员工入股的资金来源、持股比例、人员范围（7）改制企业需要社会安排的富余人员（8）改制企业前景不妙需要国有控股单位及财政、税务支持政策。,中外管理杂志,11、企业职工

15、安置情况（1）企业职工经济补偿的人员范围及数量统计（2）企业职工经济补偿的主要内容（3）职工经济补偿的支付标准（4）各类人员补偿的资产数据测算（5）补偿资产的主要来源及支付方式（6）职工代表大会对职工安置方案的基本意见,中外管理杂志,（十一）股票期权1、现状与定义 2、相关概念：授予期、行使期、行权、认购日、行权窗口 3、现行存在的法律障碍及其突破：股权留置问题、实缴股本问题、经营者持股能否转让、利益主体的确定、防道德风险问题、试点与法规。,中外管理杂志,4、股份来源解决的方法（1）授权及时填补（2）回购不减资（3）大股东放弃配股权（4）大股东转让股份,中外管理杂志,5、行权价格确定（1）市场

16、交易价（2）每股净资产（3）新股发行价（4）每股税后利润乘以一定的市盈率（5）市场交易价打一定的折扣（6）市场交易价和每股净资产的平均价,中外管理杂志,6、适用企业范围（1）境外上市公司（2）境内优质股的公司（3）创业板的公司（4）其他的试点企业,中外管理杂志,7、适用人员范围（1）董事长、总经理（2）董事长、经营层（3）董事、监事、经理等所有的高管人员（4）公司高管人员及部门经理（5）对公司有贡献的职工,中外管理杂志,8、实行股票期权的企业所应具备的条件（1）公司有中长期发展规划（2）有持续盈利的能力（3）财务报告真实可靠（4）建立了以独立董事为主的薪酬考核评价体系（5）公司章程合乎规范（6

17、）股东会审议通过,中外管理杂志,9、资金来源（1）个人收入（2）过桥贷款（3）企业代为融资,中外管理杂志,10、持股计划与持股比例（1）总体规划分次实施，一次计划分期行权（2）行权总数不超过总股本的1020、不超过公开流通股份的2025，首次行权计划不超过总股本的12，个人每次计划不超过本次计划的25另：（1）累计10总发行股份（2）首次1（3）任何人不超过每次计划量25,中外管理杂志,11、行权方式（1）差价行权（2）现金行权（3）股票置换（4）贷款行权,中外管理杂志,、纳税及财务费用（1）会计处理 1）授予日 借：或有认股款 贷：或有股本 2）行权日 借：或有股本 贷：股本；借：认股款 贷

18、：或有认股款3）帐务处理：公司以发行价、配股价、出售价购买 记：长期投资；持有人行权后，超面值部分 记：投资收益4）各种规费、管理费、手续费，行权前公司承担，行权后个人承担,中外管理杂志,（2）纳税 1）购买日市场价实际购价个人所得税“工资、薪金所得”2）转让高价购买日市场价“财产转让所得”3）股息红利“利息、股息、红利所得”,中外管理杂志,13、股票期权的管理（1）股东大会1)审批管理办法2）审批期权计划3）审议独立董事提交的工作报告4）修改、废止、终止认股权计划作出决议5）审核监事会实施报告,中外管理杂志,（2）董事会 1）审批拟定年度分配方案，决定授予额度、授予时间、行权价格 2）制定管

19、理制度 3）聘任薪酬委员会 4)审核人员资格 5）股东会授予的其他权利,中外管理杂志,（3）薪酬委员会 1）编制实施方案 2）日常管理 3）拟定管理细则 4）绩效考核 5)定期报告执行情况 6）制定加速、中止、终止行权的办法 7）听取职代会和工会的意见和建议,中外管理杂志,（4）独立董事1）公平评价2）年度独立意见报告3）答复股东的质询4）听取、反映中小股东的意见或建议,中外管理杂志,14、股票期权的限制性条款（1）授予终止或延迟一年 1）绩效达不到标准 2）会计师出具反对、拒绝表示或重大保留意见 3）财务虚假受制裁 4）独立董事对财务报告有异议 5）辞退不再续聘加速行权或终止行权 6）退休、

20、病假、工伤加速全部行权,中外管理杂志,（2）授予日期限制1）影响股价发生直至披露2）业绩公布前一个月之内3）重大事件公告前5个工作日之内,中外管理杂志,（3）中止、终止和加速行权（未行权的最近一个窗口期内全部行权）限制 1）获准自动离职 2）辞退或不再续聘 3）因退休（包括病退）、工（因公）伤事故丧失劳动力离职 4）任职期间部分或全部丧失行为能力 5）任职期内死亡 6）控股权发生变更,中外管理杂志,（4）取消授予资格 1）严重失职。渎职、犯罪 2）违反法律、法规及公司章程规定 3）任职期间给公司造成损失的 4）个人持股超过5总股本 5）超过行权期限,中外管理杂志,15、利弊分析（1）好处 1）

21、公司请客，市场买单 2）市场利差大，激励经营者（2）风险 1）道德风险 2）无约束力 3）关联人利益难回避 4）稀释股东权益,中外管理杂志,石 化 公 司 股 票 增 值 期 权 薪酬组成基薪工资津贴福利住房补贴养老金计划业绩奖金年度按业绩浮动的奖金股票增值期权 前两项2000前5名平均30万元 其他上市公司平均12万元 规定后两项达75%,中外管理杂志,股票增值期权公司839亿元28亿元人员：高管人员480名 董事、监事、总裁、副总裁、财务总监加部门经理、子公司和分公司经理定价：2000年10月公司发行价数量：2.517亿 占总股本0.3%人均52万股最高与最低比：2.73:1行权期限 有效

22、期5年 行权第3年30%、第4年40%、第5 年30%兑现：行权时市场价格与行权价差额授予数量支付相关税费,中外管理杂志,信息软件控股公司股票期权方案 一、公司股本 发行1个亿 每股面值0.1港元二、人员范围 2位董事、10位高管人员、6位技术顾问行权期限 24个月内不得行权 第25-36个月内可行50 第36个月届满可行权100%比例 不超过已公开发行股本10%-30%行权价 发行价每股0.6港元,中外管理杂志,股权数 1000万股分配 董事长192万 副董事长120万 总经理192万 副总经理96万 财务总监32万 部门经理24万4 总经理助理16万2 技术顾问3.2万3 管理顾问2.4万

23、3八、限制性条款 36个月内不再为公司雇员或顾问没行权的规范交给公司,中外管理杂志,电信公司股票期权方案计算方法 基本股数职级系数工作表现系数年资系数 基本股数2000 工作表现系数 优异5分、良好3分、一般1分、欠差0分 级别系数 高层10分、部门（分公司）8分、非部门 高级专业人员5分、中级专业人员2分、一般员工1分工龄系数 10年以上2分 10 年以下1分,中外管理杂志,行权价格 授予前5个交易日收盘价80%行权期限 一般员工2内后全部行权；中级专业人员以上2年后行权一半，4年后可行权全部。6年后行权结束资金来源境内职工 公司提供过桥贷款 兑换外币；香港职工自己处理比例 总计划占总股本1

24、0%，首次占2限制性条款 离开公司，公司同意可行权，否则作废。,中外管理杂志,通信公司股票期权计划计划 经理计划和雇员计划4岗 经理计划1-4岗：初级经理1-2岗、中级经理3-4岗、特殊人才4岗5-11岗 雇员计划总股本62亿，新股15.5亿，占25%。其中期权1.24亿，占2。股票来源 新股发行留置1.24亿，实际需要11707万，余693万未来引进人才用行权期限 有效限期10年。经理：第3年30%、第4年40、第5年30%。雇员：第3年50%、第4年100%。行权价格 新股发行价20元,中外管理杂志,行权方式 香港：现金行权、差额行权或 行权后持股内地：现金差价行权雇员：差价行权 香港雇员持股可融 七、提供过桥贷款 公司向信托人提供贷款信托公司认购股票6个月内出售扣公司贷款利息、信托人管理费用及相关费用八、行权窗口 a、每年业绩或中期业绩公布前一个月内 b、董事会开会前1个月,