600123_2011兰花科创子公司管理办法.ppt

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1、,、,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法（试行）,第一章,总则,第一条,为加强山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称,“公司”）全资子公司和控股子公司管理，规范子公司经营运行，建立健全有效的内控机制，确保公司投资利益和投资者合法权益，促进公司健康运行和规范发展，根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等法律、行政法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。,第二条,本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规,划，依法设立的具有独立法人资格主体的公司，子公司的设立形式包括：（1）公司独资设

2、立的全资子公司；（2）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。本办法所称全资子公司是指由公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照企业会计准则规定，其财务报表应合并到兰花科创财务报表之中。本办法所称控股子公司指有权决定其财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的企业，包括：,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法（1）由公司持股比例超过 50%的控股子公司；（2）公司持股 50%以下，但能够决定其董事会半数成员以上的组成；（3）通过协议或其他安排能够实际控制的公司；,第三条,本办法适用于公司及各子公司，公司各职能部门，,公司委派至子公司的董事、监事、高级管理

3、人员应严格执行本办法、并应依照本办法及时、有效的做好管理、指导、监督等工作。,第四条,公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度建,立对下属子公司的管控制度，并接受公司监督。第二章 子公司管理的基本原则,第五条,公司作为出资人，依照中国证监会和上海证券交易,所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人身份，行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，各子公司应严格遵守相关规定。同时，公司及相关部门负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。,第六条,公司通过股东派出人员即委派股东代表、委派董,事、委派监事、委派财务总监等办法实现对子公司的治理监控，参

4、与子公司经营管理决策、依法行使股东表决权。,第七条,公司对子公司实行统一管理，建立有效的管理流程,和制度，从而在财务、法律、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法,第八条,各子公司应遵守公司关于公司治理、关联交易、信,息披露、财务管理等方面的管理制度，做到诚信公开透明。,第九条,子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时,向公司分管负责人报告重大业务事项，重大财务事项和其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照山西兰花科技创业股份有限公司重大信息内部报告制度相关规定履行信息报告义务。第三章 子公司的设立管理,第十条,公

5、司董事会战略委员会为子公司设立的论证审核,机构，战略委员会向公司董事会负责。,第十一条,子公司的设立应遵循以下原则：,（1）符合公司总体发展战略及优化资源配置；（2）主营业务突出，具有较强的核心竞争能力和持续发展能力；（3）企业规模和效益，管理层次和管理幅度相适应原则；（4）有利于规避风险原则；,第十二条,公司投资设立子公司必须充分开展尽职调查和,论证工作，根据审批权限履行相应审批程序。,第十三条,投资评审工作组负责设立子公司前期调研和论,证，必要时可聘请律师、会计师等中介机构开展工作，投资评审工作组应向董事会战略委员会和决策机构呈报如下资料：（1）尽职调查报告书,山西兰花科技创业股份有限公司

6、子公司管理办法（2）与股权有关的协议书（草案）（3）拟设立公司的设立方案；（4）拟设立公司项目投资方案，盈利预测及对公司的影响；（5）供公司决策的其他资料和文件；,第十四条,根据公司章程相关规定，设立子公司对外投资权,限为：（1）在一个会计年度内不超过最近一期经审计公司净资产总额 10%的对外投资由公司董事会批准；（2）超过前款审批权限的，或运用发行证券募集资金投资的，须经公司股东大会批准。,第十五条,经工商登记机关核准后，经办部门应将设立子公,司的相关企业法人营业执照、出资协议书、公司章程、会计师事务所验资报告等登记备案全套资料（复印件）报公司法律事务部存档备案。子公司变更、年检营业执照、修

7、改公司章程后，应及时报公司法律事务部备案。,第四章,对子公司的管理,第十六条,按照管理职能分工，公司以下职能部门对子公司,履行管理及指导职能：计划财务部：依法行使财务监督权，负责子公司的会计并表及财务信息收集和整理；对子公司经营活动进行动态跟踪与评价；法律事务部：指导子公司设立文件的制作、子公司章程的制,、,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法定以及工商登记的指导与协调；负责子公司设立、变更、股权转让等重大事项相关协议、合同文本的审核。审计部：负责子公司定期审计工作；按照有关规定做好子公司负责人离任审计工作。证券与投资部：负责子公司重大内部信息报告相关工作，负责子公司需公开披露信息的披露

8、工作；全面预算管理办公室：指导和审核各子公司预算管理工作，负责对公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，充分发挥其积极性，维护企业整体利益；公司人力资源部、安全监察部、环保部、生产部等相关职能部门依据自身职责和相关法律法规、公司内部管理制度负责子公司相应业务的监管、指导和服务工作。第一节 子公司的公司治理,第十七条,子公司在公司总体战略和目标框架下，依据公,司法证券法等法律法规和公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。,第十八条,子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制,定其公司章程。公司章程的制定应报公司法律

9、事务部进行审核。,第十九条,子公司应完善各项管理制度，细化股东大会、董,事会、监事会和经理层职责权限，建立健全法人治理结构和运作制度，包括但不限于财务管理制度、资产管理制度、合同管理办,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法法、人力资源管理等制度。,第二十条,子公司应按照相关法律法规和公司章程规定定,期召开股东会、董事会和监事会会议，会议召开前 10 日，应将会议通知和议题报公司董事会秘书和秘书处，由董事会秘书和秘书处审核是否需经公司董事长办公会、董事会或股东大会审议批准。,第二十一条,公司通过委派股东代表、董事、监事和高级管,理人员等办法实现对子公司的治理监控。,第二十二条,子公司召开董

10、事会讨论以下议题时，应邀请公,司财务部、项目处、法律部、证券部等相关部门参加。（1）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（2）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）研究讨论对外借款、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。,第二十三条,子公司的年度经营计划，包括财务预决算等按,照子公司章程的规定由子公司董事会或股东会审批后执行，如超出预算，须再行履行审批程序后方可执行。,第二十四条,子公司应在其董事会、股东会结束后 2 个工作,日内将会议决议及有关会议资料报送公司证券与投资部，并将决议的执行情况定期（至少半年）上报公司证券与投资部，重大事项要根据进展情况及时报告。子

11、公司发生重大经营事项所签署的相关协议和文件应及时报公司证券与投资部备案。,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法,第二十五条,公司证券与投资部定期检查子公司董事会、股,东大会的召开和规范运作情况，有权查阅各子公司股东会、董事会会议记录、决议、财务资料、公司章程等资料。,况。,第二十六条第二十七条,子公司应按照公司的要求，定期汇报其经营情子公司应建立严格的档案管理制度。包括但不,限于股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。

12、,第二节,子公司股东派出人员管理,第二十八条,股东派出人员是指由公司委派（推荐）到子公,司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指由公司委派并经子公司董事会聘任的董事长、总经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。,第二十九条,子公司召开股东会时由公司董事长或其授权,委托人员作为股东代表参加会议。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，董事长办公会讨论通过，再由子公司股东会或董事会选举。委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。,第三十条,股东派出人员的职责：,（一）股东代表的职责,、,山西兰花科技创业股份有限公司子公

13、司管理办法（1）恪尽职守，忠实维护公司利益，正确行使公司法公司章程赋予的职责；（2）.就子公司股东会议案与兰花科创董事长、总经理、相关部门充分沟通，提出表决意见；（3）出席股东会，行使股东权利。（二）董事、监事的职责（1）恪尽职守，掌握子公司生产经营管理情况；对子公司股东会负责，维护股东利益，行使公司章程赋予的职责；（2）分析子公司董事会、监事会相关议案，与公司董事长、总经理、相关部门充分沟通，提出表决意见；通过子公司董事会（执行董事）及监事会（监事），执行公司重大经营决策程序、人事任免等方案；（3）.及时向公司报告子公司重大经营情况。（三）高管人员的职责：认真履行任职岗位的职责；定期述职。第

14、三节 子公司重大决策事项及投资管理,第三十一条,子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及,时向公司董事长、总经理及公司分管领导汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司审议。子公司负责人不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。,第三十二条,上述重大事项包括但不限于以下内容：,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法（1）增加减少注册资本；（2）对外投资、融资、对外担保、委托理财等事项；（3）收购或出售资产、债务重组、股权转让事项；（4）公司合并或分立；（5）变更公司形式或清算等；（6）修改公司章程；（7）子公司与除公司以外的其他股东、子公司董事

15、、监事、高级管理人员、与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（8）公司或子公司认定的其他重要事项；,第三十三条,子公司实施新建或重大技改项目投资，应遵循,合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，充分调研论证，并编写可行性报告。,第三十四条,子公司在具体实施投资项目时，必须按照经批,准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和投资效果，及时完成项目决算和验收工作。,第三十五条,公司项目管理处为子公司项目建设的统一管,理部门。子公司应于每年年初将经子公司董事会审议通过的年度投资计划报公司项目管理处，并每月向公司汇报项目进展情

16、况和投资计划控制情况。,第三十六条,未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法票、期货、期权、权证等证券类投资活动。第四节 子公司财务与审计,第三十七条,子公司财务部门接受公司计划财务部的业务,指导和监督。子公司财务负责人由公司统一委派，子公司的会计政策必须按照公司规定的统一会计政策执行。公司主要通过规范财务管理制度及内控体系来实现对子公司的财务管理。,第三十八条,公司计划财务部与审计部负责监督子公司的,财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。子公司必须将年度预算、年度经营情况总结、相关的管理制度、相关财务资料（包括月（季度）、半年、年度资产负债表

17、、现金流量表、利润表及相关附表及重大借款、担保及资金往来等）及时报公司计划财务部。,第三十九条,子公司年度财务报告审计、内部控制审计由公,司计划财务部协调，并由公司聘任的会计师事务所进行审计。,第四十条,子公司负责人离任审计、内部审计由公司审计部,负责实施，或由审计部外聘审计机构实施，其审计结果向公司管理层汇报，并通报子公司董事会。,第四十一条,公司计划财务部定期取得并分析各子公司的,月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计账簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。定期或不定期对各

18、子公司的会计,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法信息质量及会计政策执行情况进行检查。,第四十二条,加强对年度资金收支计划的宏观控制。子公司,资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司计划财务部、项目处、全面预算管理办公室等部门审核，提交子公司董事会、股东大会通过后执行。,第四十三条,未经公司批准，子公司不得私自开设银行账,户，不得擅自将土地、房屋等资产进行抵押，不得擅自将银行存款进行质押，不得对外出借资金。,第四十四条,未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也,不得进行互相担保。公司为子公司提供担保的，子公司应按公司对外担保相关制度规定的程序申办，并履行债务人职责。,第四十五条,子公

19、司应严格控制与关联方之间资金、资产及,其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司计划财务部、证券与投资部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第五节 子公司内部借款和担保管理,第四十六条,公司为各子公司提供借款按照兰花科创内部,借款管理办法规定的审批程序执行。,第四十七条,公司为各子公司提供担保按照兰花科创担保,管理办法和证券监管部门相关要求执行。子公司向银行贷款需,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法要公司提供担保的，需提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用

20、途等相关资料，由财务部门进行报表审核和贷款投资可行性审核后，提交公司董事会或股东会审议。,第六节,子公司投资变动管理,第四十八条,子公司投资变动主要包括以下情形：,(1)子公司经营终止；(2)本公司主动增持子公司的股权；(3)本公司主动减持子公司部分或全部股权；(4)本公司放弃参加对子公司的增资，股比下降；,第四十九条,子公司股权变动应以符合公司发展战略和调,整投资结构为主要目的。,第五十条,公司转让子公司股权或受让子公司少数股东股,权，应报公司董事会或股东大会审批。第七节 子公司信息披露事务管理,第五十一条,各子公司应按照兰花科创重大信息内部报告,制度要求，建立重大事项报告制度，及时向公司报

21、告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。,第五十二条,公司需了解有关审批事项的执行和进展情况,时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。,第五十三条,子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应,山西兰花科技创业股份有限公司子公司管理办法仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门。,第五十四条,子公司应指定相关人员作为信息报告联络人，,具体负责报告信息的收集、整理和上报工作以及与公司董事会秘书的联络工作。第五章 考核奖惩,第五十五条,子公司应结合自身情况，建立健全绩效考核奖,惩体系，充分调动各方面的积极性。,第五十六条,公司各职能部门依据自身职责对子公司相关,业务实行年度目标责任考核。,第五十七条,子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行,相应责任，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司按照相关规定对当事人予以处罚。第六章 附则,第五十八条,本办法如与国家政策、法规及中国证监会、上,海证券交易所等证券监管部门出台的法规不一致时，以国家政策、法规及证券监管部门颁布的法规为准，并及时对本办法予以修订。,第五十九条第六十条日起实施。,参股公司参照本办法管理。本办法由公司董事会负责解释，自董事会通过之,