河北钢铁：公开增发A股招股意向书.ppt

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1、股票简称：河北钢铁,股票代码：000709,河北钢铁股份有限公司（注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号）公开增发A股招股意向书保荐机构联席主承销商二零一一年十一月十七日1-1-1,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,声,明,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其它政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质

2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。1-1-2,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,重大事项提示,1、本次发行股票数量不超过 38 亿股，发行价格为 4.28 元/股，募集资金总额不超过 160.15 亿元人民币（未扣除发行费用），最终发行数量以公司公告为准。,2、根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，本次发行完成后，由公司新,老股东共同分享公司于本次发行

3、前滚存的未分配利润。,3、本次发行募集资金净额将全部用于向邯钢集团支付收购邯宝公司 100%,股权的价款。根据中企华出具的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的邯宝公司资产评估报告（中企华评报字(2011)第 3020 号），邯宝公司净资产账面价值为1,224,508.06 万元，采用资产基础法的评估值为 1,623,442.42 万元，采用收益法的评估值为 1,608,746.37 万元。由于钢铁企业是典型的资本密集型企业，且目前钢材价格及铁矿石、焦炭等主要原燃料价格波动幅度较大，难以对未来收益进行准确预测，故本次评估选取资产基础法评估值作为最终评估结果，该评估结果已于 2011

4、 年 3 月 28 日经河北省国资委备案。本公司收购邯宝公司股权的价格根据上述最终评估结果确定。,2010 年 6 月，邯宝公司编制了 2010 年度盈利预测报告，并由中兴财光华出具了审核报告（中兴财光华审专字2010第 3028 号）。根据上述盈利预测报告，邯宝公司 2010 年度预计实现净利润 5.81 亿元。但由于 2010 年我国宏观经济调控、特别是房地产调控政策陆续出台，使国内钢材需求受到一定抑制；同时，进口铁矿石、焦炭等主要原燃料价格均出现大幅上涨。受上述因素影响，邯宝公司2010 年实际实现净利润 3.38 亿元，未达到盈利预测水平。邯宝公司整体装备处于“国内一流、国际先进”水平

5、，产品定位高端，由于目前其高端产品尚处于持续研发过程中，因此盈利能力尚未得到充分体现。随着高档汽车板、高档家电面板等高端产品的陆续投产，邯宝公司未来盈利能力预计将得到提升。,4、2008 年下半年以来，受国际金融危机、我国政府经济刺激政策和房地产行业调控等多方面因素的影响，国内钢材的需求出现较大波动。与此同时，作为,1-1-3,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,钢铁生产企业主要原材料的进口铁矿石价格持续上涨，行业内长期形成的年度议价机制被基于季度协议价格和现货价格的短期定价方式取代，钢铁生产企业经营稳定性受到不利影响。因此，如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，

6、未来铁矿石价格以及焦炭等原燃料价格继续上涨，都将会使本公司及邯宝公司业绩受到影响。另外，本公司收购邯宝公司完成后，如不能对其采购、生产、销售、人事等进行有效整合，也可能影响本公司在收购后的整体盈利能力。,5、本次收购完成后，不锈钢公司将仍与本公司存在同业竞争。虽然河北钢铁集团已承诺在本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛完成后三年内（即2013 年 1 月 25 日之前）将不锈钢公司股权注入本公司，但如果不锈钢公司不能按时注入本公司，或者在注入本公司之前以非市场化条件与本公司竞争，则本公司利益可能受到不利影响。,6、由于本公司早期重组改制时矿山及部分钢铁辅助配套设施保留在集团、我国现行铁矿石进口

7、资质管理制度导致本公司目前不具备铁矿石进口资质、以及本公司与河北钢铁集团为发挥规模优势和降低单位采购成本统一采购主要原燃料等原因，本公司目前关联采购占营业成本比例较高。如果关联交易在执行过程中不能严格遵守有关协议、定价不公允合理，则可能对本公司及中小股东的利益产生不利影响。,7、本公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 25.80%、23.08%和 22.41%。上述前五大客户中，河北钢铁集团及其下属企业（含邯宝公司）合并作为一家客户计算，占各期营业收入的比例分别为 20.13%、19.44%和 17.15%。若本公司向河北钢铁集团及其

8、下属企业的关联销售未能严格遵循市场化和公允的定价原则，则可能对本公司及中小股东的利益产生不利影响。,1-1-4,第一节,第二节,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,目,录,释义.7一、定义.7二、行业专有名词.10本次发行概况.12一、公司基本情况.12二、本次发行概况.12三、主要日程与停复牌安排.15四、本次发行证券的上市流通.16五、本次发行的有关机构.17第三节 风险因素.21一、市场风险.21二、业务经营风险.22三、政策性风险.22四、财务风险.23五、管理风险.24六、募集资金用于收购项目的风险.24七、其他风险.25第四节 发行人基本情况.26一、发行人基本情况介绍

9、.26二、发行人股本结构及前十名股东持股情况.29三、公司组织结构及主要对外投资情况.31四、公司控股股东和实际控制人基本情况.34五、公司主营业务.36六、行业基本情况.39七、本公司在行业中的竞争地位.56八、主要业务的具体情况.58九、主要固定资产及无形资产.69十、境外生产经营情况.78十一、A 股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.79十二、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.79十三、股利分配政策.81十四、董事、监事和高级管理人员.83第五节 同业竞争与关联交易.88一、同业竞争.88二、关联交易.981-1-5,第七节,第十节,河北钢铁股份有限公

10、司公开增发 A 股招股意向书第六节 财务会计信息.119一、本公司报告期内财务报告审计情况.119二、报告期内的财务会计资料.119管理层讨论与分析.156一、财务状况分析.156二、盈利状况分析.174三、现金流量分析.182四、重大资本性支出分析.184五、公司最近三年的会计政策变更和会计估计变更.186六、重大担保、诉讼及仲裁情况.187七、换股吸收合并后的整合措施及效果.188八、公司经营优劣势分析及未来展望.190第八节 本次募集资金运用概况.191一、募集资金运用概况.191二、募集资金拟收购项目介绍.192三、本次收购与发行人业务发展规划的关系.208四、本次公开增发涉及收购目标

11、资产的授权和批准.209第九节 历次募集资金运用.210一、最近 5 年内 A 股募集资金情况.210二、前次募集资金情况.210三、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较.217四、前次募集资金使用情况专项报告的结论.217董事及有关中介机构声明.218一、公司董事、监事、高级管理人员声明.218二、保荐机构及联席主承销商声明.221三、发行人律师声明.224四、审计机构声明.225五、资产评估机构声明.228,第十一节,备查文件.229,一、备查文件.229二、查阅时间.229三、查阅网站.229四、查阅地点.2291-1-6,指,指,指,指,指,指,指,河北钢铁股份有限公司公

12、开增发 A 股招股意向书,第一节,释义,在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一、定义,河北钢铁、本公司、公司、发行人董事或董事会监事或监事会河北钢铁集团、间接控股股东唐钢集团、控股股东,河北钢铁股份有限公司本公司董事或董事会本公司监事或监事会河北钢铁集团有限公司唐山钢铁集团有限责任公司,邯钢集团承钢集团矿业公司国贸公司宣钢集团唐钢股份邯郸钢铁承德钒钛唐山分公司邯郸分公司,指指指指指指指指,邯郸钢铁集团有限责任公司承德钢铁集团有限公司河北钢铁集团矿业有限公司唐山钢铁集团国际贸易有限公司宣化钢铁集团有限责任公司原唐山钢铁股份有限公司原邯郸钢铁股份有限公司原承德新新钒钛股份有限

13、公司河北钢铁股份有限公司唐山分公司河北钢铁股份有限公司邯郸分公司1-1-7,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,承德分公司邯宝公司、目标资产,河北钢铁股份有限公司承德分公司邯钢集团邯宝钢铁有限公司,舞阳钢铁不锈钢公司首钢京唐公司衡水板业石钢公司衡水薄板司家营公司保荐机构联席主承销商发行人律师、律师审计机构、中兴财光华中兴华富华中磊评估机构、中企华A股本次发行、本次增发收购协议,指指指指指指指指,舞阳钢铁有限责任公司唐山不锈钢有限责任公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司河北钢铁集团衡水板业有限公司石家庄钢铁有限责任公司邯钢集团衡水薄板有限责任公

14、司河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、长城证券有限责任公司北京金诚同达律师事务所中兴财光华会计师事务所有限责任公司中兴华富华会计师事务所有限责任公司中磊会计师事务所有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司境内上市人民币普通股公司本次向不特定对象公开募集不超过38亿股人民币普通股的行为河北钢铁与邯钢集团2010年6月7日签署的关于收购邯钢集团邯宝钢铁有限公司股1-1-8,指,指,指,指,指,指,指,指,指,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书权的协议,补充收购协议本次收购,河北钢铁与邯钢集团于2011年3月25日签署的

15、关于收购邯钢集团邯宝钢铁有限公司股权的协议之补充协议使用本次发行募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司100%股权的行为,报告期资产评估报告评估基准日承销团公司章程中国证监会深交所国家发改委商务部国土资源部国家环保部河北省国资委公司法,指指指指指指,2008 年度、2009 年度及 2010 年度河北钢铁股份有限公司拟收购邯郸钢铁集团有限责任公司所持邯钢集团邯宝钢铁有限公司股权项目评估报告（中企华评报字(2011)第3020号）2010年12月31日由联席主承销商为本次发行组织的承销团河北钢铁股份有限公司公司章程中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国商

16、务部中华人民共和国国土资源部中华人民共和国环境保护部（原国家环境保护总局）河北省人民政府国有资产监督管理委员会中华人民共和国公司法1-1-9,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,证券法上市规则元二、行业专有名词,指指指,中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则人民币元,轧钢热轧冷轧中厚板中板宽厚板钢坯高炉转炉连铸坯铁精粉方坯球团矿,指指指指指指指指指指指指指,在旋转的轧辊间改变钢锭、钢坯形状的压力加工过程金属在其再结晶温度以上轧制金属在其再结晶温度以下轧制厚度为4.5mm以上的钢板厚度为4mm-20mm的钢板厚度为20mm以上、宽度为2600mm以上的钢板是轧机轧制成品材的原

17、料，包括连铸坯和初轧坯横断面为圆形的炼铁竖炉可以转动的金属冶炼炉，用于将生铁冶炼成钢水炼钢炉炼成的钢水经过连铸机铸造后得到的产品铁矿石（含有铁元素或铁化合物的矿石）经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉钢坯的一种，钢坯从外形上主要分为两种：板坯和方坯。方坯截面宽、高相等，或差别不大，主要用来轧制型钢、线材铁矿粉配加定量粘接剂，经过造球、焙烧生产出来的一种球状炼铁原料1-1-10,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,烧结矿水渣生铁低合金钢板卷螺纹钢钒铁合金钒氮合金,指指指指指指指指,铁矿粉配加一定的燃料，利用烧结机高温烧成的炼铁原料热熔状态的高炉渣置于水中急速冷却后获得的产物。直接由

18、高炉中生产出的粗制铁锰（Mn）、硅（Si）、钛（Ti）等合金元素总量不超过3%的钢钢材中板材的一种，是长而窄并成卷供应的薄钢板表面带肋的钢筋，亦称带肋钢筋；按照机械强度的不同，螺纹钢通常分为二级、三级和四级，等级越高，强度越大以钒氧化物为主要原料，在高温还原条件下生成的一种由钒和铁元素熔合在一起的合金，作为生产含钒低（微）合金钢的添加剂以钒氧化物为主要原料，在氮气保护条件下生成的一种由,钒、氮和碳元素化合在一起，以微团形式存在的合金，作为生产含钒低（微）合金钢的添加剂本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。1-1-11,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股

19、意向书,第二节,本次发行概况,一、公司基本情况法定名称：河北钢铁股份有限公司英文名称：HEBEI IRON AND STEEL CO.,LTD注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号成立时间：1994 年 6 月 29 日法定代表人：王义芳股票上市地：深圳证券交易所股票简称：河北钢铁股票代码：000709办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号邮政编码：050000联系电话：0311-66770709传真：0311-66778711公司网址：http:/电子信箱：二、本次发行概况（一）本次发行核准情况本次发行已经公司 2010 年 6 月 7 日召开的一届二次董事会审议通过，并

20、经1-1-12,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,2010 年 6 月 25 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2010 年 6 月 9 日、2010 年 6 月 26 日的中,国证券报、上海证券报和证券时报上。,河北省国资委于 2010 年 6 月 18 日出具了关于河北钢铁股份有限公司公开发行股票并收购邯宝公司股权有关问题的批复（冀国资发产权股权201072号），同意公司公开增发 A 股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司,100%股权，并于 2010 年 6 月 24 日对邯宝公司以 2010 年 3 月 3

21、1 日为评估基准日的资产评估结果予以备案。,本公司 2011 年 3 月 25 日召开的一届六次董事会审议通过了关于调整公开发行 A 股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案。鉴于邯宝公司原,资产评估报告的评估基准日为 2010 年 3 月 31 日，自 2011 年 4 月 1 日后将超过有效期，因此邯宝公司的评估基准日调整为 2010 年 12 月 31 日，收购价格以其,在新的评估基准日经河北省国资委备案的资产评估价值为准。,河北省国资委于 2011 年 3 月 28 日对邯宝公司以 2010 年 12 月 31 日为评估,基准日的资产评估结果予以备案。,本次发行已经中国证监会以证

22、监许可2011823 号文核准。,（二）本次发行要点,1、股票种类,境内上市人民币普通股（A 股）。,2、每股面值,人民币 1.00 元。,3、发行数量,不超过 38 亿股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主,承销商协商确定最终发行数量。,1-1-13,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,4、发行价格,本次发行价格为 4.28 元/股（为本公司最近一期经审计的每股净资产），不低于公告本招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日 A 股股票均价。,5、预计募集资金数额,本次发行的募集资金金额将不超过 160.15 亿元（含发行费用）。,6、募集资金净额

23、,【】。,7、募集资金用途,本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于向股东邯钢集团收购其持有的邯宝公司 100%股权，收购价格以经河北省国资委备案的评估值为准。根据中企华出具的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字,(2011)第 3020 号），邯宝公司股权评估值为 162.34 亿元，该评估结果已经河北省,国资委备案。本次发行实际募集资金净额低于收购价款的部分，公司将自筹资金补足。,8、募集资金专项存储账户,本公司已在中国银行河北省分行营业部开设募集资金专项存储账户，账号为,100570553171。,（三）发行方式与发行对象,1、发行方式,向不特定对

24、象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准,的其他方式发行。,2、发行对象,持有深交所 A 股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。,3、向原股东配售安排,1-1-14,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书本次发行将以每 10 股优先认购 5.1 股的比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。4、大股东认购承诺河北钢铁集团承诺，河北钢铁集团及/或下属企业将以现金参与认购，认购的股份数量合计不低于本次发行股份总数的 50%。本次发行完成

25、后，如果河北钢铁集团及其下属企业持有本公司的股权比例提高，将会触发要约收购义务。河北钢铁集团将会根据上市公司收购管理办法的规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。（四）承销方式及承销期本次发行由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：2011 年 11 月 17 日（招股意向书刊登日）至 2011 年 11 月 25 日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。（五）发行费用本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：,项目保荐承销费用审计及评估费用律师费公告及推介费用登记托管费用三、主要日程与停复牌安排,1-1-15,金额【】【】【】【】【】,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股

26、招股意向书,股票,可转债交易,日期,发行安排,T-2日,刊登招股意向书、招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告、网上路演公,交易安排,及转股安排,（11月17日）,告、关于唐钢转债暂停交易的公告,正常交易,正常交易暂停转股,T-1日,网上路演,（11月18日）股权登记日刊登增发A股提示性公告,T日,网上、网下申购日,（11月21日）网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购,款缴款日（资金到账截止时间为当日下午17:00时）,全天停牌,全天停牌,T+1日,网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购,暂停转股,（11月22日）款验资日,T+2日,网上申购资金验资日,（11月23日）确定网上、

27、网下发行数量，计算配售比例刊登发行结果公告,T+3日,退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根,（11月24日）据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午17:00时）,正常交易,正常交易正常转股,T+4日,网上未获配售的资金解冻,（11月25日）网下申购资金验资上述日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。四、本次发行证券的上市流通本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。1-1-16,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,五、本次发行的有关机构,（一）发行人：河北钢铁股份有限公司,法定代表人：王

28、义芳,办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路 40 号,联系电话：0311-66770709,传真：0311-66778711,联系人：李卜海,（二）保荐机构/联席主承销商：中国国际金融有限公司,法定代表人：李剑阁,保荐代表人：姚旭东、蒋爱军,项目协办人：贺佳,经办人员：蒋兴权、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁,办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层,联系电话：010-65051166,传真：010-65051156,（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司,法定代表人：万建华,经办人员：郝彦辉、王欣宇,办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大

29、厦 29 层,联系电话：021-38676666,传真：021-38670666,1-1-17,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,（四）联席主承销商：长城证券有限责任公司,法定代表人：黄耀华,经办人员：崔胜朝、张耀坤、缪晓辉,办公地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 9 层,联系电话：010-88366060,传真：010-88366650,（五）发行人律师：北京金诚同达律师事务所,负责人：田予,签字律师：董寒冰、贺维,办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦（三期）10 层,联系电话：010-57068585,传真：010-85150267,（六）审计机

30、构,1、发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司,法定代表人：姚庚春,签字注册会计师：姚庚春、齐正华、王凤岐、李杰,办公地址：石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼,联系电话：0311-85929189,传真：0311-85929189,2、邯宝公司审计机构一：中兴财光华会计师事务所有限责任公司,法定代表人：姚庚春,1-1-18,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,签字注册会计师：王飞、刘景文,办公地址：石家庄市广安大街 77 号安侨商务四楼,联系电话：0311-85929189,传真：0311-85929189,邯宝公司审计机构二：中兴华富华会计师事务所有限责任公司,法

31、定代表人：李尊农,签字注册会计师：赵志强、杨祥朝,办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层,联系电话：010-68364873,传真：010-68348135,（七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司,法定代表人：孙月焕,签字评估师：赵建斌、姚志军,办公地址：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层,联系电话：010-65881818,传真：010-65882651,（八）主承销商收款银行,1、收款银行（一）,账户名称：中国国际金融有限公司,开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行,银行账号：0200041629027305941,1-1-19,河北钢铁股

32、份有限公司公开增发 A 股招股意向书,2、收款银行（二）,账户名称：中国国际金融有限公司,开户行：中国银行北京国际贸易中心支行,银行账号：333757262908,（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所,法定代表人：宋丽萍,办公地址：深圳市深南东路 5045 号,联系电话：0755-82083333,传真：0755-82083164,（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,总经理：戴文华,办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼,电话：0755-25938000,传真：0755-25938000,1-1-20,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意

33、向书,第三节 风险因素,投资于本公司股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素以及本招股意向书其他资料一并考虑。遵循重要性原则，本公司可能面临如下风险：,一、市场风险,（一）宏观经济走势不确定的风险,2008 年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济亦受到较大冲击。2009 年以来受国家刺激经济政策的影响，我国宏观经济出现了一定的好转迹象，2009 年、2010 年 GDP 分别同比增长 9.2%和 10.3%，但未来走势仍存在不确定性。钢铁行业具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经济走势具有较高的关联度。如果未来宏观经济再次下滑，公司经营业绩

34、可能将受到不利影响。,（二）市场竞争的风险,与美国、日本等发达国家相比，我国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低，行业竞争较为激烈。目前公司粗钢产量位居我国钢铁行业上市公司第二位，具有一定的市场地位和规模优势。本次收购后，本公司将获得邯宝公司年产 450 万吨高档热轧卷板的产能和年产 215 万吨的冷轧卷板产能，公司产品种类将进一步丰富，技术水平将得到提升，市场地位有望得到进一步加强。然而，近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在或计划通过兼并重组大幅提升其综合实力，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。,1-1-

35、21,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,二、业务经营风险,（一）产品价格波动的风险,近年来，国内钢材市场需求旺盛，钢材价格持续走高。但 2008 年下半年，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，钢铁需求减少，钢材价格大幅下跌。2009 年，在我国一系列经济政策的刺激下，国内钢材价格出现了一定程度的反弹，但进入 2010 年后，受房地产行业调控、铁矿石价格大幅攀升等因素影响，国内钢材价格走势波动较大。如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。,（二）原材料价格波动的风险,铁矿石和焦炭是钢铁企业生产的主要原材料，约占企业主营业务成本的

36、 50%至 60%。尽管公司所处河北地区拥有丰富的矿石资源，但仍然难以满足公司需求，预计公司每年仍需从国外进口大量铁矿石。近年来，进口铁矿石价格猛涨，MyIpic进口矿价格指数显示，2008 年 2 月进口铁矿石高点价格已较 2005 年初上涨 109%；尽管 2008 年下半年后铁矿石价格出现一定幅度的回落，但进入 2010 年之后，进,口铁矿石价格再度飞涨，且行业内长期形成的年度议价机制已被基于季度协议价格和现货价格的短期定价方式取代，钢铁企业经营稳定性受到不利影响。与此同时，焦炭价格近年来也曾出现过较大波动，2008 年中期的历史高点较 2005 年初涨幅达 170%左右，此后受全球金融

37、危机影响，焦炭需求下滑、价格回落，目前价格基本保持稳定。如果未来铁矿石价格与焦炭价格出现大幅波动，公司业绩可能将受到一定程度的影响。,三、政策性风险,（一）国家产业政策的风险,近年来，我国钢铁行业增长迅速，但产能过剩矛盾日益突出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。针对上述情况，,1-1-22,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,自 2005 年以来，国家发改委先后颁布了钢铁产业发展政策、钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级和行业集中度的提高。在全球金融危机对我国钢铁行业带来巨大

38、冲击的情况下，国务院于 2009 年 3 月发布了钢铁产业调整和振兴规划，进一步提高了落后产能淘汰标准，严格控制钢铁总量，并对加大技术改造力度、促进钢铁企业联合重组提出了明确要求。2009 年 9 月，国务院颁布了关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发200938 号），要求坚决抑制钢铁等行业的产能过剩和重复建设行为。虽然目前公司粗钢产量居于我国钢铁行业上市公司第二位，并形成了以冷轧板、中厚板、螺纹钢、含钒建筑钢材以及钒钛产品等一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司如果未能及时按照相关政策要求淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平，则

39、未来发展仍有可能受到一定政策制约。,（二）环保政策的风险,钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响。,四、财务风险,截至 2011 年 9 月 30 日，本公司资产负债率（母公司口径）为 68.99%，在同行业中处于相对较高水平。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，并相应加大了债务偿还压力。如果公司负债规模进一步大规模增加，将使本公司的偿债能力受到一定影响，从而提高财务风

40、险。,1-1-23,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,五、管理风险,（一）控股股东控制的风险,河北钢铁集团作为本公司的间接控股股东，本次发行前通过下属企业唐钢集团、邯钢集团、承钢集团和矿业公司间接持有本公司 46.71%的股份，预计本次发行完成后仍将保持对本公司的间接控股地位。河北钢铁集团及其下属企业可以通过选举董事和行使股东大会投票表决权对本公司的经营决策、人事任免等施加重大影响。虽然本公司作为独立的法人实体按照现代企业制度规范运作，但河北钢铁集团及其下属企业可能与其他股东存在利益上的冲突，使本公司存在控股股东控制的风险。,（二）关联交易的风险,由于生产经营需要，本公司与河北钢

41、铁集团及其下属企业在原材料采购、产品销售、综合后勤服务、土地房屋租赁等方面存在一定数量的关联交易。如果关联交易在执行中不能严格遵守有关协议、定价不能公允合理，则可能对本公司及中小股东的利益产生不利影响。,六、募集资金用于收购项目的风险,本次发行募集资金净额将全部用于向邯钢集团支付收购邯宝公司 100%股权的价款。邯宝公司是邯钢新区项目的投资及经营主体，邯钢新区项目是河北省“十一五”时期钢铁工业结构调整的标志性工程，主要产品为热轧卷板和冷轧卷板。邯钢新区在规划和建设时突出装备新、技术新、环保水平高的特点，产品定位较为高端，但如果钢材市场尤其是板材市场环境和预期发生重大变化，则其盈利情况可能存在一

42、定不确定性。,此外，本公司收购邯宝公司完成后，如不能对其采购、生产、销售、人事等,进行有效整合，则可能影响本公司在收购后的整体盈利能力。,1-1-24,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,七、其他风险,（一）不可抗力风险,自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，并且给本公司带来额外成本，从而影响本公司的盈利水平。,（二）股价波动风险,除本公司的经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价格还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资

43、者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。本公司提请投资者注意资本市场的投资风险。,1-1-25,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,第四节 发行人基本情况,一、发行人基本情况介绍,（一）历史沿革,本公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字19943 号文和199438 号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于 1994 年 6 月 29 日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为 2,364,497,997 股，其中唐钢集团持股比例为,83.43%。,1997

44、 年 1 月，经河北省证券委员会冀证字19976 号文批准，并经公司于 1996,年 9 月 3 日召开的股东大会审议通过，公司按 1:0.285 的比例进行缩股，缩股后,公司总股本由 2,364,497,997 股减少至 673,881,929 股。,1997 年 3 月，经中国证监会证监发字199769 号文和证监发字199770 号文,批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股 120,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 9.22 元。1997 年 4 月 16 日，本公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由 673,881

45、,929 股增加至 793,881,929 股。,1999 年 12 月，经公司 1998 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字1999109 号文批准，公司以总股本 793,881,929 股为基数，实施每10 股配 3 股的配股方案，向全体股东配售 52,261,721 股普通股，每股配股价格为 8.58 元。配股完成后，公司的总股本由 793,881,929 股增加至 846,143,650 股。,2000 年 6 月，经公司 1999 年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增股本 507

46、,686,190 股。该次转增完成后，公司的总股本由 846,143,650 股增加至1,353,829,839 股。,1-1-26,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,2002 年 10 月，根据财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复（财企2002332 号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的 24,710,000 股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。,2002 年 10 月，经公司 2001 年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字200232 号文批准，公司向社会公开增发普通股 150,000,000 股，每股面值为 1.00

47、元，每股发行价格为 6.06 元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839 股增加至 1,503,829,839 股。,2003 年 6 月，经公司 2002 年年度股东大会决议通过，公司以总股本1,503,829,839 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 451,148,951 股。该次转增完成后，公司的总股本由 1,503,829,839 股增加至1,954,978,790 股。,2005 年 12 月，经公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东

48、每 10 股流通股股份获得以资本公积转增的 5.5 股股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本由 1,954,978,790 股增加至 2,266,296,841 股。,2007 年 12 月，公司向社会公开发行了 30 亿元可转换公司债券，每张面值,100 元。,2008 年 7 月，公司以资本公积金每 10 股转增 6 股，增加股本 1,359,779,554,股；截至 2009 年 12 月 31 日，公司可转换债券累计转股 3,738 股，总股本由2,266,296,841 股增加至 3,626,080,133 股。,2010 年 1 月，经中国证监会以证监许可20091302 号文核

49、准，公司完成以新 增 3,250,700,248 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 邯 郸 钢 铁 和 承 德 钒 钛，总 股 本 由3,626,080,133 股增加至 6,876,780,381 股。,2010 年度，公司可转换债券转股 126 股，使公司截至 2010 年 12 月 31 日总,股本增加至 6,876,780,507 股。,1-1-27,河北钢铁股份有限公司公开增发 A 股招股意向书,（二）换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛情况,2008 年 12 月 30 日，唐钢股份公告以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的重大资产重组方案。该次换股吸收合并中，唐钢股份为合并方，邯郸钢

50、铁和承德钒钛为被合并方，换股吸收合并完成后，唐钢股份作为存续公司，成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司；邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司，唐钢股份变更公司名称为河北钢铁股份有限公司，并将注册地址迁至石家庄市。,三家上市公司的换股价格均为各自首次审议换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，唐钢股份换股价格为 5.29 元/股，邯郸钢铁换股价格为 4.10 元/股，承德钒钛换股价格为 5.76 元/股。由此确,定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为 1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换 0.775 股唐钢股份股份；承