03898南車時代電氣 2010年年报.ppt

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1、3,5,目錄,財務摘要董事長報告書管理層討論與分析董事、監事及高級管理層企業管治報告董事會報告書監事會報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務狀況表財務報表附註詞彙表公司基本資料,21118274245474850525456128130,2,財務摘要綜合全面收益表摘要截至十二月三十一日止年度,二零一零年人民幣千元,二零零九年人民幣千元,二零零八年人民幣千元,二零零七年人民幣千元,二零零六年人民幣千元,營業額經營業務溢利除稅前溢利年內溢利非控制權益應佔溢利母公司權益持有人應佔溢利,5,831,278946,193992,033853,6761,533852

2、,143,3,325,593616,568624,225534,3893,508530,881,2,119,323489,766496,842423,3371,037422,300,1,541,804332,579344,911347,47788347,389,1,255,926317,013302,581302,2685,497296,771,母公司普通股權益持有人,應佔每股基本盈利（人民幣元）,人民幣0.79,人民幣0.49,人民幣0.39,人民幣0.32,人民幣0.44,綜合財務狀況表摘要於十二月三十一日,二零一零年人民幣千元,二零零九年人民幣千元,二零零八年人民幣千元,二零零七年人民幣

3、千元,二零零六年人民幣千元,資產總額負債總額資產淨額,7,012,3492,509,6104,502,739,5,400,7111,522,0923,878,619,4,169,122741,4533,427,669,3,644,903483,4533,161,450,3,788,256940,2462,848,010,株洲南車時代電氣股份有限公司,3,董事長報告書尊敬的各位股東：本人欣然提呈截至二零一零年十二月三十一日止之本公司年度報告，並謹此代表董事會向各位股東對本公司的支持和關心表示誠摯的謝意。業績概覽二零一零年度，本集團營業額達人民幣5,831.3百萬元，（二零零九年度：人民幣3,32

4、5.6百萬元），同比增長75.3%；母公司權益持有人應佔利潤人民幣852.1百萬元，（二零零九年度：人民幣530.9百萬元），每股基本盈利達人民幣0.79元（二零零九年度：人民幣0.49元），同比增長61.2%。業務回顧,鐵道部在十一五（2006年,2010年）重點加大了鐵路線路建設的投資力度，武廣、鄭西、滬杭和滬寧等高速鐵路陸,續建成投入運營，京滬高鐵也已完成全線鋪軌。十一五期間，公司預見到鐵路的大發展，上市融資，大幅提升研發、製造和試驗水平，恰到好處地抓住了機遇，銷售收入以每年40%、淨利潤以每年30%的複合增長率快速增長，股東派息持續穩定。2010 年 年 報,4,董事長報告書,2010

5、年，公司具有完全自主知識產權的7200kW大功率電力機車電氣系統全年持續交付，簽訂了人民幣51億元新一代,時速350公里動車組電氣系統訂單，機車與動車組電氣系統兩大核心產業板塊已經實現了規模化的產業發展效應，貢獻了公司全年收入的絕大部分。幹線鐵路市場其他業務穩步發展。隨著上海地鐵1號線的成熟運營和北京地鐵國產化示範線房山線的開通，公司自主研發的城軌地鐵的牽引系統得到業界充分認可。,在新業務領域和關鍵器件應用方面取得了重大進展，研製出多款用於非軌道交通領域的高端大功率變流器，6英寸,IGBT生產線投入運營，自主研發的大功率IGBT模塊在地鐵裝車無故障運行超過15萬公里。,2010年，公司在管理體

6、系建設方面充分運用信息化手段，大幅提升了公司管理效率。,前景展望,十二五期間，京滬高鐵等一大批新建鐵路將陸續投入運營，鐵路投資將更多地轉向機車車輛裝備採購，公司機車、動車組電氣系統相關產品將極大程度受益於此輪採購高峰。公司將圍繞幹線鐵路、城軌地鐵以及核心技術延伸產業三大市場，逐步形成多元化的產業格局。,2011年，公司將大批量交付高速動車組電氣系統產品，公司也將繼續加大研發力度，提高創新能力。大功率機車仍,然有較高的需求。新業務領域方面，公司將進一步加大新技術研發和基礎前沿技術研究，持續提升設計、工藝及產品技術水平，加大市場開發力度，尋求技術和市場領域的新突破。,展望未來，本集團有信心抓住機會

7、，加快發展，積極為各位股東創造更大價值並願與各位股東一起分享公司快速發展的成果。,丁榮軍董事長,中國湖南長沙,二零一一年三月二十五日,株洲南車時代電氣股份有限公司,5,管理層討論與分析在閱讀下述討論與分析時，請一併參閱本年度報告所示本集團經審計的財務報表及其註釋。營業額,二零一零年,二零零九年,（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）,列車牽引變流器、輔助供電設備與控制系統其中：機車產品動車組產品城市軌道產品列車行車安全裝備養路機械相關產品車載電氣系統電力半導體元件傳感器和相關產品其他電氣元件總營業額,4,134.52,350.71,471.5312.3410.9566.75,112.1462.210

8、0.7156.3719.25,831.3,1,891.01,024.4711.4155.2233.0483.42,607.4452.471.8194.0718.23,325.62010 年 年 報,6,管理層討論與分析,營業額由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣3,325.6百萬元增加人民幣2,505.7百萬元至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣5,831.3百萬元，增長率為75.3%。其中二零一零年其它產品營業額人民幣156.3百萬元，主要由母排及印製板等產品的營業額構成。,二零一零年本集團各類產品除其他產品出現營業額下降外，其他系列產品都出現了不同程度的較快增長。其中增長額

9、最大的部分來源於列車牽引變流器、輔助供電設備與控制系統，增長了人民幣2,243.5百萬元，增長的主要原因是7200kW機車電氣系統、300公里動車組電氣系統、6M2T動車組電氣系統交付。其次為列車行車安全裝備，增長了人民幣177.9百萬元，增長的原因是7200kW機車監控裝置交付。第三為養路機械相關產品，增長了人民幣83.3百萬元，主要原因是2009年3月成立的寶雞時代貢獻了營業額人民幣205.4百萬元。,銷售成本,銷售成本由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣2,118.3百萬元增加73.7%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣3,679.2百萬元。銷售成本增加主要是由於本集團

10、營業額增長和銷售結構變化共同作用所致。,毛利,基於上述因素，本集團毛利由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣1,207.3百萬元增加78.3%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣2,152.1百萬元。本集團毛利率由截至二零零九年十二月三十一日止年度的36.3%增加至截至二零一零年十二月三十一日止年度的36.9%。毛利率變動原因主要是由於產品結構的變化和產品規模經濟效益的獲取。,其它收入及收益,本集團其它收入及收益由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣88.7百萬元增加8.6%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣96.3百萬元。其它收入及收益增加主要是一次性政府補助較

11、去年增加所致。,株洲南車時代電氣股份有限公司,7,管理層討論與分析,銷售及分銷成本,本集團銷售及分銷成本由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣203.4百萬元（佔本集團全年營業額6.1%）增加70.0%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣345.7百萬元（佔本集團全年營業額5.9%）。銷售及分銷成本隨經營業務增加而增長，但由於二零一零年本集團營業額增長較大，本集團銷售及分銷成本佔全年營業額比重較上年下降0.2%。,管理費用,本集團管理費用由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣463.6百萬元（佔本集團全年營業額13.9%）增加63.0%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的

12、人民幣755.6百萬元（佔本集團全年營業額13.0%），管理費用增加是由於二零一零年本集團經營業務增加和研發費用增加所致，但由於二零一零年本集團營業額增長較大，本集團管理費用佔全年營業額比重較上年下降0.9%。,其他開支,本集團其他開支由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣12.5百萬元增加1507.2%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣200.9百萬元，其他支出增加是由於二零一零年本集團對各項資產的狀態進行了全面清理，並對存在減值跡象的資產合理計提了減值準備所致。其中，本集團於二零零七年從國外引進的一項專有技術存在減值跡象，本年度對此項無形資產計提減值準備人民幣131.6百萬

13、元。,經營溢利,本集團經營溢利由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣616.6百萬元增加53.5%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣946.2百萬元，經營溢利增加的主要原因是由於營業額增加。本集團截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度的經營溢利率分別為18.5%及16.2%。,財務成本,財務成本由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣8.0百萬元增加43.8%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣11.5百萬元。財務成本增加主要是由於二零一零年利息支出比二零零九年增加所致。財務成本主要是本年度新發行的短期融資券所承擔的利息開支。,稅前溢利,基於上述因素，本集團

14、稅前溢利由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣624.2百萬元增加58.9%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣992.0百萬元。,2010 年 年 報,8,管理層討論與分析,所得稅開支,本集團所得稅開支由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣89.8百萬元增加54.1%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣138.4百萬元。本集團所得稅開支由實際所得稅稅金人民幣158.2百萬元和遞延稅金貸項人民幣19.8百萬元構成。,本公司、時代電子和寧波時代於二零零八年進行了高新技術企業認證並獲得政府相關機構的批准，從二零零八年一月一日起按15%優惠稅率繳納企業所得稅。,時代信息、

15、瀋陽時代按25%繳納企業所得稅。,寶雞時代享受國家西部大開發稅收優惠政策，按15%繳納企業所得稅。,本集團年內計入收益表的遞延稅金貸項人民幣19.8百萬元主要根據產品保用撥備及政府補貼等的暫時性差異及其變現期間的適用稅率計算得出。,本集團截至二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止年度的實際稅率分別為14.4%及13.9%。,母公司持有人應佔溢利,母公司持有人應佔本集團年內溢利由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣530.9百萬元增加60.5%至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣852.1百萬元。本集團截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度的純利率分別為16.

16、0%及14.6%。,非控制權益應佔溢利,非控制權益應佔溢利由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣3.5百萬元減少至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣1.5百萬元。非控制權益應佔溢利減少的原因主要是由於本集團本年度對寶雞時代追加投資人民幣100.0百萬元。,每股盈利,每股盈利由截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣0.49元增加人民幣0.30元至截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣,0.79元。,株洲南車時代電氣股份有限公司,9,管理層討論與分析,流動資金及資本來源,現金流量與營運資金,本集團主要透過營運產生的現金應付營運資金所需。本年度本集團的現金及現金等價物增加人民幣

17、521.0百萬元，主要由於二零一零年本集團加強了資金回籠管理，經營活動現金流入淨額增加所致。,經營活動現金流入淨額,本集團經營活動現金流入淨額從截至二零零九年十二月三十一日止年度的人民幣452.4百萬元增加到截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣754.3百萬元，主要原因是本集團加強了資金回籠管理。,投資活動現金流出淨額,截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團投資活動流出現金淨額約為人民幣389.0百萬元，投資活動現金流出項目主要是購買物業、廠房及設備項目支付人民幣229.9百萬元。,融資活動現金流入淨額,截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團融資活動流入現金淨額約為人民幣155.

18、7百萬元，融資活動流入項目主要是本年度新發行短期融資券人民幣500.0百萬元，流出現金主要是支付股息人民幣211.4百萬元和歸還借款人民幣,154.9百萬元。,流動性,董事同意本集團有足夠流動資金來應付集團對目前流動資金之所需求。,2010 年 年 報,10,管理層討論與分析承擔本集團於所示日期的資本承擔如下：於十二月三十一日,二零一零年,二零零九年,（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）已訂約但未撥備：,物業、廠房及設備項目其他無形資產項目合計,189.22.3191.5,234.7106.5341.2,債務下表載列本集團於所示日期的債務：於十二月三十一日,二零一零年,二零零九年,（人民幣百萬元）

19、（人民幣百萬元）,計息銀行及其它借款,503.1,124.1,資產負債比率本集團採用資產負債比率（以債務淨額除以資本加債務淨額計算）監察資本。債務淨額包括計息銀行及其他借款、應付貿易賬款、應付票據、其它應付款項及應計費用減現金及現金等值物。資本指母公司所有人應佔權益。本集團資產負債比率於二零零九年十二月三十一日為5%及二零一零年十二月三十一日為11%。資產負債比率變動主要是因為本集團債務淨額由二零零九年十二月三十一日的人民幣189.0百萬元變為二零一零年十二月三十一日的人民幣534.3百萬元所致。或然負債本集團並無涉及任何重大法律訴訟，且據本集團所知，本集團亦無任何尚未了結或潛在的重大法律訴訟

20、。市場風險本集團需承受各種市場風險，包括外匯風險及日常業務過程的通貨膨脹風險，該等風險的詳情載於財務報表附註。政策風險本集團需承受中國政府對鐵路市場投資政策變化風險。株洲南車時代電氣股份有限公司,董事、監事及高級管理層董事丁榮軍，50歲，董事長兼執行董事。丁先生於一九八四年八月加入母集團，由一九九九年至二零零零年出任株洲所科研處副處長兼項目經理，以及由二零零零年至二零零五年出任株洲所的副所長、副總工程師和總工程師等職位。丁先生一九八四年畢業於西南交通大學，獲電力機車學士學位，於一九九八年畢業於長沙鐵道學院，獲交通信息及控制碩士學位，及後於一九九九年畢業於湖南大學，獲管理科學與工程碩士學位，及後

21、於二零零八年畢業於中南大學，獲智能控制與模式識別博士學位。丁先生於二零零五年九月至二零零七年十二月曾任本公司總裁，及後於二零零七年十二月加入株洲所任黨委書記兼副所長，二零零八年一月至二零零八年十二月任株洲所黨委書記兼副總經理，二零零八年十二月至二零零九年七月任株洲所總經理兼黨委副書記，二零零九年七月起任株洲所執行董事、總經理及黨委副書記。丁先生於二零零八年十二月起任時代新材董事。丁先生於二零零五年九月起任本公司執行董事，二零零七年十二月起任董事長。鄧恢金，54歲，副董事長兼非執行董事，鄧先生於一九八二年加盟株洲所，歷任助理工程師、工程師及高級工程師等職務。一九九五年十一月至二零零五年十二月任株

22、洲所副所長，二零零五年十二月至二零零八年十一月，任株洲所黨委副書記、紀委書記及工會主席，二零零八年十二月起任株洲所黨委書記兼副總經理和時代新材董事。鄧先生一九八二年畢業於大連鐵道學院，獲工程學士學位。鄧先生於二零零九年八月任本公司非執行董事，二零一零年四月起任副董事長。李東林，44歲，執行董事兼總經理。李先生現任時代電子、寧波時代、時代裝備、時代信息、沈陽時代、杭州電氣、昆明電氣的執行董事，寶時代的董事長及Dynex的董事。李先生於一九八九年七月加入株洲所，曾擔任株洲所副總工程師、軌道交通事業部副總經理、製造中心主任、營銷中心副總經理等職位。李先生一九八九年畢業於西南交通大學，獲電力牽引及傳動

23、控制學士學位。李先生於二零零五年九月至二零零七年十二月擔任本公司營銷總監，二零零七年十二月至二零零九年十二月任本公司副總裁兼黨委書記，二零一零年一月起任本公司總經理。李先生於二零一零年四月起任本公司執行董事。,2010 年 年 報,11,12,董事、監事及高級管理層,言武，44歲，非執行董事兼董事會秘書。言先生為高級工程師。一九九二年加入株洲所。一九八九年及一九九二年畢業於西北工業大學，獲電氣技術學士學位和飛行控制碩士學位。二零零五年九月至二零零七年十二月擔任本公司標準管理部部長，二零零七年一月起兼任本公司證券法律部部長，言先生於二零零五年九月起獲委任為全國牽引電氣設備與系統標準化技術委員會秘

24、書長。言先生於二零零七年十二月獲委任為本公司董事會秘書，二零一零年十二月起任本公司非執行董事。,馬雲昆，57歲，非執行董事。馬先生於業務管理方面擁有逾十年經驗，並自二零零四年至二零零九年十二月擔任昆明中鐵董事長兼總經理，於二零一零年一月起擔任昆明中鐵董事長兼黨委書記。馬先生於一九九四年至二零零三年出任昆明機械廠的副廠長並於二零零三年至二零零四年擔任昆明中鐵董事兼總經理等職位。馬先生於二零零五年九月起任本公司非執行董事。,高毓才，70歲，獨立非執行董事。高先生是一名高級工程師，於城軌交通業擁有逾二十年經驗。高先生由一九八三年至一九九零年為北京市公用局副局長，由一九九零年至二零零一年為北京市地鐵總

25、公司總經理。高先生為中國交通運輸協會（CCTA）理事及CCTA城市軌道交通專業委員會副主任。高先生於一九六六年畢業於中國人民解放軍工程兵工程學院（解放軍理工大學的前身之一）。高先生於二零零六年十一月起任本公司獨立非執行董事。,陳錦榮，53歲，獨立非執行董事。陳先生為香港執業會計師，並為香港會計師公會及英格蘭和威爾士特許會計師公會會員。陳先生具備上市規則所規定的適當財務管理專長。二零零九年五月起任香港立信德豪會計師事務所首席合夥人。陳先生於一九九六年至二零零九年四月曾分別為浩華國際亞洲地區的董事及浩華國際董事會董事。在此同時，陳先生曾任香港浩華會計師事務所的董事總經理。自二零零七年起，陳先生被選

26、為香港會計師公會理事，並積極參予香港會計師公會各技術及行業監守委員會工作及事宜，自二零一零年一月起，陳先生更被任命為香港會計師公會內的財務報表準則委員會主席，負責香港財務報表準則的研究、編輯及頒佈。陳先生亦是香港會計師公會內註冊委員會的副主席。陳先生在英國及澳大利亞分別取得了會計學學士及商業碩士學位。陳先生於二零零五年九月起任本公司獨立非執行董事。,株洲南車時代電氣股份有限公司,董事、監事及高級管理層浦炳榮，64歲，獨立非執行董事。浦先生曾為香港董事學會資深會員。浦先生現為東方報業集團有限公司、太元集團有限公司、新利軟件（集團）股份有限公司、茂業國際控股有限公司、囱寶利國際控股有限公司及金朝陽

27、集團有限公司的獨立非執行董事。浦先生於一九八七年獲委任為太平紳士，並獲得香港政府委任為城市規劃委員會委員、環境問題諮詢委員會委員、香港房屋委員會委員及香港土地發展公司管理局成員。浦先生持有人居規劃碩士學位。浦先生於二零零五年九月起任本公司獨立非執行董事。譚孝敖，47歲，獨立非執行董事。譚先生於一九九六年至二零零二年擔任驕陽律師事務所所長，曾出任湖南太子奶集團生物科技股份有限公司的副董事長、董事兼總經理。譚先生為湖南譚孝敖律師事務所首席律師，並自二零零三年起於中南大學法學院任兼職教授。譚先生先後就讀於中山大學、清華大學、中國政法大學及普萊斯頓大學，獲法學學士、工商管理碩士及法學博士等學位。譚先生

28、於二零零六年六月起任本公司獨立非執行董事。劉春茹，40歲，獨立非執行董事。劉女士為註冊資產評估師。劉女士曾為北京中企華資產評估公司副總裁，自二零零三年至二零零八年三月擔任中發國際資產評估有限公司的副總經理，二零零八年三月起任中發國際資產評估有限公司的總經理。劉女士一九九四年畢業於重慶大學，持有工程學士學位，並於二零零八年畢業於清華大學，獲工商管理碩士學位。劉女士於二零零五年九月至二零零八年四月期間擔任本公司監事。劉女士於二零零八年六月起任本公司獨立非執行董事。監事賀文成，53歲，監事及監事會主席。賀先生為高級會計師。賀先生於二零零九年九月加入母集團，擔任副總經理兼財務總監。於一九七七年十二月至

29、二零零七年三月，賀先生歷任株洲電力機車廠的會計師、財務資產部副部長、財務部部長及總會計師等職務。於二零零七年三月至二零零八年一月曾任戚墅堰廠的總會計師，並於二零零八年一月至二零零九年九月任南車戚墅堰機車有限公司的副總經理兼財務總監。賀先生於一九八三年八月至一九八五年七月在華東交通大學進修。賀先生於二零一零年六月起任本公司監事。,2010 年 年 報,13,14,董事、監事及高級管理層,龐義明，47歲，監事。龐先生為本公司運營管理部部長。龐先生於一九八二年十月加入母集團，曾擔任株洲所製造中心總經理助理及時代電子副總經理、時代電子生產總監兼生產部部長。龐先生於二零零七年一月至二零零九年一月先後擔任

30、本公司營銷中心市場管理部部長助理、副總經理。龐先生於二零零五年九月至二零零八年八月任株州廣創變流技術有限公司董事。龐先生於二零零九年一月至十二月任本公司市場管理部部長，自二零一零年一月起任本公司運營管理部部長。龐先生於修讀三年管理工程後於二零零四年畢業於中南大學。龐先生於二零零五年九月起任本公司職工代表監事。,周桂法，47歲，監事。周先生為教授級高級工程師，於一九八五年加入母集團，任職於株洲所研發中心及本公司技術中心，歷任工程師、高級工程師、教授級高級工程師。周先生自二零零五年九月至二零零六年十二月擔任本公司技術中心上海分公司技術總監，自二零零七年一月起擔任本公司首席專家。周先生於一九八五年畢

31、業於大連鐵道學院，獲工學學士學位，於一九九七年取得中南大學工學碩士學位，並於二零零九年取得同濟大學工學博士學位。周先生於二零一零年一月起任本公司職工代表監事。,帥天龍，45歲，獨立監事。帥先生為中國執業律師。自一九九二年九月至一九九五年九月，帥先生為河北師範大學政法學院講師。自一九九五年七月至一九九年七月，擔任中國共產黨紀律檢查委員會及中國監察部副處研究員。自一九九九年至今，彼就職於北京競天公誠律師事務所，現為合夥人。帥先生分別於一九八七年七月、一九九零年七月及一九九五年七月畢業於北京大學，分別獲法學學士、法學碩士及法學博士學位。帥先生於二零零八年六月起任本公司獨立監事。,王琨，35歲，獨立監

32、事。王女士自二零一零年十二月起任清華大學經濟管理學院會計系副教授。自二零零九年十二月起任清華大學公司治理研究中心高級研究員。自二零零三年起至二零一零年九月為清華大學經濟管理學院會計系講師。王女士於一九九八年七月畢業於南開大學會計系，獲管理學研究學士學位。彼於二零零三年一月畢業於香港科技大學工商管理學院會計系，獲會計學博士學位。王女士於二零零八年六月起任本公司獨立監事。,株洲南車時代電氣股份有限公司,董事、監事及高級管理層高級管理層李東林，44歲，執行董事兼總經理。李先生簡歷詳情載於上文。梁裕國，49歲，黨委書記兼副總經理。一九八三年加入株洲所，曾任株洲所檢驗站副站長、站長、部長。二零零二年四月

33、至二零零四年九月擔任株洲所研發中心副主任、總支部書記。梁先生於二零零四年九月至二零零五年十二月擔任株洲所新產業事業部總經理，二零零六年一月至二零零七年一月擔任株洲所事業本部總經理助理及兼任新產業事業部總經理。梁先生於一九八三年畢業於上海鐵道學院機車電傳動專業，獲工學學士學位，二零零二年畢業於中南大學交通信息工程及控制專業，獲工程碩士學位。二零零六年七月畢業於中南財經政法大學工商管理專業。二零零七年二月至十二月擔任本公司安全裝備事業部總經理，二零零七年十二月至二零零八年擔任本公司總裁助理，二零零九年一月至二零零九年十二月任本公司行政總監。梁先生自二零一零年一月起任本公司黨委書記兼副總經理。江奕，

34、40歲，規劃總監。一九九二年八月加入株洲所，曾擔任株洲所研發中心副主任、主任、人力資源部部長、質量服務部部長、售後服務部部長、製造中心副總經理等職位。一九九二年畢業於北方交通大學（北京交通大學前身），獲電力牽引與傳動控制學士學位，二零零六年十二月畢業於湖南大學，獲工商管理碩士學位。由二零零五年九月至二零零七年十二月獲任為本公司監事。由二零零五年九月至二零零七年十二月擔任本公司技術中心主任，並由二零零七年一月至二零零七年十二月擔任本公司副總工程師，二零零七年十二月至二零零九年十二月擔任本公司營銷總監。江先生自二零一零年一月起任本公司規劃總監。,2010 年 年 報,15,16,董事、監事及高級管

35、理層,劉可安，40歲，技術總監。劉先生為高級工程師。一九九四年八月加入盟株洲所，曾任株洲所工程師、主任工程師、高級工程師、首席設計師。一九九四年畢業於同濟大學電氣工程系工業電氣自動化專業，獲得工學學士學位。劉先生於二零零五年九月起先後擔任本公司系統項目部部長、傳動技術部部長、技術中心副主任、技術中心主任等職務。劉先生現任Dynex董事，並於二零零七年十二月至二零一零年一月任本公司職工代表監事。劉先生自二零一零年一月起任本公司技術總監。,陳劍，39歲，營銷總監。陳先生為高級工程師。一九九五年八月加盟株洲所，歷任株洲所營銷中心市場部部長、株洲傑瑞電氣工程有限公司總經理、時代電子副總經理等職位。陳先

36、生於二零零五年七月起先後擔任本公司營銷中心總經理、時代電子總經理等職務。二零零九年一月至二零零九年十二月獲委任為本公司副總經濟師。陳先生於二零零九年四月至二零一零年一月擔任寶雞時代總經理，二零零九年四月起擔任寶雞時代副董事長、執行董事。陳先生一九九五年七月畢業於同濟大學，獲電子儀器及測量技術學士學位，二零零六年十二月畢業於中南大學獲工商管理碩士學位。陳先生自二零一零年一月起任本公司營銷總監。,劉大喜，46歲，生產總監。劉先生為高級工程師。一九八八年七月加盟株洲所，先後在株洲所試製車間、電氣設備廠及製造中心工作，歷任電氣設備廠工程部副部長、部長、副廠長、製造中心副主任、主任等職位。劉先生於一九八

37、八年七月畢業於北京交通大學，獲電力牽引與傳動控制學士學位。劉先生於二零零八年一月至二零零九年十二月任本公司副總經濟師。劉先生自二零一零年一月起任本公司生產總監。,肖紹平，39歲，財務總監。肖先生為高級會計師，英格籣和威爾士特許會計師公會會員，中國註冊會計師，中國註冊稅務師。二零零三年七月加盟株洲所，歷任株洲所財務資產部財務監察主任、軌道交通事業部財務資產部副部長。肖先生於一九九三年八月至二零零零年八月為株洲市職業技術學院教師，二零零一年十一月至二零零二年四月為湖南天一銀河信息產業有限責任公司投資銀行部投資管理員。二零零五年一月至二零一零年一月任本公司財務資產部部長。肖先生於一九九三年六月畢業於

38、中國計量學院，二零零三年五月畢業於中南大學獲會計學碩士學位，二零零六年九月起在職攻讀中南大學管理科學與工程博士學位。肖先生自二零一零年一月起任本公司財務總監。,株洲南車時代電氣股份有限公司,董事、監事及高級管理層譚永能，41歲，行政總監。譚先生為工程師。一九九零年七月加盟株洲所，歷任時代電子總經理辦公室主任、株洲所黨群工作部部長兼黨辦主任。譚先生於二零零四年十二月至二零零五年十二月任本公司黨群工作部部長兼審計工作部部長，二零零五年十二月至二零零七年十二月任株洲所黨群工作部部長兼党辦主任，二零零八年一月至二零一零年一月任株洲所行政辦公室主任兼決策委員會秘書處秘書長。譚先生於一九九五年七月畢業於湘

39、潭大學，主修電氣系電氣技術專業，二零零二年七月畢業於北京大學，獲心理學系人力資源碩士學位，二零零五年七月畢業於中南大學商學院，獲工商管理碩士學位。譚先生自二零一零年一月起任本公司行政總監。言武，44歲，非執行董事兼董事會秘書。言先生簡歷詳情載於上文。鄭傳福，58歲，合資格會計師兼聯席公司秘書。自一九八一年起為英格蘭和威爾士特許會計師公會會員，同時亦為英國特許公認會計師公會會員。鄭先生擁有逾20年從事各行業會計及管理的經驗。二零零六年七月獲委任為本公司合資格會計師兼聯席公司秘書。,2010 年 年 報,17,18,（,企業管治報告,本公司一直致力提高公司的管治水平，通過從嚴的實踐企業管治，提升本

40、集團的問責性和透明性，以增加股東長遠最大價值。,一、企業管治,本公司對企業管治架構的優越性、穩健性及合理性非常重視。截至二零一零年十二月三十一日止的報告期內，本公司已採納及應用上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則列載的原則，並遵守所有管治守則條文。,本公司董事會及管理層致力遵守管治守則，從而保障及提高股東的利益。隨著本公司持續不斷發展，本公司將不斷監察及修訂其管治政策，以確保有關政策符合股東要求的一般規則及標準。,本公司按照相關法律、法規的要求，建立了股東大會、董事會、董事會專門委員會、監事會和管理層相互制衡的管理體制。股東大會、董事會、董事會專門委員會、監事會和管理層分工明確，職責清楚。董

41、事會已指派管理層執行本集團之業務及其日常運作。然而，就必須經由董事會批准之事宜而言，均會於管理層代表本集團作出決定前向其發出清晰指示。本公司在實際運作中，還在不斷完善公司法人治理結構，規範自身行為，加強信息披露的工作。,二、董事的證券交易,本公司採納上市規則附錄十上市發行人董事進行證券交易的標準守則標準守則）作為本公司董事證券交易的行為守則。,本公司已就董事的證券交易是否遵守標準守則發出特定查詢，本公司確認全體董事在報告期內均已遵守標準守則所規定的有關董事的證券交易的標準。,株洲南車時代電氣股份有限公司,企業管治報告三、董事會,1.,董事會的組成,於本報告日期，董事會共有十名董事組成。其中董事

42、長兼執行董事一名，為丁榮軍先生；副董事長兼非執行董事一名，為鄧恢金先生；執行董事一名，為李東林先生；非執行董事兩名，分別為言武先生和馬雲昆先生；獨立非執行董事五名，分別為高毓才先生、陳錦榮先生、浦炳榮先生、譚孝敖先生和劉春茹女士。宋亞立先生於二零一零年四月十七日因正常職務變動辭任本公司副董事長兼非執行董事，於二零一零年四月十七日，盧澎湖先生改聘為本公司非執行董事，為接替該等空缺，鄧恢金先生於二零一零年四月十七日獲委任為副董事長兼非執行董事，李東林先生於二零一零年四月十七日獲委任為執行董事。盧澎湖先生於二零一零年十二月二十八日因接受新委聘而辭任本公司非執行董事、聯席公司秘書及董事會戰略委員會委員

43、以及本集團其他職務，自二零一零年十二月二十八日起，言武先生獲委任為非執行董事。所有董事均與公司簽訂了服務合約，其中，鄧恢金先生（作為非執行董事，其服務合約期限由二零零九年八月十九日至二零零九年股東週年大會結束為止（經股東於二零零九年股東週年大會批准其重選為非執行董事、任期至二零一零年股東週年大會結束為止）、李東林先生（作為執行董事，其服務合約期限由二零一零年四月十七日至二零零九年股東週年大會結束為止（經股東於二零零九年股東週年大會批准其重選為執行董事，任期至二零一零年股東週年大會結束為止）及言武先生（作為非執行董事，其服務合約期限由二零一零年十二月十八日至二零一零年股東周年大會結束為止），其它

44、董事服務合約期限為三年。如經股東大會選舉繼續擔任本公司董事，則服務合約繼續有效，每次連任期限為三年或股東大會屆時決定的其它較短期限。任何一方終止董事服務合約的通知期不得少於三個月。本公司董事嚴格遵守其做出的承諾，忠實、誠信、勤勉地履行職責。本公司董事會的人數及人員構成符合有關法律、法規的要求。董事會成員（特別是董事長及總經理）之間不存在任何非工作關係，包括財務、業務、家屬或其它重大相關的關係。本公司已收到高毓才先生、陳錦榮先生、浦炳榮先生、譚孝敖先生和劉春茹女士就彼等之獨立性作出之年度確認，並認為於本報告日期彼等仍為獨立。,2010 年 年 報,19,2.,4,4,1,1,1,1,4,4,20

45、,企業管治報告董事會會議及董事出席會議記錄報告期內，本公司共舉行了五次董事會會議。以下為報告期內董事出席董事會會議的記錄。,應出席,實際,姓名丁榮軍,職務董事長,次數5,出席次數5,出席率100%,備註,兼執行董事,鄧恢金,副董事長兼,非執行董事,5,5,100%,李東林,執行董事,100%,二零一零年四月十七日第二屆董,事會第七次會議獲委任為執行董事,言武,非執行董事,100%,二零一零年十二月二十八日第二,屆董事會第二次臨時會議被聘為非執行董事,馬雲昆高毓才陳錦榮浦炳榮譚孝敖劉春茹宋亞立,非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事副董事長,555555

46、,555555,100%100%100%100%100%100%100%,二零一零年四月十七日第二屆董,兼非執行董事,事會第七次會議辭任副董事長兼非執行董事,盧澎湖,非執行董事,100%,二零一零年四月十七日第二屆董,事會第七次會議被改聘為非執行董事。二零一零年十二月二十八日第二屆董事會第二次臨時會議辭任非執行董事。株洲南車時代電氣股份有限公司,(1),(3),(4),(5),(6),(7),企業管治報告,3.,董事會運作,董事會就領導及監控本公司向股東大會負責。董事會按照法定程序召開定期會議和臨時會議，並嚴格按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，注重維護公司和全體股東的利益。定期董事會會議

47、的通知於會議前最少十四天送交全體董事，其它董事會會議則一般於合理期間發出通知。董事會秘書記錄和整理會議所議事項。每次董事會議的會議記錄均提供給全體董事審閱。會議記錄定稿後，出席會議的董事、董事會秘書和記錄員在會議記錄上簽名，並作為公司的重要檔案妥善地永久保存於公司住所。董事會對股東大會負責，主要行使下列職權：召集股東大會，並向股東大會報告工作；,(2),執行股東大會的決議；,決定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；擬定公司的重大對外投資方案、重大收購或出售方案以及公司合併、分立、解散的方案；及制訂公司章程修改方案。所有董事均可以

48、取得公司秘書的意見和享用其服務，公司向所有董事提供必要的信息和數據，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。任何董事也可要求總經理或通過總經理要求公司有關部門提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的數據及解釋。如果獨立董事認為必要，可以聘請獨立機構出具獨立意見作為其決策的依據，聘請獨立機構的安排由公司作出，其費用由公司承擔。董事會對公司的關連交易進行表決時，有利害關係的關連董事不參加表決。如因關連董事回避而無法形成決議，該議案應直接提交股東大會審議。,2010 年 年 報,21,(1),(3),(4),22,企業管治報告4.董事會專門委員會本公司董事會下設戰略、審計、風險控制、提名與薪酬

49、等專門委員會。各專門委員會就專門事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。,a.,戰略委員會,本公司戰略委員會成立於二零零五年十月，目前由三名董事組成，包括兩名執行董事和一名獨立非執行董事。委員會成員分別為：丁榮軍先生、李東林先生及高毓才先生，其中丁榮軍先生為戰略委員會主席。戰略委員會的主要職責為：就政府政策及行業趨勢向董事會提供研究報告；,(2),進行本集團戰略研究；,審查與評估主要投資及財務計劃；審核主要資本開支項目。報告期內，本公司召開了一次戰略委員會會議，會議主要討論的內容是戰略委員會工作報告及公司的年度投資計劃等。,b.,審計委員會,本公司審計委員會於二零零五年十月成立，目前由

50、六名董事組成，包括一名非執行董事和五名獨立非執行董事。委員會成員分別為：陳錦榮先生、浦炳榮先生、高毓才先生、譚孝敖先生、劉春茹女士及馬雲昆先生，其中陳錦榮先生為審計委員會主席。審計委員會的主要職責為：審閱及監管執行本公司的財務報告程序及內部監控程序，對內審工作有指導和監督權，提議聘請或更換外部審計機構。報告期內，本公司共召開了四次審計委員會會議，會議主要討論的內容是公司的年度業績、半年度業績、季度業績、關連交易、內部審計、內部管控等相關問題。下表為審計委員會各委員的出席率：截至二零一零年十二月三十一日止年度,委員會成員陳錦榮浦炳榮高毓才譚孝敖劉春茹馬雲昆株洲南車時代電氣股份有限公司,舉行的會議