高鸿股份：对外投资管理办法（2012年8月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,第六条,第七条,对外投资管理办法（2004 年 12 月 20 日经公司第 28 次总经理办公会审议通过实施，2012 年 8 月 6 日公司第七届第四次董事会第一次修订）第一章 总则根据公司章程第五章第一百二十四条（三）“董事会决定公司经营计划和投资方案”，第六章第一百六十二条（二）“公司经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案”，及第六章第一百六十二条（五）“经理制定公司的具体规章”的规定，为了加强对外投资管理，降低投资风险，提高投资效益，促进公司可持续发展，特制定本办法。本办法所称对外投资，指公司根据国家法律法规的规定，以现有的货币资产、实物

2、资产、无形资产（包括技术、商誉、土地所有权等）或未来的收益独立设立或与其他单位合作经营赢利性组织或获得其它权益的行为，表现为合营、投资兴办公司、控股和参股其他企业，增资扩股等。本办法所称对外投资管理，指对上述投资行为的考察立项、申报审批，以及对投资项目经营情况和投资效果的监管。对外投资管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，注重效益，围绕公司发展战略，突出主业，确保股东财富和公司利润最大化。本办法适用于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司及其各分、子公司。第二章 职责划分经营管理部是公司对外投资的归口管理部门，主要职责是为优选投资项目提供建议，进行可行性分析和总体方案的制定、实施、控制和总结及报

3、相关机构审批。总部财务部负责项目的会计核算、资金划拨和使用情况监督；各分、子公司负责与之相关的项目的市场测评和技术审查。第三章 投资决策程序,第八条,投资项目可由各分、子公司及经营管理部提出。1,第九条,第十条,经营管理部会同财务部及各分、子公司，依据公司战略规划、项目（或产品）的市场方向、自身的技术实力和公司总体资产状况，对项目进行初步可行性评估，编写对外投资草案，报总经理全体办公会讨论。,以总经理全体办公会讨论通过的投资草案为依据，策划具体投资方案，形成可行性报告，报董事会审批，并按照审批后的可行性报告实施投资运作。,第十一条 对外投资达到下列标准之一的，需要在完成上述投资决策程序后，经,

4、股东大会审批后，实施投资运作：,（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,（2）投资标的最近一个会计年度年营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万人民币；,（3）投资标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万人民币；,（4）投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万人民币；,（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

5、超过 500 万人民币。,（6）涉及关联交易的对外投资成交金额在 3000 万人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。,达到上述标准的对外投资，按法律法规的规定需要行政管理机关审批的，需要在董事会审议通过后报相关行政管理机关审批，审批通过后方可提交股东大会审议。,第四章 投资项目监控,第十二条 对外投资项目实行全程跟踪监控，由经营管理部、财务部及各分、子,公司配合共同完成。,第十三条 对外投资项目的监控依据是项目可行性报告和项目任务书，以及阶段,性投资目标。,2,第十四条 对外投资项目监控的主要内容是项目投资环境的变化、项目进展情况、,市场供求状况、项目财务状况及人员配制

6、等。,第十五条 经营管理部通过对项目的调查和相关因素分析定期向公司领导层提供,对外投资项目实施分析报告和下阶段工作建议。,第十六条 对外投资项目运作完成后，经营管理部汇总各单位意见，出具项目验,收和总结报告。,第五章 附则,第十七条 本办法由董事会负责解释。,第十八条 本办法自通过之日起实行。,附件：,1、对外投资管理程序和流程,2、对外投资监控程序和流程,3,1,2,3,4,5,6,7,附件 1：对外投资管理程序和流程,序号,流程,工作描述,形成文件,协助部门,提供的资料,经营管理部,公司业务发展规划,编制投资计划,根据公司发展战略确定投资项目,拟对外投资项目表,各分、子公司及,公司产品发展

7、规划，产品市场,合作企业各分、子公司,概况及被投资项目基本情况市场调研报告,选择投资项目寻找合作伙伴/谈判/达成合作意向编制项目可行性报告项目审批项目执行项目监控,通过各种渠道收集相关资料，提出初步项目方案寻找最佳合作伙伴；技术和商务谈判；达成合作意向；根据调查资料对项目进行深入的分析和筛选，进一步确认项目的可操作性准备所需文件，报公司决策机构审议批准与合作伙伴签署合作协议；办理相关合作手续，运作投资项目以可行性报告为统领，以阶段性目标为依据，通过财务数据对项目实施全程跟踪和监控,项目建议书（初步可行性分析）合作意向书项目可行性分析报告相关机构的决议合作协议书定期的项目执行分析报告,经营管理部

8、牵头，各分、子公司参与经营管理部公司法务及各分、子公司经营管理部、财务部及各分、子公司总经理、总经理全体办公会、董事会公司法务（或外部法律支持）财务部、经营管理部项目执行主体,公司内部产品的技术分析、项目相关资源情况汇总及分析尽职调查商务谈判结果制定项目进程计划，资源需求计划项目可行性报告合同文稿准备及审核财务审核报告项目执行情况报告,4,公司对外投资业务流程,各分、子公司各分、子公司,经营管理部经营管理部,总经理总经理,总经理全体办公会总经理全体办公会,董事会,公司业务发展规划公司产品发展规划、产品市场概况及被投资项目基本情况编制对外投资项目表,业务或产品的技术分析及市场调研,选择投资项目,

9、结束,市场调研报告,项目建议书寻找合作者/谈判/达成合作意向拟定对外投资,Y,N是否批准,N,方案和可行性,是否批准,结束,报告N,Y投资项目实施投资监控流程结束备注：（1）对外投资涉及行政审批的，需董事会审议之后报有关机关审批；（2）对外投资达到上述本办法第十一条标准的，需要股东大会审批。5,审议Y董事会决议,1,2,3,4,5,附件 2：对外投资监控程序和流程,序号,流程提交投资项目定期报告,工作描述项目执行主体定期提供投资项目阶段性实施情况报告,责任部门项目执行主体,对项目执行主体提交的阶段性报告进行全面分析，必要 项目执行主体、财务,项目阶段性分析考察,时进行现场勘查，指出存在的问题，

10、重点监控，完成定 部、经营管理部及分、,期投资分析报告,子公司,投资项目阶段性评审项目验收项目变更审批,审议定期投资分析报告，出具决策意见和下阶段工作建议投资行为结束后对按上述步骤完成投资项目总结报告根据投资项目实际进展情况调整阶段性工作目标，对原投资计划做局部改进，并审议通过6,公司决策机构经营管理部项目执行主体、财务部、经营管理部、公司决策机构,对外投资监控流程,项目执行主体项目执行主体,经营管理部、财务部及经营管理部、财务部及分子公司分子公司,总经理全体办公会总经理全体办公会,董事会,开始各部门从进度、,项目定期报告,市场、技术、财务四个方面对项目全面分析投资分析报告,审议Y,N,项目验收,N,是否需要进一步投资,Y,下一阶段投资计划,投资项目总结报告结束,投资计划调整申请,N,执行项目投资监控流程结束,7,审议,Y,审议董事会决议,