601898_ 中煤能源内幕信息知情人登记制度.ppt

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1、,）,、,、,、,、,、,、,、,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度（修订稿）第一章 总 则,第一条,为规范中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”,及其附属公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知及香港证券及期货条例、香港联合交易所有限公司证券上市规则股价敏感资料披露指

2、引香港公司条例等有关法律、法规和公司章程信息披露管理制度重大信息内部报告制度董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人所持公司股份及其变动管理办法的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条,公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长（法定代,表人）为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事长授权董事会秘书组织实施。董事会秘书处协助董事会秘书开展具体工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情1,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度况进行监督。,第三条,涉及内幕信息的公司有关部门和单位具体负责本部门,和单位所涉

3、及的内幕信息的管理工作，包括内幕信息的管理、内幕信息知情人的登记、管理及备案等相关工作。,第四条,如存在涉嫌违反内幕信息披露相关法律法规和本制度,的，由公司审计部负责调查内幕信息泄露及内幕交易时间，对违反信息披露制度或保密协议的内幕信息知情人，按照本制度的规定追究相关人员的责任。,第五条,公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分子公,司及有关附属公司都应做好内幕信息的保密工作。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核），并报董事会秘书处备案后，方可对外报道、传送。,第六条,本制度适用于公司及其分子公司、纳入公司

4、合并会计报,表范围的附属公司及其他需要受到相关监管机构政策监管的附属公司。,第七条,公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得,泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息及内幕信息知情人2,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度,第八条,本制度所称内幕信息指根据证券法第七十五条规定，,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未按照相关规定在公司指定信息披露报纸、网站进行公开披露的信息。,第九条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决

5、定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被3,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度,

6、依法撤销或者宣告无效；,(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产,生重大影响；,(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方,案形成相关决议；,(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,(十六)主要或者全部业务陷入停顿；,(十七)对外提供重大担保；,(十八)获得大额政府补贴等可能对

7、公司资产、负债、权益或,者经营成果产生重大影响的额外收益；,(十九)变更会计政策、会计估计；,(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,(二十一)公司定期报告和业绩快报的内容；,4,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度(二十二)公司分配股利或者增资的计划；(二十三)公司股权结构的重大变化；(二十四)公司债务担保的重大变更；(二十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；(二十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(二十七)公司收购的有关方案；(二十八)中国证监

8、会、上海证券交易所规定的其他情形。,第十条,本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开,前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（六）公司财务、审计、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司未公开5,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登

9、记制度信息的人员；（七）收购人等自然人、机构及其相关人员；（八）保荐人及其保荐代表人；（九）为重大事项编制、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的证券服务机构及其相关人员；（十）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第三章 登记备案第十一条 公司应按照有关规定如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露

10、等各环节所有内幕信息知情人名单、知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容，以及知情人的营业执照号码（身份证件号码）、证券账户、所在单位（部门）、职务（岗位）、与公司的关系等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分子公司,及其有关附属公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及6,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券,服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

11、作，及时告知公司已发生或拟发生重大事项的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条,公司内幕信息知情人登记备案的程序：,（一）当内幕信息发生时，董事长、总裁、首席财务官等内幕信息知情人有责任第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应依据各项法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报内幕信息知情人登记表（见附件一）并及时核实；董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。（三）董事会秘书处应对填报的内幕信息知情人登记表进行分类管理，根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解汇总所涉及的所有知情人员，负责填写内

12、幕信息知情人备案表（见附件二），并按照规定向监管部门报告备案。（四）公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记备案材料信息，内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上。,第十五条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性,向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格7,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十六条

13、在内幕信息知情人登记表和内幕信息知情人名单报送有关监管机构备案前，公司董事会对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。,第十七条,公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发,生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度要求相关当事人填报内幕信息知情人登记表并制作内幕信息知情人备案表外，还应当按照上海证券交易所的规定制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书处应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，

14、并按照上海证券交易所的规定报送相关文件。,第十八条,内幕信息知情人及其关系人如发生买卖公司股票的,情况，应按照公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人所持公司股份及其变动管理办法的规定履行有关报告、备案程序，由董事会秘书处进行登记备案。,第十九条,董事会秘书应定期组织有关部门和单位检查内幕信,息知情人及其关系人买卖公司股票情况。遇到可能是因为内幕信8,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度息泄露导致的股价异动时，公司应及时对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查。,第二十条,董事会秘书处应于内幕信息公开披露后 5 个交易日,内，及时向中国证券监督管理委员会北京监管局、上海

15、证券交易所等监管机构报备相关内幕信息知情人登记备案表及其他文件。第四章 保密及责任追究,第二十一条,公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露,义务人和其他知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情人范围控制到最小，并签订保密协议，确定内幕信息知情人的保密责任。有机会获取内幕信息的公司内部内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第二十二条,对于公司控股股东及实际控制人、第十八条规定,以外的其他内幕信息知情人，公司须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。,第二十三条,公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规,意识，坚决

16、杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，防止出现敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。第二十四条 公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股9,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。第二十五条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任，并在

17、2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第五章 附 则第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十九条 本制度实施后，国家法律法规有关规定发生变动的，遵照国家法律法规有关规定执行，并及时对本制度进行修订。,第三十条,本制度由公司

18、董事会负责解释及修订。,第三十一条 本制度经董事会审议批准之日起生效并实施。10,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度附件一中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记表,序号,姓名,所在部门,所任职务,身份证号码,证券账户,知悉内幕信息时间及地点,内幕信息所处阶段,内幕信息获取方式及依据,备注,内幕信息的内容注：1、由公司的内幕信息知情人本人填写并签名，由所在部门汇总后提交公司董事会秘书处。2、内幕信息所处阶段，填写商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。3、公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应以法人为单位向中国中煤

19、能源股份有限公司董事会秘书处通报。4、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。5、本表格可以复制。本人/本公司承诺；以上填写的资料是真实准确完整的，并已经了解/向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。本人/公司负责人签名（公章）：年 月 日11,中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度附件二中国中煤能源股份有限公司内幕信息知情人备案表,证券简称：内幕信息的内容注 1,证券号码：,报备时间：,内幕,序号,企业名称或自然人姓名,企业代码或自然人身份证号,证券账户,与上市公司关系注 2,知悉时间,内幕信息所处阶段注 3,内幕信息获取依据注 4

20、,信息公开披露情况,信息知情人注释：注 1：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，填写所属单位部门、职务等。注 3：内幕信息所处阶段，填写商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 4：填写控股股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据，如证券法、统计法、会计法等有关法律法规，部门规章、规范性文件、上级部门规定，控股股东、实际控制人作出的制度性安排或者要求。列明该依据的文件名称、颁布单位及具体适用条款。12,