西陇化工：监事会议事规则（2011年6月） .ppt

《西陇化工：监事会议事规则（2011年6月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西陇化工：监事会议事规则（2011年6月） .ppt（13页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、）、,附件 5：西陇化工股份有限公司监事会议事规则,第一章 总,则,第一条,为保障西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会,依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”西陇化工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）制定本议事规则。,第二条,监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，在公司法、,公司章程和股东大会赋予的职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。,第三条,本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事,会会议的其他有关人员都具有约束力。,第二章,监,事,第四条,监

2、事一般应具备下列条件：,（一）能够维护所有者的权益；（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。有公司法第一百四十七条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。,第五条,监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。,监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。,第六条,监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取措施保障监事,(十三),(十五),的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得

3、干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。,第七条,监事应与董事、高级管理人员和股东保持沟通。监事除有权,列席董事会会议外，还可有选择地列席总裁办公会。公司应当为监事与董事、高级管理人员和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。,第八条,监事行使下列职权：,(一)执行监事会决议；(二)向监事会提出提案；(三)出席监事会会议，并行使表决权；(四)列席股东大会，履行监事职责；(五)列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或建议，发表独立意见；(六)享有公司各种决策与经营情况的知情权；(七)监督股东大会决议、董

4、事会决议的执行；(八)监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性；(九)受监事会委托，核查公司业务、财务，查阅相关合同、协议、帐簿、票据、表册、文件和档案，要求董事、高级管理人员及相关人员提供情况报告；(十)监督公司投资、融资、资产收购、资产转让、关联交易、贷款、担保等重大经营活动和重大项目实施；(十一)对董事、高级管理人员履行职责进行捡查、监督、考核，并依据监督记录和考核结果，提出奖惩和任免建议，提交监事会审议；(十二)在正常履行公司职务时，有权要求董事、高级管理人员、各部门、公司下属企业、以及有关人员提供相关资料和必要协助，被要求的部门、企业和人员应当予以配合，并提供必要的保障；在

5、正当理由和明确目的情况下，建议监事会召开临时会议；,(十四),监督公司披露信息的及时、真实、准确、完整；,法律、行政法规、公司章程、监事会授予的其他监督权。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。,第九条,监事应履行以下义务：,(一)遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；(二)出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，并在会议记录和会,议决议上签字，有异议的应当要求记载于会议记录中；(三)切实维护公司、股东利益和职工合法权益；(四)不得利用职权和职务上的便利为自己或他人谋取利益；不得以任何形式侵占公司财产、侵犯公司利益；不得利用关联关系损害公司和股东利益；(五)不

6、得收受贿赂；不得谋取其他非法收入；(六)除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；(七)积极参与公司各项活动，参加有关学习、培训，提高素质和工作能力；熟悉有关法律、行政法规，掌握监事应具备的相关知识和技能。,第十条,监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司,已发行股份 5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：（一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；（二）监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤换。（三）任期内

7、有重大失职行为或有违法、违规行为的；（四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。,第十一条,监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制,订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过：(一)对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；(二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；(三)泄露公司机密的；(四)在履行职责过程中接受不正当利益的；(五)股东大会认定的其他严重失职行为的。,第十二条,监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职,的规定适用于监事。,第十三条,监事任期届满未及时改

8、选，或者监事在任期内辞职导致监事,会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。,第十四条,监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者公司章程的,规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。,第十五条担赔偿责任。第十六条,监事在任职期内，因其擅自离职使公司造成损失的，应当承监事在任期内不履行职责和监督义务，致使公司、股东或员,工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规、公司章程追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定程序解除其监事职务。,第十七条,监事辞职、离职、被公司或职工代表大会解除职务，其对公,司商业

9、秘密保密的义务在其辞职、离职后的五年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三章 监事会的构成,第十八条,公司监事会由 3 名监事组成。监事会成员由 2 名股东代表和,1 名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事任期 3 年，连选可以连任。,第十九条,监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主,席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席

10、由专职人员担任，至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。,第二十条,监事会下设监事会办公室，作为日常办事机构，负责监事会、,监事会专门委员会会议的筹备及其他日常事务，包括具体实施监督、监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。第二十一条 监事会可以根据需要设立专门委员会，专门委员会根据监事会授权开展工作，对监事会负责。第四章 监事会的职权,(三),第二十二条,监事会行使下列职权：,（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

11、规、本章程或者股东大会决议的前述高管人员提出罢免的建议；（四）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（六）提议召开临时股东大会，董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼；（九）提议召开董事会临时会议；（十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。,第二

12、十三条,监事会依法承担以下义务：,(一)(二),向股东大会报告工作的义务；重大活动和重大事项披露的义务；,法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第二十四条 监事会应对公司业务、财务、重大投资、重大资产处臵、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总裁及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。第二十五条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会议，回答所关注的问题。第二十六条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。第二十七条 监事会对涉及投资、财产处臵和收

13、购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、,审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。第二十八条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。第二十九条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的

14、关系。,第三十条,监事会审议公司董事、高级管理人员履行职责和其行为是否,存在损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。第三十一条 监事会对议案或者有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，对与会监事的质询和建议作出答复或说明。第三十二条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。,第三十三条,监事会主席行使下列职权：,（一）召集、主持监事会会议；（二）检查监事会决议的执行情况；（三）组织履行监事会的职责；（四）主持监事会

15、日常工作，组织制定监事会年度工作计划；（五）签发监事会有关文件和通知；（六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；（七）代表监事会向股东大会报告工作；（八）依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。,第三十四条者建议。,监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或,监事会发现公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构予以协助，由此发生的合理费用由公司承担。第五章 监事会会议的召开方式,第三十五条,监事会会议分

16、为定期监事会会议和临时监事会会议。,第三十六条 定期监事会会议每 6 个月至少召开一次，由监事会主席负责召集，监事会应于会议召开 10 日前，将书面通知送达全体监事。第三十七条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议。（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、总裁、副总裁和其他

17、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。第三十八条 监事根据本规则第三十七条提议召开临时监事会会议的，应当通过监事会办公室向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；,、,（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部

18、门报告。第三十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但会议召集人席应当在会议上作出说明。监事可以放弃要求获得监事会会议通知权利。,第四十条,监事会会议通知应包括如下内容：,书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

19、议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。（七）发出通知的日期口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第六章 监事会会议议事程序第四十一条 监事会办公室负责征集会议所议事项的草案。在监事会会议举行前须做好以下准备工作：(一)提出会议的议程草案；,(二)会议召开 10 日以前书面通知全体监事。通知应当列明会议召开的具体时间、地点及主要议题等内容；(三)会议需作的其他准备事项。临时监事会召开 3 日前，应将会议材料送达与会监事。第四十二条 监事会会议召开前，应当事先向全体监事及其它应列席人员发

20、出会议通知。监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点、时间及会议期限、事由及议题、监事会主席和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、会议材料、联络人和联络方式，发出通知的日期。,第四十三条,监事会会议应当至少 2 名监事出席方可举行，每名监事有一,票表决权。第四十四条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书可按统一格式制作，随通知送达监事。授权委托

21、书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容，并由委托人签名或盖章。第四十五条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，且一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。第四十六条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。第四十七条 监事会会议由监事会主席主持，监事会

22、主席因特殊原因不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。,第四十八条,任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。,第七章,监事会的决议,第四十九条第五十条,监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃,权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建

23、议和意见，并对其本人的投票承担责任。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第五十一条,监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经,全体监事的半数以上表决通过。监事会现场会议以举手或记名投票方式表决。第五十二条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其它监事发言，并进行互相交流。监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的

24、效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，监事或其委托的其它监事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为监事会决议。,第五十三条,监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的意见，并且在,作出决定时允许监事保留不同意见。保留个人意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。第五十四条 监事会讨

25、论的每项提案都必须由提案人或监事会召集人指定的人员发言，说明本提案的主要内容、前因后果。对重要提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出书面调查核实报告，以利于全体监事审议。,第五十五条,当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参,与表决。第五十六条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。第八章 监事会会议记录,第五十七条,监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。,第五十八条 监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能记录时，由联系人指定 1 名记录员负责记录。

26、联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。监事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）与会监事认为应当记载的其他事项。监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定整理会议记录。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年

27、。,第五十九条,监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的,结果作为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第九章 监事会会议的信息披露,第六十条,公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议,报送公司股票上市地的境内证券交易所，并披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,第六十一条,监事会决议公告应当包括以下内容：,（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、规章和公司章程的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名

28、；（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第十章 监事会决议的执行和反馈第六十二条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。第六十三条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第六十四条 监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。,第十一章,附,则,第六十五

29、条,除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术,语的含义相同。第六十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。,第六十七条,除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以,、,上”“以内”“至少”“以前”，都应含本数；“过”“少于”“不足”“以外”、“低于”应不含本数。第六十八条 本规则由监事会制定，经股东大会以普通决议方式审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所挂牌交易之日起生效。,第六十九条,本规则是公司章程的附件，由监事会拟定，解释权属监事,会。西陇化工股份有限公司2011 年 6 月 28 日,