西南合成：2010年年度报告摘要.ppt

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1、,联系地址,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要,证券代码：000788,证券简称：西南合成,公告编号：2011-07,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1

2、.3 公司董事长李国军先生、财务总监金星女士及会计机构负责人吴光伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,西南合成000788深圳证券交易所重庆市江北区寸摊水口401121重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 层,董事会秘书,证券事务代表,姓名,熊郁柳,任秀文,重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 层 重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 19 层,电话传真电子信箱,023-675253

3、66023-,023-67525366023-,1,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,营业总收入（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,1,299,099,873.89283,140,899.94270,041,685.69,879,448,485.1380,661,559.7065,334,195.87,879,448,485.1380,661,559.7065,334,195.87,47.

4、72%251.02%313.32%,552,520,167.4613,836,450.8914,386,315.66,757,464,106.5630,773,243.9529,735,685.84,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,82,499,531.82,52,550,846.24,52,550,846.24,56.99%,9,484,130.64,9,487,630.64,的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）,110,610,085.87,135,545,890.93,135,545,890.93,-18.40%,149,762,693.78,115,417,370.

5、94,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,总资产（元）,1,979,145,195.44 1,315,802,159.46 1,315,802,159.46,50.41%,801,355,913.55 1,241,338,400.19,归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,811,044,233.39416,274,897.00,538,145,684.33260,171,811.00,538,145,684.33260,171,811.00,50.71%60.00%,298,298,861.44217,29

6、9,500.00,475,254,716.41217,299,500.00,3.2 主要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）,0.650.650.650.2040.06%,-,0.250.250.2212.89%,-,0.160.160.1312.89%,306.25%306.25%-53.85%27.17%,-,0.070.070.044.93%,-,0.110.1

7、10.046.80%,扣除非经常性损益后的,加权平均净资产收益率,12.24%,12.56%,12.56%,-0.32%,3.25%,3.25%,（%）,每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.27,0.52,0.52,-48.08%,0.69,0.53,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,归属于上市公司股东的,1.95,2.07,2.07,-5.80%,1.37,2.19,2,-,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要每股净资产（元/股）非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常

8、性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计,金额182,965,859.076,020,360.00164,645.53-795,949.28-758,760.89-54,000.56187,542,153.87,附注（如适用）,3.3 境内外会计准则差

9、异 适用 不适用4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份,108,063,740,41.54%,64,838,243,3,068 64,841,311 172,905,051,41.54%,1、国家持股,2、国有法人持股,108,062,161,41.53%,64,837,296,64,837,296 172,899,457,41.53%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5、高管股份,

10、1,579,947,3,068,4,015,5,594,二、无限售条件股份1、人民币普通股,152,108,071152,108,071,58.46%58.46%,91,264,84391,264,843,-3,068 91,261,775 243,369,846-3,068 91,261,775 243,369,846,58.46%58.46%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,260,171,811,100.00%,156,103,086,156,103,086,416,274,897 100.00%,3,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0

11、,0,0,0,0,0,0,0,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股 本年增加限售股数 数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,股改承诺；增加,西南合成医药集团有限公司,65,189,850,39,113,910,104,303,760,限售股数系资本公积金转增股本,2010-12-31,所致。,北大国际医院集团有限公司,42,872,311,25,723,386,68,595,697 定向增发承诺,2012-07-16,合计,108,062,161,64,837,296,172,899,457,4

12、.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,25,796,股东名称西南合成医药集团有限公司北大国际医院集团有限公司中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品重庆长江制药厂中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金,股东性质国有法人国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例34.38%16.48%4.77%3.35%1.25%1.16%,持股总数143,111,61468,595,69719,853,72513,936,9465,213,4644,815,983,持

13、有有限售条件股份数量104,303,76068,595,697,质押或冻结的股份数量,中国人寿保险股份有限公司,分红个人分红,境内非国有法人,1.15%,4,807,048,-005L-FH002 深,建投中信资产管理有限责任公司中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,1.12%0.89%0.73%,4,664,0003,699,8483,037,986,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,西南合成医药集团有限公司中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金中

14、国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品重庆长江制药厂中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深建投中信资产管理有限责任公司中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金,38,807,854 人民币普通股19,853,725 人民币普通股13,936,946 人民币普通股5,213,464 人民币普通股4,815,983 人民币普通股4,807,048 人民币普通股4,664,000 人民币普通股3,699,848 人民币普通股,4,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要,中国建设银行华夏红利混合型开放式证

15、券投资基金中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金,3,037,986 人民币普通股2,600,463 人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。,4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍1、控股单位西南合成医药集团有限公司简介法定代表人：李国军成立日期：1986 年 5 月 26 日经营范围：许可经营项目：煤炭批发（有效期至 2013 年 5 月 17 日）。一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危

16、险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。注册资本：42,857 万元人民币2、实际控制人北大方正集团有限公司简介法定代表人：魏新成立日期：1992 年 12 月 12 日经营范围：制造方正电子出版系统、方正SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三

17、来一补业务；物业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册资本：100,000 万元5,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从 是否在股东公司领取的 单位或其他报酬总额（万 关联单位领元）（税前）取薪酬

18、,李国军黄平毛润,董事长董事董事,男男男,35 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日39 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日44 2010 年 07 月 12 日 2012 年 03 月 31 日,000,000,10.801.408.95,否是否,6,U,12,4,8,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要,易崇勤李志王元秋,董事董事董事,女男男,46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日46 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日59 2009

19、 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日,000,000,0.000.007.56,是是否,刘星王崇举张意龙,独立董事 男独立董事 男独立董事 男,54 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日62 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日64 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日,000,000,3.003.003.00,否否否,赵永凯李斌陈善举,监事监事监事,男男男,39 2010 年 07 月 12 日 2012 年 03 月 31 日46 2009 年 03 月 31 日 2012 年

20、03 月 31 日59 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日,000,000,0.000.006.90,是是否,转增及,黄成,监事,男,48 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日,1,579 1,894 二级市,5.28,否,场买卖,张孝平毛润,监事总经理,男男,56 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日44 2010 年 03 月 08 日 2012 年 03 月 31 日,00,00,6.328.95,否否,金星高建军黄-,财务总监 女副总经理 男副总经理 男,32 2010 年 06 月 22 日

21、2012 年 03 月 31 日39 2009 年 03 月 31 日 2012 年 03 月 31 日31 2010 年 03 月 08 日 2012 年 03 月 31 日,000,000,4.557.208.40,否否否,熊郁柳,董事会秘书,女,28 2010 年 06 月 22 日 2012 年 03 月 31 日,0,0,5.56,否,合计,-,-,-,-,-,1,579 1,894,-,81.92,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用5.2 董事出席董事会会议情况,董事姓名李国军黄平毛润易崇勤李志王元秋刘星王崇举张意龙,具体职务董事长董事总经理董事

22、董事党委书记独立董事独立董事独立董事,应出席次数12128121212121212,现场出席次数342444444,以通讯方式参加会议次数886888888,委托出席次数100000000,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否,张绍忠（已离任）财务总监,3,1,2,0,0 否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数7,0,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要现场结合通讯方式召开会议次数6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析1、报告期公司总体经营情况2010

23、 年，随着国家新医改政策、基本药物制度、医药行业结构调整等相关政策的稳步推进和医药行业“十二五”规划的出台，业内竞争进一步加剧，同时医药企业也将面临更大的机遇与挑战。本年度，在公司董事会的领导下，公司灵活把握政策机遇，顺应国际、国内市场环境变化，使公司 100 多种品规的药物进入了国家基本药物目录，并大力拓展销售渠道，国际、国内原料药市场都呈现出稳步增长的势头；同时确立公司新三年战略规划，顺利推进公司第二次定向增发及环保搬迁技术改造项目的实施。本年度，公司的主要工作业绩如下：（1）报告期公司实现营业收入 129,909.99 万元、营业利润 9,495.06 万元、归属于上市公司股东的净利润

24、27,004.17 万元，分别较上年度增长 47.72%、32.89%、313.32%。营业收入、营业利润变动原因为：本年度内公司通过有效的成本控制、工艺、技术的改进，销售模式的变化及营销渠道的整合，强化了公司产品的市场竞争力，巩固了重点产品的市场地位，进一步提升了产品盈利能力和市场销售规模；净利润大幅度增长除上述因素外，主要系本年度公司出售寸滩土地使用权，该项土地处置带来收益 18,376.20 万元。（2）报告期公司根据重庆城市规划发展的要求及企业做大做强医药产业的发展战略，从城市污染减排及企业产品结构调整出发，决定投资 22.60 亿元实施环保搬迁技术改造项目，建设国内一流的医药出口基地

25、，实现产品结构升级。此项目的实施，与公司发展战略和国家医药行业政策调整相对接，将进一步增强公司的核心竞争力。（3）报告期内公司根据行业政策变化和公司具体情况，编制了公司新三年战略规划，提出了公司核心产品的目标和市场定位，明确了研发、营销、国际资本引进、财务规划、干部与机制等五个工作重点，并进一步探索公司的发展新模式。（4）报告期内公司启动向公司股东北大国际医院集团有限公司定向发行 9,361,324 股人民币普通股股票的相关工作，拟收购其持有的北京北医医药有限公司 100%的股权。2010 年 12 月 31 日，中国证监会出具 102267 号中国证监会行政许可申请受理通知书，对公司发行股份

26、购买资产行政许可申请材料进行了审查并予以受理。本次定向增发将有利于公司减少关联交易、增强独立性，避免同业竞争，同时完善公司营销网络、有效延伸公司产业链、提高公司抗风险能力，并将与公司形成协同效应，扩大公司销售规模，进一步增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。2、公司主营业务范围及经营状况本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类

27、、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部产品均已通过 GMP 认证，其中多个产品通过了美国 FDA 认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实的保障。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年增减（%）,营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%）减（%）,制造业,128,769.28,97,866.93,24.00%,48.62%,56.95%,-14.38%,主营业务分产品情况,原料药制剂药商品及材料销售,109,713.3914,081.

28、674,974.22,83,721.739,184.624,960.58,23.69%34.78%0.27%,54.05%10.09%88.84%,65.02%2.02%89.34%,-17.63%17.42%-50.00%,6.3 主营业务分地区情况单位：万元,地区,营业收入,营业收入比上年增减（%）8,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要,国内国际,75,904.3054,005.69,48.19%47.07%,6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用单位：元,项目,期初金额,本期公允价值变动损益,计入权益的累计公允价值变动,本期计提的减值,期末金额,金融

29、资产：其中：1.以公允价值计量且其,变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产,37,813.53,2.可供出售金融资产金融资产小计金融负债投资性房地产生产性生物资产其他合计,3,716,886.803,716,886.803,716,886.80,2,505,220.362,543,033.892,543,033.89,6.5 募集资金使用情况对照表 适用 不适用变更募集资金投资项目情况表 适用 不适用6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用单位：万元,项目名称环保搬迁技术改造项目合计,项目金额226,000.00226,000.00,项目进度截止 2010 年 12 月 31 日，已完成

30、投资 24,647.92 万元。-,尚无收益,项目收益情况-,6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用9,0.00%,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年实现净利润 260,631,447.94 元，加上以前年度未分配利润-12,155,167.45 元，2010 年未分配利润为 248,476,280.49 元。按公司章程提取法定盈余公

31、积金 24,847,628.05 元后，年末可供股东分配的利润为 223,628,652.44 元。公司本年度利润分配预案为：以 2010 年末的总股本 416,274,897 股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10 股送红股 4 股、派发现金 1.00 元（含税），总计派发红利 208,137,447.70 元（含税），剩余未分配利润 15,491,204.74 元留待以后年度分配。公司 2010 年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内派发。送红股完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司章程等相关变更手续。本预案需提交公司 2010

32、 年年度股东大会审议。公司最近三年现金分红情况表单位：元,分红年度合并报表中归,占合并报表中归属于上,分红年度,现金分红金额（含税）,属于上市公司股东的净,市公司股东的净利润的,年度可分配利润,利润,比率,2009 年2008 年2007 年,0.000.000.00,65,334,195.8729,735,685.8414,089,550.61,0.00%0.00%0.00%,0.000.000.00,最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用7 重要事项7.1 收购资产 适用 不适用单位：万元,交易对方或 被收购或置最终控制

33、方 入资产,购买日,交易价格,自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）,本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）,是否为关联交易,定价原则,所涉及 所涉及的资产 的债权产权是 债务是否已全 否已全部过户 部转移,与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）,重庆市国土资源和房屋管理局重庆市国土资源和房屋管理局,153,834.40 2010 年 03 月平方米土地 11 日52,044.10 2010 年 03 月平方米土地 16 日,4,681.001,562.00,0.000.00,0.000.00,否否,公平、公允的市场价格公平、公允的市场价

34、格,是是,是是,无无,7.2 出售资产 适用 不适用单位：万元,交易对方,被出售或置出资产,出售日,交易价格,本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润,出售产生的损益,是否为关联交易,所涉及的资产定价原则 产权是否已全部过户,所涉及的债权债务是否已全部转移,与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）,重庆市国土 寸摊水口 2010 年 12 月 17资源和房屋 199336.2 平 日,38,442.14,0.00,18,376.20,否,公平、公允的市场,是,是,无,10,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要,管理局,方米寸摊土地上的拟报废资,价格,重庆盈丰投

35、资有限公司,产（包括房屋建筑物、构筑物、不,2010 年 12 月 20日,2,464.23,0.00,2,464.23,否,公平、公允的市场价格,是,是,无,可搬迁设备等7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。1、公司将购买的上述宗地作为环保搬迁技术改造项目的建设用地，该项目的实施依据公司做大做强医药产业的发展战略，从城市污染减排及企业产品结构调整出发，在环保搬迁的同时，拟实现产品结构升级，建设国内一流的医药出口基地，有利于公司业务的连续性和管理层的稳定。2、公司出售的上述资产系公司位于寸滩水口生产厂区的土地及其上面的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等

36、），出售的目的在于实施环保搬迁技术改造项目，有利于公司持续健康地发展，对公司业务的连续性和管理层的稳定无影响。7.3 重大担保 适用 不适用7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用单位：万元,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,关联方西南合成医药集团有限公司北京北医医药有限公司方正医药研究院有限公司重庆东渝自来水有限公司重庆方恒化工厂重庆方渝化工机械有限公司合计,交易金额198.99857.37110.000.000.0016.361,182.72,占同类交易金额的比例0.13%0.56%0.07%0.00%0.00%0.01%0.77%,交易

37、金额4,813.2412.550.00423.880.001,447.616,697.28,占同类交易金额的比例4.55%0.01%0.00%0.40%0.01%1.37%6.33%,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 215.35 万元。本公司是以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业。2009 年，医药行业受全球经营危机影响，且部分国家建立贸易壁垒，使公司经营承受重大压力。2010 年随着国际形势好转，在公司董事会的领导下，推进产品结构调整、产业升级，销量较去年同期有大幅提升。为此，公司积极组织生产，应对国、内外需求，

38、所需原、辅料、燃料动力、货物、劳务均发生较大幅变化。另一方面，因国家政策推动，,与年初预计临时披露差异的说明,设备更新采购、能源、劳务价格均部分上涨，导致公司报告期与控股股东西南合成医药集团有限公司实际发生的与日常经营相关的关联交易金额与年初预计金额有较大差异。为此，本公司 2010 年 8 月 23 日召开的 2010 年第三次临时股东大会对年初预计的与西南合成医药集团有限公司发生的经常性关联交易总额进行了调整，即由 2500 万元调整为6500 万元。11,关联方,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用单位：万元,向关联

39、方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,西南合成医药集团有限公司合计,0.000.00,0.000.00,24,152.5024,152.50,6,540.916,540.91,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用7.5 委托理财 适用 不适用7.6 承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,履行情况,

40、（1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的 24 个月内不上市交易或转让，上述 24 个月届满后 12 个月内,重庆合成通过深圳证券交易所挂牌交易出售,股改承诺,西南合成医药集团有限公司,股份的数量不超过西南合成总股本的 5%，但重庆合成在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。（2）在 2010 年 12 月 31 日前持有西南合成的股权比例最低不低于 30%。如果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量,上述承诺事项已履行完毕,相应调整。收购报告书或,权益变动报告,不适用,不适用,不适用,书中所作承诺(1)自西南合成的董事会首

41、次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后 6 个月内，合成有限不再出售西南合成 A 股股票。该等期间届满后，合成有限买卖西南合成 A 股股票事宜将严格依照证券法及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。(2)本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。,重大资产重组时所作承诺,方正集团、北大国际医院集团、西南合成医药集团有限公司,(3)在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，2008 年 7 月 18

42、 日，方正集团、北大国际医院集 上述承诺团向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，在作为本公司实际控制人或控股 事项正常股东的前提下，承诺如下：履行中,1、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；2、方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取

43、有效措施避免与西南12,1,-,-,-,-,-,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。(4)2008 年 7 月 18 日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法

44、规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。,发行时所作承诺其他承诺（含追加承诺）,不适用不适用,不适用不适用,不适用不适用,7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况 适用 不适用单位：元,序号,证券品种,证券代码,证券简称,初始投资金 期末持有数额（元）量（股）,期末账面值,占期末证券总投资比例（%）,报告期损益,股票,601328,交通银行,703,272.90,457,157,2,505,220.36,100.00%,0.00,期末持有的其他证券投资,0.00

45、,0.00,0.00%,0.00,报告期已出售证券投资损益合计,-703,272.90,-,-2,505,220.36,-,100%,0.001,801,947.46,证券投资情况说明公司持有交通银行股份有限公司 457,157 股流通股，其投资的成本为 703,272.90 元，按 2010 年 12 月 31 日收盘价 5.48 元/股计算，其公允价值为 2,505,220.36 元。7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用单位：元,证券代码,证券简称,初始投资金额,占该公司股权比例,期末账面值,报告期损 报告期所有 会计核算科益 者权益变动 目,股份来源,601328,交通银行

46、合计,703,272.90703,272.90,0.00%2,505,220.362,505,220.36,0.000.00,0.000.00,可 供 出 售 金 二级市场融资产 购买,7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 适用 不适用13,。,。,。,。,；,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用7.8.5 其他综合收益细目单位：元,项目1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额减：可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所

47、享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额减：现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项目初始确认金额的调整额小计4外币财务报表折算差额减：处置境外经营当期转入损益的净额小计5其他减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额小计合计,本期发生额-1,479,996.94-221,999.54-1,257,997.40-1,257,997.40,上期发生额1,832,604.08274,890

48、.611,557,713.471,557,713.47,8 监事会报告 适用 不适用一、报告期内，公司监事会工作情况2010 年公司监事会共召开五次会议，研究、讨论并通过如下事项：(一)2010 年 4 月 14 日至 21 日，公司第六届监事会第六次会议以通讯方式召开，审议通过了北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年第一季度报告的议案（二）2010 年 6 月 13 日至 18 日，公司第六届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议审议通过了关于增补监事的议案(三)2010 年 7 月 12 日，公司第六届监事会第八次会议在重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 楼未

49、名湖会议室召开，会议审议通过了关于选举监事会主席的议案(四)2010 年 10 月 7 日至 11 日，公司第六届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议审议通过了北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年第三季度报告的议案(五)2010 年 11 月 11 日，公司第六届监事会第十次会议在重庆市渝北区洪湖东路 9 号财富大厦 B 座 18 楼未名湖会议室召开，会议审议通过了以下议案：1、公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案14,2、,；,；,4、,；,；,；,。,引言段,北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2010 年年度报告摘要关于天健正信会计师事务所有限公司就本次发行相

50、关事宜所出具的的议案3、关于亚太（集团）会计师事务所有限公司就本次发行相关事宜所出具的、的议案关于河南亚太联华资产评估有限公司就本次发行相关事宜所出具的的议案5、关于的议案6、的议案7、关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案二、监事会履行情况一年来，公司监事会认真履行监督职责，对公司董事、经理及其他高管人员执行公司职务情况、公司财务情况、投资情况、关联交易情况，重组情况及其他重大事项依法进行了监督检查。监事会认为 2010 年公司董事会、经理及其他高管人员能尽忠职守、廉洁奉公、依法办事，没有发现有违规、违法、违反公司章程，损害公司利益和侵害股东特别是中小股东权益的行为。公司监事会对公司