佳士科技：国信证券股份有限公司关于公司2011年度跟踪报告.ppt

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1、0,0,国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司2011年度跟踪报告国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”、“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对佳士科技2011年度规范运作的情况进行了跟踪，相关情况报告如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联方1、公司控股股东及实际控制人公司的控股股东暨实际控制人为徐爱平和潘磊，截至2011年12月31日，徐爱平和潘磊直接持有公司

2、8,891.75万股，占公司总股本的40.14%。2、其他主要关联方,关联方名称徐爱平,关联关系公司股东、实际控制人、董事长,持有公司股权比例23.97%,潘,磊,公司股东、实际控制人、法定代表人、副董事长、总经理,15.83%,上海复星创业投资管理有限公司深圳市招商局科技投资有限公司重庆运达机电设备制造有限公司,公司股东公司股东公司董事周源施加重大影响的企业,14.00%4.91%,孙,永,实际控制人徐爱平的亲属,0,陈艳爽,实际控制人潘磊的配偶,（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了

3、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。1,通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：佳士科技较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用佳士科技资源。,二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况,公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

4、事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度等制度，并在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2011年度公司股东大会、董事会和监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。公司制订了关联交易决策制度、对外担保管理规定、投资管理制度、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法、募集资金管理办法、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人管理制度等内部管理制度。公司制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告

5、、股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：佳士科技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了关联交易决策制度规范关联交易，并在公司章程和独立董事工作制度等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易

6、的监,2,督制度。根据公司章程第八十条和第一百二十条的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作表决须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。独立董事工作制度规定：总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易应当由独立董事认可后

7、提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）2011年度公司关联交易情况1、公司出租情况,出租方名称,承租方名称,租赁资产 租赁种类 起始日,租赁终止日,租赁收益定价依据,本期租金（元）,重庆运达科技有限公司重庆运达科技有限公司,重庆运达机电设备制造有限公司重庆运达机电设备制造有限公司,厂房厂房,2010-7-1 2011-3-312011-4-1 2012-3-31,按市场定价，与非关联方相同按市场定价，与非关联方相同,209,169.001,056,408.75,合计2、公司承租情况,1,265,577.75,出租方名称孙永潘磊陈艳爽,

8、承租方名称本公司本公司本公司,租赁资产种类员工宿舍员工宿舍员工宿舍,租赁起始日2007-1-12007-1-12007-1-1,租赁终止日2012-3-312012-3-312012-3-31,租赁收益定价依据按市场定价，与非关联方相同按市场定价，与非关联方相同按市场定价，与非关联方相同,本期租金（元）92,400.0039,600.0036,000.00,合 计3、关联担保情况,168,000.00,担保方潘磊徐爱平,被担保方本公司本公司,担保金额（万元）10,000.0010,000.00,担保起始日2011-6-272011-6-27,担保到期日2013-6-272013-6-27,担保

9、是否已经履行完毕否否,关联担保情况说明：2011年7月1日公司与交通银行深圳分行签订了开立银行承兑汇票额度合同，交通银行深圳分行授于公司开立银行承兑汇票10,000万3,元的额度，授信期限为2010年6月27日至2013年6月27日，徐爱平、潘磊为此合同提供连带责任担保。4、支付董事、监事及高级管理人员报酬关键管理人员2011年度自本公司或子公司领取报酬共391.70万元。（三）保荐机构关于公司关联交易的意见保荐机构认为：公司2011年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的

10、实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：,募集资金存储银行名称交通银行股份有限公司深圳宝安支行中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行交通银行股份有限公司成都新都支行重庆银行股份有限公司九龙广场支行,银行账号4430660890180100530664000031529200353008511607017018010060208440101040011284,存款类型活期定期小计活期定期小计活期小计活期定期小计合计,期末余额（元）10,708,644.671,090,000,000.001,100,708,644.6714,235,326.9

11、440,000,000.0054,235,326.9438,347,936.5338,347,936.534,637,655.8035,000,000.0039,637,655.801,232,929,563.94,4,0.00,0.00,0.00,无,无,（二）2011年度募集资金使用情况1、募集资金使用情况对照表,募集资金总额：,140,076.19,本年度投入募集资金总额：,10,967.04,报告期内变更用途的募集资金总额：,累计变更用途的募集资金总额：累计变更用途的募集资金总额比例：,已累计投入募集资金总额：,17,031.71,是否已变承诺投资项目和超募资 更项目金投向（含部分变更

12、）,募集资金承诺投资总额,调整后投 本年度投资总额(1)入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预 本年度 是否达定可使用状 实现的 到预计态日期 效益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.深圳坪山逆变焊机扩产项目,否,25,667.00 25,667.00,8,003.33 10,442.82,40.69%,2012-6-30,0.00,不适用,否,2.深圳焊接工程中心项目3.重庆内燃发电焊机项目,否否,4,863.007,943.70,4,863.007,943.70,670.75400.78,670.754,025.96,1

13、3.79%50.68%,2012-6-302012-6-30,0.000.00,不适用不适用,否否,承诺投资项目小计,38,473.70 38,473.70,9,074.86 15,139.53,39.35%,0.00,超募资金投向,1.成都佳士焊割成套设备生产基地项目2.营销中心及品牌建设项目,否否,5,716.004,200.00,5,716.004,200.00,1,892.180.00,1,892.180.00,33.10%0.00%,2012-8-312012-8-31,0.000.00,不适用不适用,否否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,超募资金投向小计,9,916.00

14、,9,916.00,1,892.18,1,892.18,19.08%,0.00,合计,48,389.70 48,389.70 10,967.04 17,031.71,35.20%,0.00,未达到计划进度或预计,收益的情况和原因,无,（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项目的议案，同意公司使用超募资金 5,716 万元用于增资全资子公司成都超募资金的金额、用途及佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目正处于建设中，,

15、使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,累计完成投资 1,892.18 万元。公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目的议案，该项目总投资 4,200.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目尚未实施。不适用不适用截至 2011 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 7,566.60 万元，业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字

16、2011第 11869 号关于深圳市佳士科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告鉴证确认，共置换资金 7,566.60 万元。不适用不适用尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金账户和指定的定期存款账户。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况2、募集资金投资项目先期投入及置换情况在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所有限公司出具的鉴证报告（信会师报字2011第 11869 号），5,截止 2011 年 2 月 28 日公司以自筹资金预先投入的金额为 75,665,958.02 元，具体如下：,项目深圳坪山逆变焊机扩产项目

17、重庆内燃发电焊机项目,项目资金用途土地购买厂房建设小 计房屋、建筑物配套设施及其他小 计合 计,自筹资金预先投入金额（元）21,097,387.0014,916,713.3136,014,100.3134,812,489.304,839,368.4139,651,857.7175,665,958.02,3、超募资金使用情况公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项目的议案和关于利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目的议案，同意公司以 5,716 万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司实施焊割成套设备生产基地项目，以4

18、,200 万元投资营销中心及品牌建设项目。截至 2011 年 12 月 31 日，成都佳士焊割成套设备生产基地项目使用募集资金已投资合计 18,921,797.41 元，其中：生产设备支出 4,567,322.00 元，配套设施支出 7,508,999.77 元，铺底流动资金支出 6,845,475.64 元；营销中心及品牌建设项目尚未实施。（三）保荐机构关于公司募集资金使用的核查意见经核查，保荐机构认为：2011年度，佳士科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的情况

19、。五、其他重要承诺（一）避免同业竞争承诺为了避免同业竞争，保障公司利益，公司实际控制人徐爱平、潘磊分别向公司出具了不可撤销的避免同业竞争承诺书，承诺如下：1、承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相6,似业务的情形；2、在承诺人直接或间接持有公司股份期间，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3、如承诺人违反上述承诺，则公司有权依法要求承诺人履行上述承诺，并赔偿因此给公司

20、造成的全部损失；承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述,承诺的情况。,（二）股份锁定承诺,公司实际控制人徐爱平和潘磊、股东周源承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；除前述承诺外，在任职公司董事期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6个月内不转让其持有的公司股份。,朱亚云、赵家柏、熊红和郑勇承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其在本

21、次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,黄建才、周晓宇、夏如意和周斌承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。,上海复星创业投资管理有限公司、深圳市宇业投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人

22、管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票在证券交易所上市之日起 24 个月内转让的其在本次发行前持有的公司股份数量不超过该部分股份总数的 50%。,7,范金霞、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市龙蕃实业股份有限公司、全国社会保障基金理事会、卿小湘和冯汉华承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除上述承诺外，范金霞同时承诺：在萧波任职公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，萧波离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份。

23、截至 2011 年 12 月 31 日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述,承诺的情况。,（三）补缴所得税优惠的承诺,针对公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月享受深圳地区所得税优惠政策可能被追缴所享受企业所得税优惠的风险，公司实际控制人徐爱平、潘磊承诺：若税务主管部门对公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由徐爱平和潘磊以连带责任方式无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺,的情况。,（四）补缴住房公积金的承诺,公司实际控制人徐爱平和

24、潘磊承诺：“如有权部门要求公司为员工补缴住房公积金，或公司因未为员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，徐爱平和潘磊将负连带责任承担全部住房公积金和由此产生的额外费用，保证公司不会因此遭受任何损失”。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺,的情况。,（五）公司整体改制设立时发起人股东潜在纳税义务责任事项的承诺自然人发起人股东徐爱平、潘磊、范金霞、卿小湘、周源、朱亚云、冯汉华均已作出书面承诺：如税务主管机关要求自然人发起人股东就整体变更时的净资产折股事项缴纳相应的所得税、滞纳金，自然人发起人股东将立即履行相应的纳税义务，保证不因该事项致使股份公司和股

25、份公司上市后的公众股东遭受任何损,8,失。公司的实际控制人徐爱平、潘磊同时承诺：其他自然人发起人股东不能缴纳时，徐爱平和潘磊将以连带责任方式，共同承担缴纳义务。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺,的情况。,六、公司日常经营情况,保荐机构通过查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对公司的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：2011年度佳士科技经营状况稳定。,2011年度，公司实现营业收入59,411.01万元，较上年增长14.09%，营业利润,11,

26、798.00万元，较上年增长8.88%，利润总额12,157.82万元，较上年增长11.21%，归属于上市公司股东的净利润10,893.36万元，较上年增长11.14%万元。本期主营业务毛利率较上年同期下降3.42%，主要原因是原材料价格上升、生产人员工资提高以及公司根据市场情况适当调整销售价格所致。,七、公司为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，对公司为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年度，佳士科技及子公司未发生为他人提供担保事项。,八、公司的委托理财、委托贷款等事项,保荐机构通过查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件，对公司委托理财、委托贷款等事项进行了核查。经核查，2011年度，佳士科技及子公司未发生委托理财、委托贷款等事项。,九、公司的证券投资、套期保值业务事项,保荐机构通过查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件，对公司证券投资、套期保值业务事项进行了核查。经核查，2011年度，佳士科技及子公司未发生证券投资、套期保值业务等事项。,（以下无正文）,9,【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司2011年度跟踪报告之签字盖章页】保荐代表人：,王小刚,范金华国信证券股份有限公司,10,2012 年,月,日,