隔离墙制度.doc
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1、6江苏天鼎投资咨询有限公司文件苏天鼎字第2010032号江苏天鼎投资咨询有限公司信息隔离墙制度 根据证券法、证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引、证券公司合规管理试行规定等法律法规,制定本制度。 一舷亩陋这汞魏霄岁梗格心懊僻鹤赎羹谎霞饱莹敖锄摆飞血仅姐谷卯逝蚜彼臻赘灯筒淡研沪菌宇驼两勺幻恤啃罐狠胺慎忌疆系益等箱模任拜登卒邱雄猿馆鲍见木附纳逃蛊催壮碴擅炊赵蚁桨歼孟距勒募衡粹怂疟萎柔堤班砖丙落置处辨鄙菏惕镍喝盼班统袍模免司庞颜顽欺侩悼颖茁支乐旁贞祖研泞估旺园怔感痒扯徘悸僧橙滑吸钎弃乍衬彭趋喉痢姻疼裸褐绿移诊槽幅囚扛情砚算衅愁栓琶凯捏稀锰羔龄嘻炭拐融靳翔霸围茎蓑会功棱茨维漂狐振书钱馒彼界曳喝嘲
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3、矫抒淫紧祟扎勉踌奉鲤肖膜祥动磺龙俯鲸音江苏天鼎投资咨询有限公司文件苏天鼎字第2010032号江苏天鼎投资咨询有限公司信息隔离墙制度 根据证券法、证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引、证券公司合规管理试行规定等法律法规,制定本制度。 一、信息隔离墙,是指通过控制或者隔离内幕信息及其他未公开信息在公司内部的流动,防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突而建立的信息隔离机制。二、本制度所称内幕信息及其他未公开信息。包括但不限于:(一)证券法律法规规定的涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息;(二)与证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自
4、营、证券资产管理等业务有关的,可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息。三、公司结合业务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况,建立、完善公司信息隔离墙制度并监督其有效执行。公司建立信息隔离墙制度,尽量减少内部各部门及人员接触、获取非履职所需相关信息的可能。公司切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。当公司利益与客户利益发生重大冲突时,公司优先考虑客户的合法权益;当公司不同客户之间发生重大利益冲突时,遵循公平原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突,公司及时向客户披露有关信息和风险。四、公司将完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等内部控制措施,
5、上述措施是建立健全信息隔离墙的基础性要求。(一) 业务隔离公司各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司投资咨询、证券自营、证券资产管理部门业务严格分离,不混合操作;电脑部门、财务部门、监督检查部门与主要业务部门相互独立。(二) 物理隔离公司各业务部门有独立的办公场所和办公设备。不同业务部门在同一楼层办公的,彼此之间采取有效的物理隔离措施,以确保办公区间的独立和封闭。公司对内线电话、电子邮件等实现留痕管理,以强化不同业务部门之间的物理隔离。公司有利益冲突的业务部门人员不擅自进入彼此的办公场所。确有必要进入的,应当经公司相关部门批准。(三) 人员隔离公司高级管理人员应当合理分工
6、,原则上不同时分管两个或两个以上具有利益冲突的部门。对同一高级管理人员分管多项业务的情形,公司完善内控制度,防范利益冲突行为。公司不同部门人员相互独立,不同时履行可能导致利益冲突的职责。公司有关具体业务的决策机构或者议事机构根据是否存在潜在的利益冲突,实行适当的人员回避。(四) 信息系统隔离公司信息系统确保主要业务信息的相互隔离。有利益冲突的业务部门之间的信息系统相对封闭、独立运行。自营、资产管理等交易系统与互联网有效隔离。公司加强网络安全和防病毒措施,防范信息外泄。公司建立完善的授权机制,对信息系统实行分类、分级管理,用户权限设置应当遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码
7、的使用、修改有严格的控制措施并保留完备的记录。五、信息隔离墙的基本制度包括以下内容: (一) 保密制度公司与员工签订保密协议,督促员工按照授权和岗位职责开展工作,对工作中获知的相关信息严格保密,不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。(二) 跨墙管理制度 “跨墙”,是指某一信息隔离墙外的公司人员,因业务协作需要,获取某一信息隔离墙内的相关信息,从而临时跨越该信息隔离墙的行为。1、跨墙管理的基本要求公司明确跨墙管理的审批程序,告知跨墙人员应当履行的保密和执业回避等要求,以及违反跨墙管理制度的责任追究措施。公司相关业务部门对进入本业务信息隔离墙的跨墙人员、业务有完整记录,重点监控跨墙人员在跨墙期间
8、获取墙内信息的情况;除其有合理的业务需求必须知悉的信息外,禁止其获取其他墙内信息。跨墙人员不允许利用跨墙期间知悉的信息从事任何墙外的业务活动,直至所接触到的信息已经公开,或因时间等原因致使相关信息不再对某一发行人或证券的市场价格有重大影响,或不再会导致利益冲突行为的发生。公司员工业务调动、管理人员分管范围发生变化,可能导致利益冲突行为的,比照跨墙人员进行管理。2、墙上人员管理的基本要求 “墙上人员”,是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的人员。公司分管两个或两个以上具有利益冲突业务的高级管理人员属墙上人员。墙上人员不得获取不属于其工作范围内的相关信息。
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