美国公司内部章程(中文版).doc

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1、雅库公司唯一法人对公司组织决策的同意书 签字者为雅库公司（一家设立于特拉华的公司，以下简称“公司”）的唯一法人，经授权根据特拉华州一般公司法修正本第108（c）节，对以下决议签字采纳： 章程的选用 以下Exhibit A章程附件选用为公司章程。 董事选举 公司选用Shelby Francom为公司董事会的唯一首位成员，供职期限根据公司章 程规定。签字者特此辞去公司唯一法人职位。签字日期2011年8月19日。 Henry L. Mann 公司唯一法人雅库公司章程（特拉华公司）第1条办公地点、注册代理方 1.1 注册办公室和代理方 公司的注册办公室需在特拉华州且保持不变，注册代理方的办公室地址需与

2、注册办公室一致。 1.2 主要办事处 公司需根据董事会的决议将其主要办事处设立于特拉华州内或州外的特定地方。公司也可在特拉华州内或州外设立其他办公室。第2条股东 2.1 年会 股东会议需每年举行一次，以选举董事成员，时间地点由董事会确定。任何其他相关事宜，若在年会通知书中出现该事宜通知，或在年会放弃通知书正式生效，将在年会上进行谈判。 2.2 特殊会议 任一股东、董事会、主席或总裁可以就特定目的召开股东特殊会议。 2.3 会议地点 董事会可以指定任何地点，无论是否在特拉华州，作为年会或董事会召开的任何特殊会议的地点。但如果董事会未对地点进行指定，或者召开了特殊会议，则会议地点为公司的主要办事处

3、。但是，如果任何股东会议的放弃通知书中指定了会议地点，且该通知由所有股东联合签署，则确定会议在该地点举行。 2.4 会议通知 股东会议的书面通知上会写明会议地点、会议日期和时间。若为特殊会议，则会至少提前10天，但不超过60天将召开会议的目的通知到每位记录在案的具备会议投票权的股东。如果因公司合并或整合事宜召开会议，将至少提前20天，最多不超过60天通知到各位股东。上述会议通知由秘书发出，或在秘书指导下由他人发出。如果采取邮递的方式，只有将此通知投递于美国邮政，以预付邮费的方式根据公司的相关记录信息寄往股东的地址，才认定该通知已发出。如果采用投递（而非邮递）的方式寄往股东地址，则只有完成投递之

4、后才认为该通知已发出。如果会议休会，改至其他时间、地点，如果在该次会议上对重新开会的时间和地点进行了通告，那么无需再对休会会议进行通知。但是，如果休会期超过30天，或者对休会会议制定了新的记录日期，则需对休会会议重新进行通知。 2.5 放弃通知书 经有权签署放弃通知书的股东签字的该通知书，无论在通知书上指定日期前后，均需认定其与向股东发出通知等同。股东一旦本人亲自出席或指定代表出席，或通过远程通讯方式参与股东会议，均被认定为放弃该会议的被通知权，除非股东本人或其代表参与会议的目的仅在于，由于会议的召开未走法律程序，而在会议初始就任何业务事宜提出反对。 2.6 所有股东会议 如果所有股东在任何时

5、间或地点，无论地点是否在特拉华州，以本人亲自出席或通过远程通讯方式参与会议的，并以书面或远程通信方式同意放弃通知，并同意该会议在所述时间和地点进行召开的，则该会议不需要进行召集或通知，即为有效，且在该会议上可以采用任何公司股东决议。 2.7 记录日期(a) 为方便公司对有权获得股东会议（包括其休会延期会议）通知或具备股东会议投票权的股东进行确定，董事会需确定一个记录日期，这个记录日期不能先于董事会就确定该记录日期所选用的决议日期，且记录日期需早于会议日至少10天，但不超过60天（如果会议涉及公司合并或整合事宜，则需至少提前20天）。如果董事会未对记录日期进行确定，需在给出通知当天之前，在次日会

6、议结束之时，对有权获得股东会议通知或具备股东会议投票权的股东的记录日期进行确定，或者，若为放弃通知，则需在召开会议的当天之前，在次日会议结束时进行确定。对有权获得股东会议通知或具备股东会议投票权的股东的记录的决定同样适用于休会延期会议，假如董事会为休会延期会议制定一个新的记录日期。(b) 为方便公司对有权无需与会便对公司决策进行意见表决的股东进行确定，董事会需确定一个记录日期，这个记录日期不能先于董事会就确定该记录日期所选用的决议日期，且记录日期需不能晚于董事会就确定该记录日期所选用的决议日期超过10天。如果董事会未对记录日期进行确定，在公司注册证或法律未要求董事会提前采取任何措施的情况下，对

7、有权无需与会便对公司决策进行意见表决的股东进行记录的日期为，根据法律要求的方式把对已采取或将采取的行动的进行解释的已签署的书面同意书或远程通讯文件寄送至公司在特拉华州的注册办公室或其主要办事处或寄往持有记录有公司股东会议记录文件的公司高级管理人员或代理人的第一日期。如果董事会未指定记录日期，且公司注册证或法律未要求董事会采取预先措施，需在董事会采纳进行预先措施的决议当天会议结束之时，对有权无需与会便对公司决策进行意见表决的股东进行确定。(c) 为方便公司对有权获得任何股息报酬或配发物，或任何权利的分派的股东，或有权就股票变动、转化或交换方面，或出于任何其他合法事宜的目的行使相关权利的股东进行确

8、定，董事会需确定一个记录日期，这个记录日期不能先于董事会就确定该记录日期所选用的决议日期，也不能早于该事宜60天。如果未指定记录日期，则需在董事会采纳相关决议当天会议结束之时，对上述股东进行确定。(d) 只有在记录日期如上述进行确定的记录股东才有资格获得相关会议或任何休会延期会议的通知，并在该会议上具有投票权，或以书面形式或远程通讯方式对公司相关决议进行表决，或接受相关股息报酬或其他配发物，或接收相关权利分派，或行使相关权利，具体根据实际情况确定，尽管公司股份登记簿上的任何股份在相关记录日期后转移。2.8 股东名册 对公司股东分货帐进行负责的高管人员需在每次股东会议之前至少提前10天拟定一份完

9、整的具有投票权的股东名册，按字母顺序排列，并列出每位股东的地址，以及以其名义登记的股份数量。该名册需在正常工作时间内向所有股东公开，供股东审核，以达到会议相关用途，至少需要将该名册在会议前公开十天，名册的公开地点为开会城市的该会议点，会议点需在会议通知上注明，若未注明会议点，则公布在该会议的开会地址，该名册需在整个开会期间在开会点进行保留，以接受在场所有股东可能需要进行的检查。2.9 法定人数和所需投票 除非公司注册证中有另外说明，否则，拥有所有投票权中绝大数份额的公司股票持有人，其中公司所有外发股本可以在会议上具备投票权，无论是亲自到场或指派代表出席，构成任何股东会议的法定人数；但是，如果需

10、要由一种或多种股份分开投票，持有所有投票权中绝大数份额的以上一种或多种股票的人员，其中一种或多种所有外发股本可以在会议上具备投票权，无论是亲自到场或指派代表出席，构成就相关事宜进行投票的法定人数。除非根据法律或公司注册证要求，需要不同数量的投票，(a) 如果是选举董事，法定人数已出席，则根据具备选举董事投票资格的股东，无论是亲自到场或指派代表出席，获得相对多数投票的人员获得选举；(b) 如果是除选举董事以外的其他事宜，如果法定人数已在该股东会议上出席，所有亲自到场或指派代表出席的有权投票的股东们所投的大多数票为股东决议，除非需要一种或多种股票单独投票，在这种情况下，如果有该种或多种股票的法定人

11、数出席，所有亲自到场或指派代表出席的有该种或多种股票的股东们所投的大多数票为有该种或多种股票的股东的决议。如果在任何股东会议上，法定人数未出席，则亲自到场或指派代表出席的公司股份持有者代表绝大多数投票，可能间或需要不经通知，对会议进行休会，如果任何事宜需要一种或多种股票单独投票，则亲自到场或指派代表出席的有该种或多种股票的股东们代表绝大多数该种或多种股票的投票，可能间或需要不经通知，对会议进行休会。在任何休会延期会议上，若法定人数出席，原本应在原会议上解决的问题可以在该延期会议上进行解决。股东若退出任何会议，不对当次会议的合适构成法定人数产生影响。2.10 代理人 每位有权在股东会议上进行投票

12、，或可以不参与会议，而以书面或远程通讯的方式对公司决议进行表态的股东，可以授权其他人或多人为其代理，但是任何代理人的有效期为生效之日起三年，除非代理委托书中另行说明。代理委托书需通过书面或远程通讯的方式进行办理，并根据实际情况需要，在会议时间前或会议时，或者在给出相关书面同意书时给予公司秘书。2.11 股份投票 每位公司股东需有权对拥有投票权的每份股票进行投票（亲自参与和委托代理人进行），公司注册证上需包括持有拥有投票权的股票记录的股东，或者缺少对投票权进行修改或否决的条例，需给与每股份一投票权。2.12 选票方式进行投票 在股东会议上的任何事宜或选举事宜可以通过口头表决的方式进行决定，除非投

13、票主席要求需采取选票方式进行投票，或者公司注册证上另行说明或法律有另外要求。2.13 检察员 在任何股东大会上，会议主席可以，或根据任一股东要求，指定一名或数名人员作为该会议的检察员。检察员需以他们对代理人的有效性和效用的判定为基础，对该会议上代表的股份数量进行确认并报告；对所有投票进行清点，并对投票结果进行报告；承担其他相关工作，以确保选举和投票的进行对所有股东公平公正。检察员的每份报告需为书面形式，并签署姓名，如果在该次会议上有多名检察员，则需签署多数检察员的姓名。若有多名检察员，则检察员报告需为多数检察员共同编制的报告。单名或多名检察员就该会议代表的股份数量的报告和投票结果需作为初步证据

14、。2.14 非正式决议 如果书面同意书或远程通讯形式的同意书对该决议进行说明，并由持有不少于最低投票数量的外发股本持有者签字或传送，这对于在所有股份有权投票的会议上授权或采取相关决议必不可少，在该会议上出席并投票后需根据法律要求的方式寄送至公司在特拉华州的注册办公室或其主要办事处或寄往持有记录有公司股东会议记录文件的公司高管人员或代理人，则需要或允许股东投票的任何公司决议可以不通过召开会议、不提前进行通知或投票便进行执行。除非指定相关日期，否则书面同意书或远程文件在日期最早的同意书递送的60日内均不能生效并采取其中的决议。递送的相关信息如上所述，由足够数量的股权持有者出具的同意决议的书面同意书

15、或远程文件根据法律要求的方式寄送至公司在特拉华州的注册办公室或其主要办事处或寄往持有记录有公司股东会议记录文件的公司高管人员或代理人。若未经开会且在不是一致书面同意的情况下而对公司决议进行采纳，则需立即通知未采取书面或远程通讯形式对该决议进行同意的股东。第3条董事 3.1 权利 公司业务和事务管理需在公司董事会的指导下进行，公司董事会可能会施行所有合法行为和事务，这些行为和事务可能未出现在法律或公司注册证或这些内部章程对股东需行使或施行的指示或要求中。 3.2 数量，选举，任期和资质 最初的董事会由一人组成。公司董事人数不应少于1名，也不应超过5名，并不时通过董事会决议进行确认。董事的选举在股

16、东年会上进行，除非发生3.3节中的特殊情况，选出的每名董事的供职时间只有在选举出其继任者之后才结束，或者由于其意外身故或以法律或本内部章程允许的形式提前辞职或卸任，则也可提前结束其任期。董事并不需要是股东。 3.3 空缺 由于增加经授权的董事人数，而导致董事会和新创立的董事职位的空缺，空缺职位可以由在任的董事的多数人员进行填补，尽管少于法定人数，或者也可以通过一个单独剩余的董事进行填补，任何经选中的董事需供职至下届年度董事选举，任职期只有在选举出其继任者之后才结束，或者由于其意外身故或以法律或本内部章程允许的形式提前辞职或卸任，则也可提前结束其任期。3.4 常规会议 董事会需在每次股东年会结束

17、后立即在该相同会议场所召开一次常规会议。如果法定人数需参加该会议，则该会议无需任何通知来赋予其合法形式，除本内部章程外。如果该会议不在股东年会结束后在该相同会议场所召开，则需根据下文中为董事会特殊会议给出的通知中指示的时间和地点，或根据由所有董事签署的书面放弃通知书中指定的时间地点，召开该会议。董事会需通过决议书提供召开其他常规会议的时间地点，除该决议外，无需再进行通知。3.5 特殊会议 主席、总裁或董事成员可以召开董事会特殊会议。召开董事会特殊会议的人员需确定会议的时间和地点，该时间地点需在会议通知中进行说明。3.6 通知 董事会的特殊会议的通知须至少提前两天以书面或传真的形式，根据其办公地

18、址或其告知公司秘书的其他可以接收通知的地址，通知到每位董事。如果通过传真方式，在传真至相关地址或需要通知人员处，则认定已发出该通知。如果通过邮递方式，在投递于美国邮政，采用预付邮费方式寄往人员相关地址两个工作日之后，认定已发出该通知。该通知也可采用电话方式或其他本文未提及的方式进行处理，但无论采取何种方式，只有在需通知的董事明确收到该通知后，才能认定通知已发出。任何董事会会议的通知上需明确给出会议的时间地点。至于董事会的任何会议（常规或特殊会议），无需将该会议亟待处理的事务或其会议主题在该会议的通知或放弃通知书上说明。3.7 放弃通知书 经过具备董事会会议通知权的董事，或属于该董事委员会会员，

19、且具备会议通知权的董事签字的放弃通知书或远程通讯文件，无论在通知书上指定日期前后，均需认定其与向股东发出通知等同。董事一旦参加该董事会会议，或其具有会员资格的董事委员会，则被认定为放弃该会议的被通知权，除非股东参与会议的目的仅仅在于，由于会议的召开未走法律程序，而在会议初始就任何商务事宜提出反对。 3.8 法定人数和所需投票 在董事会或董事委员会的所有会议上，董事成员或委员会会员的绝大多数构成商务事宜处理的法定人数，出席任何具备法定人数会议的大多数董事成员的决策需成为董事会或委员会的决策，除非法律、公司注册证或内部章程另行要求。如果任何董事会或委员会会议上没有法定人数参与，则出席该会议的大数董

20、事可以不进行通知，直接在会议上宣布，对该会议进行休会，直到法定人数到齐。3.9 通过会议电话方式出席 董事会或其指定的任何委员会的会员可以通过视频会议、会议电话或其他类似通讯设备等让参与会议的所有人能互相听见的方式参加董事会或委员会的会议，以该种方式参与会议同样被认定为出席了该会议。3.10 认定同意 在董事会按时召开的会议上出席的公司董事，除非将其反对意见记录入会议记录，或者其在休会前向会议秘书提出针对该决议的书面反对意见，或在会议休会后立即将反对意见通过注册或认证邮箱发送于公司秘书，否则会被综合认定为同意在该会议上就公司事宜所采取的决议。以上反对权不适用于就该决议头赞成票的董事。3.11

21、非正式决议 除非法令、公司注册证或该内部章程有另外限制，否则需要或允许在董事会或其委员会的任何股东会议上采取的决议可以不开会便采用，如果董事会或委员会的所有成员，根据实际情况，以书面或电子传输的形式进行同意，该书面同意书、电子传输件应与该董事会或委员会的该会议纪要一同提交。3.12 费用 如果有会议参与费用，则会向董事支付参与每次董事会会议的费用，若为董事会委员会，且该董事会其会员，则也会向董事支付参与每次董事委员会会议的费用。董事会不论其任何会员的个人爱好，有权向承担董事、高管人员或其他角色为公司服务的所有董事人员支付费用。3.13 免职 若在董事选举会上获得大多投票，无论是否存在原因，股东

22、都可以对任一董事或整个董事会进行免职。第4条委员会根据整个董事会大多数意见通过的决议，董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会有两个或多个公司董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为某个委员会的候补会员，可以在召开委员会会议的时候顶替缺席或不合格的会员。上述委员会，根据决议或内部章程，拥有和行使董事会在公司业务和事务管理方面的权利，并且还具有授权在所有需要的文件上加盖公司印章的权利。在任何委员会中如果出现会员缺席或丧失资格，则在会议中出席的且不具备投票资格的会员，无论其是否为法定人数中的一员，可以任命董事会中的其他会员代替上述缺席或丧失资格的会员行使会议权利。第5条高管人员5.1 命名、数

23、量、选举 董事会需在其首次会议，以及在股东每次年会后的召开的首次常规会议上对公司的高管人员进行选择。相关高管人员需包括总裁、秘书，还可能包括主席、财务总监，和相关的副总裁、助理秘书和助理财务总监，以董事会选择为准。如果董事会认为必要，还可以对其他高管人员和代理人进行任命，至于高管人员的任期多久、需行使何种权利、履行何种义务，由董事会进行确定。公司的所有高管需受董事会领导和控制，提供的其他高管人员以及其他指定的高管人员可能拥有董事会所赋予的权利。一人可以掌管任何两个或多个办公室。除了第6条中所述，选举或指定高管人员本身不会产生合同权利。5.2 薪资 董事会选出的公司所有高管人员和代理人的薪资由董

24、事会确定，如果高管人员同时还是公司董事，不能因为其为公司董事的原因而不向其发放薪资。5.3 任期、免职、空缺 董事会选出的每名公司高管必须供职到董事会在次年对高管任命之时，在任命好其继任者之后，其任职期才结束，或者由于其意外身故或以下文中提供的的方式提前辞职或卸任，则也可提前结束其任期。如果董事会判定，认为对董事会选出的某个高管或代理人进行免职符合公司的最大利益，董事会可以在任何时间对其进行免职，但该免职应不影响该人员的合同权利。公司办公室中任何时候出现的任何职位空缺，或新成立办公室内的职位空缺需由董事会来填补任期内未结束的部分。5.4 主席 主席一经任命，在出席的情况下，需主持股东的所有会议

25、和董事会的所有会议，并行使和执行董事会偶尔授予他的其他权利或义务。此外，在不影响前述规定的通用性的前提下，主席可以行使公司证件的股份（股票的发行由董事会授权）。5.5 总裁 总裁为公司的首席执行官，在董事会的领导和控制下，负责公司事务。通常情况下，总裁需将所有权责事宜分配于公司的首要行政办公室，其他权责由董事会不定时进行指定。在不影响前述规定的通用性的前提下，总裁需负责监督董事会的决议和指示生效实施，除非在某种情况下该职责被特别指派给董事会的其他人员。在主席缺席的情况下，总裁需代为主持所有股东会议，如果总裁为公司董事的话，还需代为主持所有董事会会议。除非将该权利明确指派给公司其他高管或代理人，

26、或者董事会明确指定采用不同的实施方式，否则需行使公司证件的公司股份（股票的发行由董事会授权），和任何合同、契约、抵押、债券或董事会授权的其他文件，可以（在未经董事会预先授权的情况下）对在处理公司业务、雇佣合同和在正常情况下处理公司业务所需的其他合同和文书时公司使用的房地产租赁进行实施。总裁可以在完成每一件事例的时候，可以加盖公司印章，也可以不加盖；可以单独进行完成，也可以与秘书，或助理秘书，或经董事会授权的任何其他高管一同完成，具体根据该文书常规要求进行。总裁可以对公司有权投票的所有有价证券进行投票，除非董事会将该权利授予另外的公司高管或代理人。5.6 副总裁 副总裁（若有多名副总裁，则每一位

27、副总裁）需根据总裁指示，在总裁履行其职责的时候给予协助，并完成总裁或董事会偶尔交代的其他任务。在总裁缺席，或者总裁无法或拒绝履行职责的时候，副总裁需代替总裁完成其职责，并享有总裁的所有权利，且受与总裁相同的制约条件所制约（如果有多位副总裁，由董事会对顶替总裁位置的副总裁进行选定；如果董事会未作出该任命，则由总裁指定；若董事会和总裁均未进行指定，则根据副总裁的在位时长进行选定）。5.7 财务总监 财务总监需为公司的主要会计和财务高管，需完成与财务办公室相关的职责以及董事会和总裁偶尔指定的其他职责。在不影响前述规定的通用性的前提下，财务总监需有权且应负责对公司的相关账簿进行保管留存，并需对公司所有

28、资金和有价证券进行掌管并负责，并对收入支出进行管理。若经董事会要求，财务总监还需给出债券，以确保其忠实地履行其工作职责，其数额和担保人由董事会确定。5.8 秘书 秘书需完成与秘书办公室相关的职责以及董事会和总裁偶尔指定的其他职责。在不影响前述规定的通用性的前提下，秘书需 (a) 对股东会议和董事会会议进行记录，记录于一本或多本会议记录本上，并需在该本子上对股东和董事会通过书面同意书同意的决策进行记录；(b) 负责确保所有的通知都是根据内部章程要求或法律要求适时给出的；(c) 负责保管公司记录和公司印章；(d) 对每位股东的邮政地址进行登记，股东邮政地址由每位股东的秘书提供；(e) 与总裁，或副

29、总裁，或董事会授权的任何其他高管签署公司股份证明（股票的发行由董事会授权），和任何合同、契约、抵押、债券或董事会授权的其他文件，可以（在未经董事会预先授权的情况下）与上述其他高管签署在正常情况下处理公司业务所需的相关合同和其他文书，具体根据该文书常规要求进行，除非董事会明确指定采用不同的实施方式；(f) 对公司的股票转移账本负责。5.9 助理财务总监和助理秘书 助理财务总监需完成财务总监分配的职责，助理秘书需完成秘书分配的职责，此外，助理财务总监和助理秘书还需完成董事会和总裁指定的其他职责。每个助理秘书需与总裁，或副总裁，或董事会授权的任何其他高管签署公司股份证明（股票的发行由董事会授权），和

30、任何合同、契约、抵押、债券或董事会授权的其他文件，可以（在未经董事会预先授权的情况下）与上述其他高管签署在正常情况下处理公司业务所需的相关合同和其他文书，具体根据该文书常规要求进行，除非董事会明确指定采用不同的实施方式。若经董事会要求，助理财务总监还需给出债券，以确保其忠实地履行其工作职责，其数额和担保人由董事会确定。第6条赔偿6.1 董事和高管人员的赔偿 公司将在可行范畴内尽量根据特拉华州一般公司法或任何其他相关法律的授权，根据法律的时效性，对曾经是、目前是或有可能成为诉讼一方的任何人员，无论该诉讼是否还未开始，进行中抑或已经完成，无论是民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或侦查诉讼，因该人员是或曾

31、是公司董事或高管人员，或经公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、托拉斯或其他企业的董事或高管人员，需向该人员赔偿其实际和合理支付的与诉讼相关的所有费用（包括律师费）、审判费、罚款和在该调解中支付的费用，只要该人员没有犯构成诈骗、恶意渎职或重大疏忽的行为。6.2 费用的垫付 公司高管人员或董事为民事或刑事诉讼作辩护而造成的费用需在公司收到该高管或董事撰写或以其名义撰写的承诺书后，由公司在该诉讼的最后供述之前进行支付。高管或董事需在该承诺书中写明，如果最终根据特拉华州一般公司法修正案，确定其无资格享有相关赔偿金，则其需将公司垫付的费用予以归还。第7条股票证件及其转移7.1 证书格式和执行 每位

32、公司股东持有人需有权持有由公司主席、总裁或副总裁和秘书或助理秘书签名，或以上述人员名义的证书，以证明拥有的股份数目。该证书的格式由董事会确定。在公司授权了不止一种股票的时候，公司发行的代表每种或每个系列股票的证书正面或反面需进行声明，公司会提供每种或每个系列股票的名称、优待和其他，参与、可选或其他特殊权利，和上述优待和/或权利的资格、限制条件或制约因素，并且不对如此要求的股东进行收费。如果任何已在证明文件上签名或其签名复制品已在证明文件上出现的公司高管，过户代理人或登记人在公司发出该证明文件已不再从事他们的工作，该证明文件可以依旧由公司发出，具备等同效应，就如同已在证明文件上签名或其签名复制品

33、已在证明文件上出现的公司高管，过户代理人或登记人在公司发出该证明文件之日仍在从事他们的工作一样。7.2 替代证书 在声称该证书遗失、遭偷窃或损坏的人员出具书面证词后，董事会可以指示发行新证书，以对公司在以前发出的已遗失、遭偷窃或损坏的任何公司股份的证书进行替代。在授权发行新证书时，董事会需自行酌情，要求该遗失、被偷盗或损坏的证书的当事人或其合法代表，作出相同公告，内容为公司要求该当事人给予公司债券，数量根据公司要求，债券作为对公司就遗失、被偷窃或损坏的证书的索赔的赔偿，并需将此作为发行新证书的之前的一个条件。在董事会规定的先前条件符合之后，董事会需委派一名人员对替代股票证书发行于公司的转让代理

34、人。7.3 股票转让 在向公司或公司的转让代理人交出已经适当背书或具有合适的继承、分配或其他转让证明的公司股份证书后，公司需负责向相关人员发出一份新的证书，取消老证书，在本子上对交易进行记录，如果公司或公司的转让代理方未接收到有害利益通知，且符合特拉华法案第6条第8-401节的条款。7.4 登记股东 公司有权将持有公司股份的记录持有人（根据公司相关记录本）作为实际持有人，不需要一定认可任何公正的或其他对任何他方的部分的股份的所有权或兴趣，不管公司是否出具其他通知，除非特拉华州法律中有明确指出。第8条合同、贷款、支票和存款8.1 合同 董事会可以授权任何高管人员或代理人员以公司的名义签订合同并对

35、合同文件进行兑现，相关权利为一般权利，或仅限于特定事例；但是此8.1节不是对本章程中第5条准予的行政职权的限制。8.2 贷款 除非由董事会决议授权，否则不能代表公司订立贷款合同，且不能以公司名义发出负债证明。上述权利为一般权利，或仅限于特定事例。8.3 支票、汇票和其他文件 以公司名义发出的所有支票、汇票或其他与付款相关的付款指令和负债的所有票据或其他证明文件，需由公司的高管或代理人签字，以董事会决议确定的方式，或以董事会指定的公司指定进行本决议的高管人员确定的方式进行执行。8.4 存款 所有不需利用的公司资金需不定时存往公司在相关银行、信托公司或其他存放处的账户内，银行、信托公司或其他存放处

36、由董事会或者董事会指定的高管人员选定。第9条其他条款9.1 股息 根据任何相关法令或公司注册证的条款，股息由董事会根据公司股本，在董事会相关常规会议或特殊会议进行公布，股息可以以现金、资产或公司股份的形式进行支付。9.2 储备金 在支付股息之前，需在公司用于股息的资金中抽出一部分数额，具体数额由董事会酌情进行确定，该数额需满足储备金之用，用作应急资金，或用于均衡股息，或用于对公司财产进行补偿或维护，或用于董事会认为对公司利益有利的用途。董事可以用与创立储备金相同的方式对该储备金进行修正或者取消。9.3 其他公司的有表决权股 如果董事会没有特定决议，总裁有权代表公司，以公司的名义对公司持有的其他国内外公司的有价证券进行投票。9.4 财政年 公司的财政年为每年的四月一日至次年的三月三十一日为止。9.5 印章 公司印章上需刻有公司名称，和“公司印章，特拉华州”字样。印章可以通过对印章或印章复制件进行印压、加盖或复制或其他方式进行使用。9.6 条款可分割性 如果章程中的任意条款，或某条款在任何人或环境下的应用被认定无效，不影响章程中的其他条款，以及该条款在其他人或其他环境中的应用。9.7 修订 若获得公司董事会的一致表决通过，以上章程可以进行修订或撤销，也可以启用新的章程。同样，若获得公司股东的一致表决通过，也可以对以上章程进行修订或撤销，或启用新的章程。