《浙江温岭农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》doc.doc

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1、浙江温岭农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书浙江温岭农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组 2015年2月 目 录第一章 股份概况第二章 发起人的条件、权利和义务第三章 温岭农村合作银行及拟设机构概况第四章 温岭农商银行未来发展预测、面临风险因素及主要对策第五章 温岭农商银行未来股利分配政策第六章 征集发起人工作程序及时间安排第七章 其他为建立现代金融企业制度，进一步提升服务“三农”和小企业的能力，更好地支持社会主义新农村建设，根据公司法、商业银行法及国务院关于深化农村信用社改革试点方案的通知、浙江省政府关于浙江金融业深化改革加快发展的若干意见、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行

2、政许可事项实施办法、农村商业银行监管工作意见等有关法律法规的规定，经浙江温岭农村合作银行股东代表大会审议通过，拟设立浙江温岭农村商业银行股份有限公司（以下简称：温岭农商银行）。在浙江温岭农村合作银行（以下简称：温岭农村合作银行）清产核资的基础上，由温岭农村合作银行股东作为发起人按其持有温岭农村合作银行股份的相同数量及比例认购温岭农商银行的全部股份。温岭农村合作银行股东在签署浙江温岭农村商业银行股份有限公司发起人协议书前，应仔细阅读本说明书。第一章 股份概况一、股权设置温岭农商银行股本划分为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股

3、份为限对温岭农商银行承担责任。二、温岭农商银行股份数量及发起人征集对象温岭农商银行总股本为12亿股。温岭农商银行面向社会定向征集发起人，征集对象为温岭农村合作银行股东。温岭农村合作银行股东所持有的温岭农村合作银行股金按1:1的比例认购温岭农商银行股份。股东所持温岭农村合作银行股金证自温岭农商银行成立之日起作废，须在温岭农商银行向其签发、交付温岭农商银行股权证时交回温岭农商银行。三、每股票面金额温岭农商银行股份每股面值人民币壹元（￥1.00）。第二章 发起人的条件、权利和义务一、发起人的条件（一）自然人作为温岭农商银行发起人，应当具备以下条件：1具有完全民事行为能力的中国公民；2有良好的社会声誉

4、和诚信记录；3入股资金来源真实合法，贷款资金、以他人委托资金不得入股；4单个自然人股东持股比例不得超过农村商业银行股份总额的2%；5银监会规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2、具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；3、具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；4、具有较长的发展期和稳定的经营状况；5、具有较强的经营管理能力和资金实力；6、最近2年内无重大违法违纪行为；7、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主

5、要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；8、年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；9、权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；10、入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；11、银监会规定的其他审慎性条件。（三）“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股农村商业银行；地方政府财政资金不得入股农村商业银行。二、发起人享有以下权利：（一）按照各自所持有的浙江温岭农村合作银

6、行的出资，等额认购浙江温岭农商银行的股份；（二）对浙江温岭农商银行的筹建工作提出意见、建议；（三）参加浙江温岭农商银行创立大会，审议创立大会各项议程，并按照所持有的股份独立行使表决权；（四）推荐和选举浙江温岭农商银行董事、监事；（五）浙江温岭农商银行依法成立后，享有浙江温岭农商银行章程规定的股东权利;（六）法律法规规定的其他权利。三、发起人承担以下义务：（一）按规定的时间和形式缴纳所认购的股金；（二）按时出席或委派代理人出席浙江温岭农商银行创立大会；（三）按时签署浙江温岭农商银行设立所需要其签署的所有文件；（四）按时提供为办理浙江温岭农商银行设立申请及登记注册所需要的各种文件和资料，为温岭农商

7、银行的设立提供各种服务和便利条件；（五）不符合浙江温岭农商银行股份有限公司发起人条件的，其应按照股东代表大会决议所确定的价格为依据，或者根据双方协商的价格，将其所持有的浙江温岭农村合作银行的股份全部转让给其他符合发起人条件的浙江温岭农村合作银行股东。（六）任何一方因其过错造成浙江温岭农商银行不能设立，应对其他发起人承担赔偿的责任；（七）主动出具关于入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业向本行及境内其他金融机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例、其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易和提供资料真实性等情况的书面声明，不得有任何欺骗或隐瞒。如果存在任何隐瞒，则该发起人在温岭农商银行的投票

8、权受到限制、限期转让股权； （八）成为温岭农商银行股东后，不得退股，所持有的温岭农商银行股份在温岭农商银行注册成立后三年内不得转让。（九）在温岭农商银行资本充足率低于银行业监管部门规定的比例时，能及时持续补充资本。（十）根据国家有关法律、法规、规章及相关文件和温岭农商银行章程的规定，履行发起人和股东应当履行的其他各项义务。第三章 温岭农村合作银行及拟设机构概况一、温岭农村合作银行概况（一）机构概况：温岭农村合作银行的前身是一级法人温岭市农村信用合作社联合社，于2005年6月正式挂牌成立浙江温岭农村合作银行。截至2014年末，在岗员工986人，专科及以上学历891人，占比为90.4%；具有专业技

9、术职称487人，占比为49.3%。温岭农村合作银行董事会下设风险管理委员会、人事薪酬管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会等专门委会员和董事会办公室。经营管理层下设董事会办公室（党委办），办公室，市场发展部，计划财务部，会计结算部，合规风险部，信贷管理部，人力资源部，科技部，审计部，保卫部等11个职能部室,下辖19家支行（部）、53家分理处，共73个营业网点。（二）业务概况2014年12月末，总资产260.31亿元，其中信贷类资产169亿元，五级分类不良贷款16775.93亿元，占比0.99%；总负债231.98亿元，其中存款类负债226.32亿元；所有者权益28.33亿元；资本充足率15

10、.23%，核心资本充足率14.14%；贷款损失准备119.43亿元，贷款损失准备充足率1624.95%，贷款拨备覆盖率711.9%。（三）清产核资情况根据浙江温岭农村合作银行清产核资报告（浙同方会专2014434号），至2014年9月30日，温岭农村合作银行资产26,986,171,529.32元，负债23,873,717,876.39元，所有者权益3,112,453,652.93元。二、拟设机构概况 （一）注册名称中文名称：浙江温岭农村商业银行股份有限公司 中文简称：温岭农商银行英文名称Zhejiang WenLing Rural Commercial Bank Company Limite

11、d简称：WenLing Rural Commercial Bank或WRCB（二）地址住所地: 浙江省温岭市城东街道下保路100号。邮编：317500 （三）设立方式：发起设立。 （四）经营宗旨：坚持以市场为导向、以客户为中心，依法合规，稳健经营，努力为“三农”、中小企业、微小企业和社会主义新农村建设提供高效优质的金融服务。（五）机构性质：具有独立企业法人资格的银行业金融机构。组织形式：股份有限公司。 （六）内部控制和法人治理结构温岭农商银行设立股东大会、董事会、监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立权力、决策、管理、执行和监督相互制衡的制约机制。温岭农商银行在成立初期，总行拟设

12、11个职能部室。温岭农商银行分支机构包括分支行、分理处。分支机构不具备法人资格，根据温岭农商银行的授权开展业务活动，实行授权经营、统一核算、分级考核。第四章 温岭农商银行未来发展预测、面临风险因素及主要对策一、未来发展预测温岭农商银行将在坚持服务“三农”方向不变的前提下，继续发挥社区性金融机构的优势，进一步转换经营机制，加强队伍建设，加大业务创新力度，积极拓展业务领域，提高服务水平和经营管理水平。预计到2015年末，温岭农商银行资产总额达到284亿元，负债总额248亿元，存款余额将达到241亿元，贷款余额将达到178亿元，不良贷款率控制在1.45%以内，所有者权益36亿元，资本充足率达到15.

13、48%，核心资本充足率达到15.05%以上，实现当年税前利润5.7亿元，净利润3.9亿元。二、面临的风险因素及主要对策（一）风险预测1.同业竞争风险。近年来，随着温岭经济快速发展，区域金融高地效应越来越明显。目前，温岭县域除了工、农、中、建、交通等五大国有控股商业银行外，股份制商业银行等陆续进驻，使本地金融市场竞争日益激烈。2.信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，温岭农商银行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分

14、不良贷款甚至无法收回而形成损失，从而给温岭农商银行带来一定的损失。3.操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等几乎所有业务流程。温岭农商银行对各项日常运作制定了相应的控制风险管理措施。但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。4.市场风险。对温岭农商银行而言主要是利率风险和汇率风险。在利率管制时期，温岭农商银行只能根据央行制定的利率，被动地根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制，利率风险由政策性风险向市场风险转变。目前，利差收入

15、仍在温岭农商银行经营收入中占主导地位，因此，利率逐步放开会使温岭农商银行的获利能力和财务状况受到一定影响。随着国际结算等外汇业务的开展，面临着汇率波动的风险，在日常业务操作中，由于现行的结售汇体制采取一日多价制度，可能由于外汇结售汇和平仓时间的不一致而产生汇率风险。同时，人民币升值的趋势，美元资本金存在潜在的贬值风险。（二）风险对策针对各种风险因素，温岭农商银行将加强全面风险管理，确保快速健康发展。1.针对同业竞争风险，温岭农商银行将通过建立高效灵活的经营机制，以及不断优化组织结构，采用先进技术手段，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空隙，并进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力，培

16、养并逐渐扩大温岭农商银行的基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的机构网点优势，保持温岭农商银行在竞争中的行业地位。2.针对信用风险，温岭农商银行将继续优化组织架构，建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系，对信贷资产质量实行五级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善对支行机构和有关信贷人员的责任考核管理。3.针对操作风险，温岭农商银行将建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期

17、进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻落实，根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保温岭农商银行内部治理结构的有效运作。4.针对市场风险，在利率风险防控中，温岭农商银行将改进和强化资产负债管理，积极完善利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分析，力争对利率走势做出科学合理的判断，并以此作为有效的资产负债管理及利率风险管理的基础；在汇率风险防控中，温岭农商银行将尽可能把结售汇和平仓时间做到一致，通过外汇交易中心采取实时平仓的办法进行避险。对资本金采取一定的保值措施，除了留足日常周转资金外，剩余闲置的资金尽可能选择较高的利率存入其他银行，争取产生较好的综合效益。第五章 温岭农商银行未来

18、股利分配政策一、温岭农商银行坚持同股同利的股利分配原则和政策。二、温岭农商银行对每一会计年度是否派发股利和派发的数额、方式、时间，均需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过并报银监机构批准后实施。派发股利时，以公告或书面形式通知股东。三、温岭农商银行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：1、当年亏损的，应当先用未分配利润弥补亏损；2、按不低于税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；3、提取一般风险准备，具体提取比例依照银监部门规定由董事会确定；4、提取任意盈余公积。按本行章程的规定提取任意盈余公积，章程没有规定的，根据股东大会决议

19、的比例提取任意盈余公积；5、向股东分配利润，在未能提足各项风险资产呆账准备之前，股份红利加转增股份金额不得超过注册资本总额的10%。四、温岭农商银行分派股利时，按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。五、上述利润分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并经温岭农商银行创立大会暨第一次股东大会予以确认。第六章 征集发起人工作程序及时间安排一、工作程序（一）认购温岭农商银行股份的温岭农村合作银行股东作为发起人签署浙江温岭农村商业银行股份有限公司发起人协议书。（二）筹建工作领导小组向银行监管部门提出筹建温岭农商银行的申请，获得批复后，发起人资格正式确认。（三）温岭农商银行成立后根据监

20、管部门批复向发起人签发记名股权证，作为入股凭证和分红依据。二、时间安排（一）在有关媒体上刊登温岭农村合作银行拟整体变更为温岭农商银行的公告。（二）在规定的公告时间内，温岭农村合作银行股东持温岭农村合作银行股金证及身份证明资料前往温岭农村合作银行认购温岭农商银行股份并签署温岭农村商业银行股份有限公司发起人协议书。企业法人还需要提交以下证明材料：1、企业法人营业执照正、副本原件及加盖公司印章的复印件，办理人员授权委托书及其身份证原件和复印件；2、企业法人有权机构同意其向温岭农商银行出资入股的决议及其企业法人营业执照复印件或其他有效书面文件；3、最近2年经审计的财务报告；4、企业法人机构关于其本身及

21、关联企业入股情况、其本身与关联企业向境内金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例），其本身与设立后的温岭农商银行不发生违规关联交易关系，最近2年内无重大违法违规行为和提供资料真实性等情况出具的书面声明；5、持有温岭农村合作银行总股本1%及以上的法人还需提供资信证明（包括资金来源、财务状况、归还银行贷款情况和诚信状况，需提供税务机关颁发的纳税信用等级证明或出具的纳税记录证明、授信银行名单以及经授信银行确认的无不良资信记录的证明）；6、监管部门要求提供的其他资料。 三、逾期未募足时认购人可撤回所认股份。第七章 其 他一、本征集发起人说明书由温岭农商银行筹建工作领导小组负责解释，未尽事宜按国家法律、法规和中国银行业监督管理部门的有关规定执行。二、本征集发起人说明书相关内容如与国家法律、法规和中国银行业监督管理部门有关规定相抵触的，以国家法律、法规和银行业监督管理部门的规定为准。