华工科技：董事会议事规则（2012年4月） .ppt

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1、、,、,华工科技产业股份有限公司,董事会议事规则,第一章 总则,第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例深圳证券交易所股票上市规则华工科技产业股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关法律、法规、规章制定本规则。,本公司全体董事应当遵守本规则的规定。,第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决,策，执行股东大会决议。,第二章 董事,第三条 董事的任职资格：,（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；,（二）符合国家法律、法规的相关规定。,第四条 有下列情形

2、之一者，不得担任公司董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；,（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；,（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；,（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个,人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；,（五）个人所负债数额较大的债务到期尚未清偿的；,（六）国家公务员；,第五条,（七）被中国证监会确定为市场禁人

3、者，并且禁入尚未解除的人员。,公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。,董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。,董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。,董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之,日止。,在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。,第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5以上,的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。,第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。,第八

4、条 公司股东大会选举董事，实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。,累积投票制实施细则如下：,（一）公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。,（二）股东大会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但候选人得票数不得少于出席股东大会股东代表表决权总数的二分之

5、一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。,（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定，独立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能,投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事

6、之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。,第十条,董事享有下列权利：,（一）出席董事会会议，行使表决权；（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程或董事会委托处理公司业务；（四）公司章程和董事会赋予的其他权利。,第十一条,董事应履行下列义务：,（一）遵守法律、法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；（二）未经公司章程规定或股东会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行

7、事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；（三）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不得参与表决。（四）董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得接受贿赂或其他非法收人，不得侵占公司财产；（五）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；（七）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；,（八）董事应保证有足够的时间

8、和精力履行其应尽的职责；（九）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任。熟悉有关注律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。,第十二条面辞职报告。第十三条,董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事,的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。,第十四条,董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞,职报告尚未生效、辞职报

9、告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。,第十五条,董事应对因其违反法律、行政法规或者公司章程的规定、未履,行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。,第十六条第十七条,公司不得以任何形式为董事纳税。董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股,东大会提出意见。,第十八条,公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反,法律、行政法规或者公司章程的规定而导致的责任除外。第

10、三章 独立董事,第十九条,公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度。独立董,事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。,第二十条,公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合关于,在上市公司建立独立董事制度的指导意见中的相关规定。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时

11、，公司应当按照公司章程的有关规定补足独立董事人数。,第二十一条,担任独立董事应当符合下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。,第二十二条,下列人员不得担任独立董事：,（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

12、（二）直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。,第二十三条,独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

13、应当充分了用被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关资料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会武汉证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理部门持有异议的被提名人，符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在

14、召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。,第二十四条,独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，,连选可以连任但是连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及中华人民共和国公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。,第二十五条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向,董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞

15、职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。,第二十六条,独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和公司,章程赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产 5以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事

16、会提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关情况予以披露。如果公司拟在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有三分之一以上的比例。,第二十七条,独立董事应当对公司重大事项发表独立意见,独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、

17、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第二十八条,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡,须经董事会决策的事项，公

18、司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。,第二十九条,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董,事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独

19、立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。,第三十条,公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会,制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他权益。,第三十一条,公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立,董事正常履行职责可能导致的风险。,第三十二条,本规则中关于董事的规定适用于独立董事，但与本章规定,有冲突的，以本章规定为准。,第四章,董事会,第三十三条,公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会,对股东大会负责，受股东大会的委托，负责

20、经营和管理公司的法人财产。,第三十四条,董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一,人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。,第三十五条,董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案：,（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

21、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订独立董事津贴标准预案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改预案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司进行财务审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）拟订董事报酬和津贴标准；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权须通过董事

22、会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。,第三十六条,公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有,保留意见的审计报告向股东大会作出说明。,第三十七条,公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东大会审,议通过，以确保董事会的工作效率和科学决策。,第三十八条,项目投资、对外投资、收购和被收购、出售资产的单项投,资额占公司最近经审计的净资产 15以下的一般性投资，经董事会批准后实施，其中对投资额在 2000 万元（含 2000 万元）下的一般性投资，董事会授权公司经营班子予以实施。项目投资、对外投资、收购和被收购、出售资产的单项投资额占公司最近经审计的净资产 15以上的其它重大投资项目，应

23、组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,第三十九条,公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务,风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其,1、,2、,3、,4、,他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：1、公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。3、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；4、公司董事会有权

24、批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产 10，累计金额不超过公司净资产 15的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的 15，须经董事会审议通过后提交股东大会批准；5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；6、公司必须严格按照上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。,第四十条,公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下,规定：（一）控股股东及其他关联方与公司

25、发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；,5、,代控股股东及其他关联方偿还债务；,6、,中国证监会认定的其他方式；,（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司

26、存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。,第四十一条,董事会根据上市公司治理准则的规定，可以根据实际,需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,第四十二条由公司承担。第四十三条,各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交,董事会审查决定。第五章 董事长,第四十四条,董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定,代表人。董事长应当遵守

27、本规则第二章关于董事的规定。,第四十五条,董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干,涉董事会对董事长的选举和罢免工作。,第四十六条,董事长的选举和罢免程序为；由一名或数名董事提议，经,董事会会议讨论以全体董事过半数通过。,第四十七条,董事长的任职资格：,（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；（三）符合本规则对于董事任职资格的规定。,第四十八条,董事长行使以下职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；,（三）签署公司股票、公司债券及

28、其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。,第四十九条,董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事,长职权。第六章 董事会秘书,第五十条,董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。,第五十一条,董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、,法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品

29、质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。董事会秘书由董事会委任。董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。,第五十二条,公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其,承诺离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。,第五十三条,董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的,有关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。,第五十四条,董事会秘书的职责：,（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议

30、和股东大会。并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；,（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）保管股东名册和董事会印章；（六）董事会授权的其它事务；（七）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。,第五十五条,公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘,书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。,第五十六条第五十七条,公司应将董事会秘书的通讯方式向深圳证券交易所备案。公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事,会秘书或董事会秘书离

31、职时，公司应向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。,第五十八条,董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，,将有关档案文件在公司监事会的监督下移交。第七章 董事会的召开程序,第五十九条,董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因,不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。,第六十条,董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度,报告、本年度季度报告、中期报告前召开，审议相关报告和议题。,第六十一条,有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时,董事会

32、会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（五）监事会提议时；（六）总经理提议时。,、,第六十二条,董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前以口,头或书面方式通知全体董事。如有本章第六十一条第（二）（三）（四）（五）（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。,第六十三条体董事。第六十四条,董事会召开会议应以书面通知、传

33、真、电话等方式通知全董事会会议通知应包括以下内容：,（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。,第六十五条,董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与,会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。,第六十六条,董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。委托书应当载明

34、代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续三次未能出席，视为不能履行职责，董事会有权建议股东大会给予撤换。,第六十七条,董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理,人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。,第八章 董事会会议表决程序,第六十八条第六十九条,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议由参加会议的董事以举手表决方式投票表决。,董事会会议实行一人一票制，分

35、为同意、反对两种，一般不能弃权。弃权票必须申明理由并记录在案。董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意。,第七十条,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以,通过传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。,第七十一条,董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参,与表决。关联董事为：（一）董事个人与公司存在关联交易的；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；（三）按照法律法规和公司章程应该回避的。,第七十二条,董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记,录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

36、言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。,第七十三条,董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。,第七十四条,董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责,任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第九章 董事会会议公告程序,、,第七

37、十五条,董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会,决议和会议记录报送深圳证券交易所备案。,第七十六条,董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和深圳证券,交易所股票上市规则第七章第二、三、四节的事项，由董事会秘书负责进行公告；其他深圳交易所认为需要公告的，也应当公告。第十章 附则,第七十七条,本规则未尽事宜，按照中华人民共和国公司法中华,人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见等有关法律法规及公司章程的有关规定执行。,第七十八条过；第七十九条第八十条,本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通本规则由规定董事会负责解释。本规则自股东大会通过之日起生效。,