中天城投：董事会议事规则（2012年10月） .ppt

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1、,）、,、,、,中天城投董事会议事规则,中天城投集团股份有限公司,董事会议事规则,（公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议通过）,第一章 总 则,第一条、为提高董事会会议事效率，保证董事会会议程序及决议的合法性，充分维护全,体股东和董事的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 上市公,司股东大会规则上市公司治理准则企业内部控制基本规范中天城投集团股份有,限公司章程（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定,本议事规则。,第二条、董事会是中天城投集团股份有限公司（以下简称公司）的权力决策机构，依据,公司法上市公司治理准则上市公司股东大会规则公司章程及本规

2、则的规定,对重大事项进行决策，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。董事会,由 12 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1-3 人。,公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。,董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会,和董事长交办的事务。,第三条、董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。,第二章 董事会的职权,第四条、董事会对股东大会负责，行使下列职权；,(一)负责和召开股东大会，并向股东大会报告工作；,(二)

3、执行股东大会的决议；,（三）决定公司中长期战略；,（四）负责公司预算管理，决定公司年度预算；,(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；,(七)拟订公司合并、分立、解散的方案；,(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；,(九)决定公司内部管理机构的设置；,1,中天城投董事会议事规则,(十)聘请或解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执,行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；决定上述人员的报酬事项和奖,惩事项；,(十一)制定公司的基本管理制度；,(十二)制

4、订公司章程的修改方案；,(十三)管理公司信息披露事项；,(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；,(十五)听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；,(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他职权。,第五条、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理,财、关联交易的权限，报股东大会批准后执行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项,目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在以下,权限范围内审议重大交易事项：,按照公司法及有关法规规定，董事会在公司拟投资项目单项标的金额占公司最近经,审计总资产的 3

5、5%以内决定投资事项；在公司拟资产处置项目单项标的金额占公司最近经审,计净资产的 30%以内决定资产处置事项，资产处置指公司为日常正常生产经营、投资等需要，,对现存资产的出售、投资、租赁、报废以及内部转移等经济事项，资产处置包括但不限于应,收款项、股票基金等金融资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等；决定公司不,超过人民币 5000 万元的短期投资和风险投资（上市证券、期货和其他金融衍生工具投资）。,在相关法律法规的允许范围内批准总金额 2 亿元以下对资信良好、经营正常的控股子公司的,贷款及履行与项目开发有关的重大合同给予担保。决定公司向银行等金融机构借款等用于符,合章程规定用途的单笔

6、金额在公司最近一期经审计总资产的 50%以上的融资及为此融资履,行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备 1 亿元及以下，核销单项损失额占最近一期,经审计的公司净资产 10%（含）以下的各项损失。,（一）审议并决定以下关联交易事项,1、公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续 12 个月内达成的关,联交易累积金额在 300 万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上）、3000,万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以内）的关联交易。,2、按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 300 万元以上（且占公司最近一期,经审计净资产绝对值 0.5以上）、

7、3000 万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值,2,中天城投董事会议事规则,5以内）的日常关联交易。,3、公司与关联自然人就同一交易标的或者连续 12 个月内达成的关联交易累积金额在,30 万元以上、300 万元以下（且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以下）的关联交,易。,（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是,指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。,1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。,2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的,责任追究制度。,3、应由股东大会审批的对外担保,必

8、须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际,控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的,半数以上通过。,4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出,决议。,5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上,及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公,司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。,6、公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事

9、,项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。,7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股,东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。,公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对,象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照深圳证,券交易所股票上市规则和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公,司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。,公

10、司对外担保的审批程序：,1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定,对被担保对象提供的资料进行审查。,3,中天城投董事会议事规则,被担保对象应向公司提交以下资料：,（1）、企业基本资料；,（2）、最近三年企业审计报告或财务报表；,（3）、主合同及与主合同有关的资料；,（4）、反担保方案和基本资料；,（5）、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；,（6）、公司认为需要提供的其他资料。,2、公司职能部门提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对,其提供担保的被担保人资料上报公司执行总裁。,3、公司执行总裁审查相关材料同意后上报公司董事会或股东大

11、会审议、批准并对外公,告。,被担保人的资信标准：,1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资,信记录；,2、为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单,位；,3、包含本次担保融资后资产负债率在 70%以下，偿债能力强；,4、如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；,5、提供的财务资料真实、完整、有效；,6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；,7、经营状况稳定、近三年来连续盈利；,8、没有其他法律风险。,上述条款均依照现行法律法规制定，若相关法律法规发生变化，本条款也随之变化。,

12、对于公司重要的控股子公司和与公司有重要业务关系的单位，在风险能有效控制的前提,下，被担保人在进行对公司业务开拓有重大正面影响的筹融资活动时，被担保人资信标准可,作适当放宽。,授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关,事宜。,第六条、公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承,担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：,4,中天城投董事会议事规则,（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；,（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；,（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或,者得到股

13、东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；,（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；,（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下别有批准外，不得与公司订,立合同、交易或者安排；,（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利,益；,（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包,括（但不限于）对公司有利的机会；,（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；,（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权,为自己谋取私利；,（十）未经股东大

14、会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；,（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义,或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担,保；,（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公,司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向,法院或者其他政府主管机构披露该信息：,1、法律有规定；,2、公众利益有要求；,3、该董事本身的利益有要求。,第三章 董事会议事程序,第七条、董事会的议事方式为：董事会会议。,第八条、董事会会议应由董事长主持，董事长因故不能履行

15、职务，由副董事长履行职务；,副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第九条、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。,第十条、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的内容应当符合,5,中天城投董事会议事规则,法律、行政法规的规定。董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有,权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，,董事会会议所作决

16、议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3,人的，应将该事项提交股东大会审议。,第十一条、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并应至少提前 10 日将会议,时间和地点正式书面通知全体董事，通知内容包括：举行会议的日期、地址和会议期限，事,由及提案，发出通知的日期，通知方式为电话传真。有紧急事项时，经代表 1/10 以上表决,权的股东、1/3 以上董事或者监事会提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提,议后 10 日内，召集和主持董事会会议。召开董事会临时会议，须在会议召开 2 日前通知全,体董事，通知应说明会议议题。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

17、提下，可以用,传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。,第十二条、董事会闭会期间，授权董事长代行董事会部分职权，对公司日常事务行使符,合公司利益的特别处置权，并在下次董事会上报告，由董事会追认。,在董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有如土地招投标、矿权出让竞购等情况时，,根据经营计划和经营班子提议，对单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的投资事项等,进行决策，事后通报董事会并备案。,第十三条、董事会可授权执行总裁行使董事会的部分职权，董事长可授权公司执行总裁,行使董事长的部分职权；授权采用书面方式，内容应明确具体。,行使董事会授权的由执行总裁在下次董事会上报告，由董事会追认。,第十四

18、条 对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害,了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。,第十五条、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董,事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人,签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会,议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第十六条、董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。,如果采用通讯（电话、电传等）方式召开董事会，则以个人表决的表决表等传真记录代替。,董事有权要求在记录

19、上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。董事不在会议记录和会议,6,、,中天城投董事会议事规则,纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。,第十七条、董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保管期限十五年。,董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；,（三）会议议程；,（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反,对或弃权的票数）。,第十八条 董事会可以在公司法公司章程所授予的职权范围内对所属各子公司,的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。,第十九条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状,况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事会办,公室：,（一）子公司发展战略和长期规划报告；,（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；,（三）公司重大资产运作的投资融资情况；,（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；,（五）子公司董事会会议纪要。,第四章 附则,第二十条、本规则经股东大会审议通过之日起执行。,第二十一条、本规则由董事会负责解释。,中天城投集团股份有限公司董事会,2012 年 10 月 11 日,7,