ST珠江：2011年度内部控制自我评价报告.ppt

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1、、,海南珠江控股股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司法证券法等相关法律、行政法规等规定和财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司规范运作指引等规章制度的要求，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面自查，自查后现对公司内部控制现状自我评价如下：,一、内部控制情况综述,公司严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程的规定，建立健全了符合上市

2、公司治理准则要求的法人治理结构。按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。并且，公司董事会还下设了战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套完整的涵盖经营、财务管理、内部审计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。,（一）公司内部控制的组织架构,1、股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司

3、经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司股东大会每年召开一次，在公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,2、董事会：是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书处，由董事会秘书负责，负责董事会日常事务和公司信息披露工作。,3、董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策

4、进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及提议聘请或更换外部审计机构的工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董,1,、,、,事及高级管理人员的薪酬政策与方案。,4、监事会：监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公,司职务行为进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。,5、管理层：对董事会负责，为股东大会、董事会决策执行层，由董事会聘任，负责公司的,日常经营管理工作和内部控制的日常运行。,6、公司职能部门：公司下设总经理办公室、证券部、财务部、旅游地产部、公司管理部、审计

5、部等职能部门，在管理层的带领下，各司其职，严格按照内部控制制度开展工作，保证公司的正常运转。,公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治理结构健全完善。,（二）公司内部控制制度建设情况,为确保“三会一层”各司其职，有效运作，按照中国证监会和交易所相关要求，积极推行制度建设。公司严格按照上市公司章程指引对公司章程进行了系统修改完善，同时制订了“三会”议事规则及总经理办公会制度；董事会三个专门委员会

6、工作细则和信息管理及披露的相关制度，包括重大信息内部报告制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理办法总经理及其经营班子工作细则、二级公司管理办法、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和专门委员会及独立董事年报工作规程制度；人事管理制度、薪酬管理制度、合同管理制度、财务管理制度、行政管理制度等，公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，涵盖了公司整个经营管理过程，形成了较为规范和全面的内部控制制度体系。,（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况,公司按照监管部门的要求设立了专门的内部审计部门，配备了专职的内审人员

7、，负责公司的内部审计和内部控制的监督检查工作，并且对二级公司的经营活动进行检查和审计。,（四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动,2011 年，公司进一步加强内幕信息保密工作，坚决维护信息披露的公平原则，根据有关法律、法规的规定及公司章程公司信息披露管理制度内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，对凡涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息披露等进行了规范。同时，及时组织董事、监事、高管人员和相关部门及人员,2,认真学习相关内容，使所有人员能够充分认识加强内幕信息知情人登记管理和规范接待特定对象调研等活动的重要性，公司从建立健全相关制度；严格遵守制度

8、，加大执行力度；在执行过程中不断完善工作方式、工作方法；建立责任追究机制，切实加强内幕信息管理。报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。二、公司内部控制重点控制活动（一）子公司管理的内部控制情况：根据二级公司管理办法，公司管理部和审计部对子公司实行全面、规范的管理。除日常管理外，2011 年公司组织实施了对子公司的全面检查和内部审计。公司控股的子公司持股比例及控制结构如下：海南珠江控股股份有限公司,88%湖北珠江房地产开发有限公司,100%海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司

9、,98%海南珠江物业酒店管理有限公司,100%三亚万嘉酒店管理有限公司,100%北京九博文化发展有限公司,51%河北正世清辉房地产开有限公司,100%牡丹江市珠江万嘉旅业投资发展集团有限公司,武汉珠江美林酒店管理有限公司,海南珠江绿化工程有限公司,海南珠江物业清洁有限公司,海南珠江物业机电工程公司,海南珠江不动产营销策划有,牡丹江市镜泊湖珠江万嘉酒店有限,牡丹江市万嘉之星酒店有限,海林市万嘉雪乡度假酒店有,限公司,公司,公司,限公司,（二）、对外担保的内部控制情况：公司章程中明确了股东大会、董事会对担保事项的的审批权限与程序。同时公司建立了对外担保管理制度，对担保的对象、审批程序、审批权限、担

10、保的风险管理、担保的信息披露 进行了具体的规定，严格控制担保的风险。报告期内，全资子公司牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司（下称珠江旅游投资集团）向中国建设银行牡丹江分行（以下简称牡建行）申请七年期长期固定资产投资贷款 1.1亿元人民币，珠江旅游投资集团委托黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（以下简称鑫正担保公司）向牡建行为上述贷款提供 1.1 亿元人民币担保，公司为上述贷款向鑫正担保公司以连带责任方式提供信用反担保保证，保证期为鑫正担保公司履行保证责任之日起两年，反担保金额为最高本金金额人民币 4500 万元以及对应的利息、违约金、赔偿金等。3,（三）关联交易的内部控制情况：公司建立健全

11、了关联交易管理制度，对公司关联交易,的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，公司每年发,生的关联交易严格依照关联交易管理制度的规定执行。,报告期内，公司无重大关联交易事项。,（四）募集资金使用的内部控制情况：募集资金使用内部控制情况：公司建立健全了募,集资金管理办法，对募集资金使用、管理进行了全面的规范。,报告期内，公司无募集资金使用情况。,（五）重大投资的内部控制情况：公司各项投资均按照相关法律、法规、公司章程及公,司相应制度的规定，按照审批权限的规定，严格履行投资决策的审批程序。,（六）信息披露的内部控制情况：公司按照上市公司信息披露管理办法，完善了信息,披

12、露管理制度，制定了信息披露、知情人登记、外部信息使用人、年报差错追究等制度，明确,了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对,未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制，确保公司信息能及,时、准确、完整、公平地对外披露。,报告期内，公司未出现信息披露违规的情形。,三、重点控制活动中的问题及整改计划,（一）公司的内控制度已较为全面的覆盖了公司的各个方面，内部控制重点活动中未发现,有对公司治理、经营管理及发展产生影响的问题和异常事项，但内控制度的建设是一个长期动,态的系统，需要公司随着内、外环境的变化而不断完善和补充。公司内部控制需要持

13、续改进的,地方主要有以下几点：,1、随着公司经营环境的不断变化和公司经营业务发展的需要，相关管理制度及规范要进一,步细化完善。,2、公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部工作绩效考核，以便能更好,地及时发现问题并提出整改计划。为了进一步加强公司内控和下一步整改，公司将继续提高加,强内控体系的思想认识，提高公司规范运作水平。公司将持续地对公司各项内控制度进行检查，,不断完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，继续推进内部,控制各项工作不断深化，促进公司经营发展。公司将继续加强董事会各专门委员会的建设和运,作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学

14、决策能力和风险防范能力。公司还,将继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，确保内控制度落实执行。报告期内，公司,4,无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。,四、内部控制情况的总体评价,公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系，各项制度通过有效实施得到了不断修订,和完善，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护,公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以,实现的目的。总体而言，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深交,所的相关要求。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有,内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之,始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,海南珠江控股股份有限公司,二一二年四月十八日,5,