600350_2011_山东高速第三季度季报.ppt
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1、山东高速公路股份有限公司,600350,2011 年第三季度报告,1,2,3,4,600350,山东高速公路股份有限公司 2011 年第三季度报告,目录重要提示.2公司基本情况.2重要事项.3附录.81,600350,山东高速公路股份有限公司 2011 年第三季度报告,1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 公司第三季度财务报告未经审计。1.4,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人(会计主管人员
2、)姓名,董事长孙亮总经理王化冰计划财务部经理王小蕾,公司负责人董事长孙亮、主管会计工作负责人总经理王化冰及会计机构负责人(会计主管人员)计划财务部经理王小蕾声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产(元)所有者权益(或股东权益)(元)归属于上市公司股东的每股净资产(元/股),22,407,674,927.0015,931,310,788.003.311,20,609,875,551.0014,797,875,186.003.076,8.727.667.64,年初至报告期
3、期末(19 月),比上年同期增减(%),经营活动产生的现金流量净额(元)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股),报告期(79 月),1,302,702,633.000.271年初至报告期期末(19 月),-8.81-8.75本报告期比上年同期增减(%),归属于上市公司股东的净利润(元)基本每股收益(元/股)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%),600,208,606.000.1250.1240.1253.843.80,1,483,270,802.000.3080.3060.3089.699.6
4、1,15.1415.7415.8915.74增加 0.13 个百分点增加 0.13 个百分点,扣除非经常性损益项目和金额:单位:元 币种:人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准,年初至报告期期末金额(19 月)-995,6242,145,0002,说明处置固定资产之收益与损失的净值投资公司收到的政府补助,0,0,0,600350定额或定量享受的政府补助除外),山东高速公路股份有限公司 2011 年第三季度报告,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额(税后)合计,14,382,993-3,348,592197,367
5、12,381,144,主要包括路产赔偿收入和支出,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位:股,报告期末股东总数(户),前十名无限售条件流通股股东持股情况,109,780,股东名称(全称)招商局华建公路投资有限公司中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪中国平安人寿保险股份有限公司分红银保分红中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资华侨银行有限公司中国工商银行富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金中国平安人寿保险股份有限公司自有资金中国工商银行股份有限公司富国沪深 300 增强证券投资基金寿建鸿周燕3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指
6、标大幅度变动的情况及原因适用 不适用报表项目变动超过 30%的说明,期末持有无限售条件流通股的数量718,690,39524,470,9265,245,5894,249,8043,599,9473,372,4003,225,6042,390,6002,210,0001,984,711,种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,资产负债表项目,2011 年 9 月 30 日合并,2011 年 1 月 1 日合并,差异变动金额及幅度金额%,注释,应收票据,608,000,(608,000),-100%,(1),预付
7、款项其他应收款存货长期股权投资长期应收款在建工程其他非流动资产应交税费应付利息其他流动负债长期借款递延所得税负债股本少数股东权益,19,035,3861,627,661,042764,937,742549,203,973339,393,885226,917,48219,091,947281,373,55756,019,3881,500,000,0001,350,307,69221,875,0994,811,165,85784,343,092,12,071,701960,932,864137,226,79748,823,580111,744,395415,611,54931,151,9301,0
8、00,000,000958,000,00031,824,4753,363,800,00061,804,852,6,963,685696,728,178627,710,945500,380,393339,393,885115,173,08719,091,947(134,237,992)24,867,458500,000,000392,307,692(9,949,376)1,447,365,85722,538,240,58%73%457%1025%103%-32%80%50%41%-31%43%36%,(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)
9、,3,股改,600350,山东高速公路股份有限公司 2011 年第三季度报告,利润表项目,2011 年 9 月 30 日合并,2010 年 9 月 30 日合并,差异变动金额及幅度金额%,注释,投资收益营业外支出归属于母公司净利润少数股东损益,8,089,8997,881,6181,483,270,802(1,961,760),5,309,4594,009,6471,040,516,224(1,091,549),2,780,4403,871,971442,754,578(870,211),52%97%43%80%,(16)(17)(18)(19),(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8
10、)(9)(10)(11)(12)(13)(14)(15)(16)(17)(18)(19),应收票据预付账款其他应收款存货长期股权投资长期应收款在建工程其他非流动资产应交税费应付利息其他流动负债长期借款递延所得税负债股本少数股东权益投资收益营业外支出归属于母公司净利润少数股东损益,主要因子公司投资公司银行承兑汇票到期所致。主要因子公司投资公司预付工程款增加所致。主要因子公司济南投资建设公司投标保证金增加所致。主要因子公司宁华园林项目和东舍坊项目增加所致。主要因母公司对外投资增加所致。主要是章丘发展公司绣源河流域综合治理(BT)项目进度款。主要因子公司投资公司雪野湖工程成本增加所致。主要因母公司融
11、资租赁产生递延收益所致。主要因汇算清缴支付企业所得税所致。主要因母公司计提短期融资劵利息增加所致。主要因母公司发行短期融资劵增加所致。主要因母公司长期借款增加所致。主要因母公司固定资产折旧减少所致。主要因母公司向山东高速集团定向增发所致。主要因新设控股子公司增加所致。主要因投资公司投资收益增加所致。主要因子公司运管公司营业外支出增加所致。主要因定向增发方式收购的子公司运管公司于 2010 年 5 月 31 日成立,之前未有利润产生,同比口径不同造成。定向增发后,股本增大,每股收益较增发前未有较大变动。主要因子公司润元公司减少亏损所致。,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用
12、不适用3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况适用 不适用,承诺事项,承诺内容,履行情况,承诺,(1)原非流通股东山东高速集团有限公司承诺事项:承诺 1:在股改方案获得通过,非流通股获得上市流通权之日起,山东高速集团所持有的股份在 12 个月内不上市流通或转让,山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不上市流通。承诺 2:山东高速集团承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提议并赞成如下提案:公司向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。4,(1)原非流通股东山东高速集团有限公司承诺事项履行情况:承诺 1
13、 履行情况:截止到 2007年 4 月 24 日,山东高速集团所持有的股份在 12 个月内不上市流通或转让的承诺已履行完毕;截止 2011 年4 月 24 日,山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不上市流通的承诺已履行完毕。承诺 2 履行情况:截止到本报告期末,该项承诺已履行完毕。,收购,报告,书或,权益,变动,报告,书中,所作,承诺,600350,山东高速公路股份有限公司 2011 年第三季度报告,承诺 3:若本次股权分置改革获准实施,公司的控股股东山东高速集团承诺将积极在争取政府及有关部门批准公司收购路桥类优良资产,收购(北)京福(州)高速公路德州至济南段。承诺 4:
14、若本次股权分置改革获准实施,除地震、瘟疫等不可抗力外,公司承诺 2006 年度经审计后的净利润较 2005 年度增长率不低于 25%。如果上述业绩增长承诺没有达到或被出具非标准审计意见的审计报告,公司的控股股东山东高速集团将在 2006 年度股东大会审议通过相应年度报告后的 10 个工作日内,向无限售条件的流通股股东追送股份,追送股份的总额为1,515 万股,按照目前流通股股本规模(50500 万股)计算,等同于每 10 股追送 0.3 股。承诺 5:如在追送股份的承诺期内公司实施送股、,承诺 3 履行情况:截止本报告期末,此项承诺已履行完毕。2011 年 7 月 6 日,公司向山东高速集团有
15、限公司非公开发行1,447,365,857 股人民币普通 A 股股票作为支付对价,收购山东高速集团有限公司所持山东高速公路运营管理有限公司 100%的股权和山东高速潍莱公路有限公司 51%的股权,上述股权包含(北)京福(州)高速公路德州至济南段。承诺 4 和 5 履行情况:该两承诺已执行完毕。公司 2006 年度审计后的净利润,转增股本、全体股东同比例缩股等事项,则山东高速集 89,770 万元,较 2005 年度净利润团将对追送的股份总数进行相应调整。如在追送股份 68,570 万元增长 30.92%,增长率高的承诺期内,公司实施再融资计划或发放权证,将不调 于 25%,不满足追送股份的条件
16、。整追送股份的总额。(2)原非流通股东华建交通经(2)原非流通股东华建交通经济开发中心承诺事 济开发中心承诺事项履行情况。,项:,承诺 1 履行情况:截止 2007 年,承诺 1:在股改方案获得通过,非流通股获得上市 4 月 24 日,华建交通经济开发中心,流通权之日起,华建交通经济开发中心所持有的股份,所持有的股份在 12 个月内不上市流,在 12 个月内不上市流通或转让,华建交通经济开发中 通或转让的承诺已履行完毕;截止,心所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不上市流通。,2011 年 4 月 24 日,华建交通经济开发中心所持有的股份在上述法定禁,售期满后 48 个月内不上市流
17、通的承承诺 2:华建交通经济开发中心承诺在公司股权 诺已履行完毕。,分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度,2011 年 5 月 9 日,华建交通经,股东大会上,提议并赞成如下提案:公司向股东现金分 济开发中心所持有限售条件流通股,红的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分,718,690,395 股上市流通。,配利润)的 50%。承诺 2 履行情况:截止到本报告期末,该项承诺已履行完毕。,在山东高速公路股份有限公司发行股份实施重,承诺 1 履行情况:截止本报告期,大资产购买暨关联交易报告书中,山东高速集团有 末,山东高速集团本次以资产认购的,限公司的承诺事项:,1,447,365
18、,857 股股份自本次非公开,发行结束之日(2011 年 7 月 6 日)起承诺 1:关于股份锁定期的承诺 36 个月内不进行转让的承诺正在履山东高速集团本次以资产认购的股份自本次非 行中;本次交易前持有的公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让;本次交易 1,978,509,695 股股份自本次非公开前持有的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月 发行结束之日(2011 年 7 月 6 日)起内不进行转让,之后按中国证监会和上交所的有关规 12 月内不进行转让的承诺正在履行定执行。中。,承诺 2:关于盈利补偿的承诺(1)根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,如果
19、山东高速运营管理有限公司在本次发行实施完毕后 3 年(含本次发行实施当年,即 20112013 年)内对应的实际净利润累计数5,承诺 2 履行情况:截止本报告期末,山东高速集团所做的盈利补偿承诺正在履行中。承诺 3 履行情况:截止本报告期,600350,山东高速公路股份有限公司 2011 年第三季度报告,未达到其评估报告测算的该 3 个会计年度净利润的累计数 187,966.92 万元,山东高速集团将就其差额以现金方式对山东高速进行补偿,但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后,山东高速 2013 年度财务报告经股东大会审议通过之日起
20、 30日内,就具体补偿数额向山东高速支付现金。(2)根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,如果山东高速潍莱公路有限公司在本次发行实施完毕后 3 年(含本次发行实施当年,即 2011-2013 年)内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该 3 个会计年度净利润的累计数 1,440.45 万元,山东高速集团将就其差额部分的51%对山东高速进行补偿,但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后,山东高速 2013 年度财务报告经公司股东大会审议通过之日起 30 日内,就具体补偿数额向山东高速支付现金。(3)根据具
21、有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,如果山东高速潍莱公路有限公司在 2014 年至 2018 年内对应的每年实际净利润数额未达到其评估报告测算的该会计年度净利润数额,则山东高速集团将就其差额部分的 51%对山东高速进行补偿,但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速潍莱公路有限公司在 2014 年至 2016 年内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该 3 个会计年度净利润的累计数的,山东高速集团将就其差额部分的 51%以现金对山东高速进行补偿,并在山东高速 2016 年度财务报告经公司股东大会审议通过之日起 30 日内支付;山东高速
22、潍莱公路有限公司在 2017 年至 2018 年内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该 2 个会计年度净利润的累计数的,山东高速集团将就其差额部分的 51%以现金对山东高速进行补偿,并在山东高速 2018 年度财务报告经公司股东大会审议通过之日起 30 日内支付。承诺 3:关于避免潜在同业竞争的承诺1、高速公路、桥梁收费业务(1)山东高速集团确定山东高速未来将作为集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。(2)山东高速集团已制定高速公路主业资产整体上市的规划,在国家法律法规不出现重大调整的前提下,未来 3-5 年内,将旗下已建成的符合注入上市公司条件的路桥资产,通过符合法律法
23、规及双方股东利益的方式分阶段分步骤持续注入山东高速。(3)山东高速集团及其下属的全资子公司、控股子公司及分公司,未来将不直接或间接参与公路、桥梁投资、建设与运营业务,考虑山东高速集团承接社会公益性职能,若该等业务机会系由有权力的行政管理部门直接指令的非营利性项目除外,如山东高速认为山东高速集团从事该等业务将损害上市公司权益6,末,山东高速集团所做的避免潜在同业竞争的承诺正在履行中。承诺 4 履行情况:截止本报告期末,山东高速集团所做的规范关联交易的承诺正在履行中。,600350,山东高速公路股份有限公司 2011 年第三季度报告,的,则山东高速集团将努力协调相关行政管理部门放弃该等业务机会。2
24、、房地产业务在符合政策法规前提下,山东高速审慎从事相关房地产开发业务。在未来 3-5 年内,山东高速集团将推动下属房地产业务整合,在合法合规、保障上市公司中小股东利益的前提下,将相关房地产业务纳入上市公司或者以上市公司控股的单一平台运营。承诺 4:关于规范关联交易的承诺(1)本次重大资产重组完成后,将尽量避免山东高速集团及其他关联方与山东高速之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。(2)山东高速集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规
25、章等规范性法律文件及山东高速公司章程等管理制度的规定,依照合法程序,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损害上市公司及其他股东的合法权益。3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明适用 不适用3.5 报告期内现金分红政策的执行情况(1)公司章程第一百八十九条规定了公司现金分红政策:公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配政策,并保持连续性和稳定性,最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,在有条件的情
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