东方精工：重大投资管理制度（2011年11月） .ppt

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1、,广东东方精工科技股份有限公司,重大投资管理制度,二一一年十一月,0,目 录,第一章 总 则.1,第二章 重大投资管理制度.1,第一节 重大投资的原则和审批.1,第二节 风险投资.4,第三节 投资项目的实施程序.7,第四节 投资项目的监督.8,第四章 附 则.9,1,（“,）,广东东方精工科技股份有限公司,重大投资管理制度,第一章 总 则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，防范经营风险，避免投资决策失误，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律，法规和规范性文件规定及广东东方精工科技股份有限公司章程 以下简称 公司章程”，特制定本制度。,第二条 董事会、相关职能部门及公司

2、的高级管理人员均应严格遵守公司法及其他法律、行政法规、规范性文件和公司章程及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大投资事宜。,第三条 本制度所称“投资”指风险投资、资产收购与出售、权益投资、新建及改扩建项目投资、证券投资等行为。公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。,第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。,(一)对内投资包括但不限于公司新增固定资产投资及技改项目，设立分公,司，营销网络及技术研发中心的建设等项目；,(二)对外投资包括但不限于对外的股权投资，对外收购、兼并企业

3、或资产，,包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。,第五条 董事会或股东大会决定对外进行重大投资时，必须将该投资事项的,利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中如实披露。,第六条 董事会或股东大会对重大资产处置事项进行表决时，与该事项有利,害关系的股东或董事应当回避表决。,第七条 董事会秘书应当如实记录有关董事会和股东大会对重大资产处置事项的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当及时公告。,第二章 重大投资管理制度,第一节 重大投资的原则和审批,1,、,第八条 对内投资决策应遵循以下原则：,(一)有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利,益最大化；,(二)

4、成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；(三)能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或可利用资源、能力相适应，,以保证项目的可执行性；,(四)自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，充分考虑公司资产的,完整性及收益的最大化。,第九条 对外投资决策应遵循以下原则：,(一)合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性,规定；,(二)有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利,益最大化；,(三)适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金,周转的需要量；,(四)风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并在风险收益配比,

5、上做出最优选择。,第十条 公司对内投资和对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程公司股东大会议事规则公司董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。,（一）董事会有关对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外,担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：,1、对外投资,董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十的,对外投资权限。,2、收购、出售资产,董事会具有一个会计年度内不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十,的资产购买、出售权限。,3、贷款审批,董事会具有单项贷款不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十的,2,贷款审批权限；公司在一个会计年度内分次进行

6、的贷款，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,4、资产抵押,董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之四十的为自身及控股子公司提供资产抵押的权限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,5、对外担保事项,董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的,百分之十的对外担保权限：,（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过,百分之七十被担保方；,（2）公司及其控股子公司的对外担保总额

7、，未达到或超过最近一期经审计,净资产的百分之五十；,（3）公司对外担保总额未达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之,三十。,6、委托理财,董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五的权限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,7、关联交易,批准公司与关联方发生的单次交易金额在3000万元以下（不含3000万元）或交易金额占最近一期经审计的净资产值的百分之五以下（不含百分之五）的关联交易；公司在一个会计年度内与同一关联方分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过

8、上述规定为限，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,（二）公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同,3,（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议：,1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

9、营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资,产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；,5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以,上，且绝对金额超过 500 万元人民币。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,第二节 风险投资,第十一

10、条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。以下情形不适用本制度：,（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；,（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟,持有 3 年以上的证券投资；,（五）以套期保值为目的进行的

11、投资；,4,（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。第十二条 风险投资的原则,（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能,影响自身主营业务的正常运行。,第十三条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。,第十四条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将

12、方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。,第十五条 公司进行风险投资的审批权限如下：（一）风险投资均须提交董事会审议。,（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在 5000 万元以上的除证券投资,以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。,（三）证券投资均由董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事,三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。,公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再

13、纳入相关的累计计算范围。公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。,第十六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；,（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；,（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月,内。,第十七条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资,5,金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。,第十八条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查

14、意见。审计委员会在每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。,第十九条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。,第二十条 在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估

15、，并上报董事长。,第二十一条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论,证。,第二十二条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董,事会或股东大会审议。,第二十三条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程,序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。,第二十四条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券,交易所提交以下文件：,（一）董事会决议及公告；,（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司,的影响等事项发表的独立意见；,（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控

16、制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；,（四）以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。第二十五条 公司应在定期报告中如实披露报告期末证券投资情况以及报告,期内证券投资的买卖情况。,6,公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10以上且绝对金额在人,民币 1000 万元以上的；,（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10以上且绝对金,额在人民币 100 万以上的。,上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计

17、算。,第二十六条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点,持续披露风险投资项目的进展情况：,（一）被投资企业进入 IPO 上市辅导期；,（二）被投资企业 IPO 上市辅导期结束并通过验收；（三）被投资企业的 IPO 招股说明书预披露；（四）被投资企业的 IPO 发审会审议结果；,（五）深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。,第二十七条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。,第三节 投资项目的实施程序,第二十八条 公司对外投资事项按下列程序进行：,公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书

18、面形式向公司总经理报告，由总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟订、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案报董事长/董事会/股东大会批准，经相关决策部门批准后，由董事长负责组织具体实施或者授权总经理负责组织具体实施。,第二十九条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守公司关联,交易相关制度的规定。,第三十条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。,第三十一条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资

19、,7,项目，由总经理负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。,第三十二条 对内投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项,目实施进展情况向公司董事会汇报。,第三十三条 对外投资项目管理,(一)严格执行投资计划。项目承办部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准。,(二)严格执行国家招投标法和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重

20、大投资项目须由公司董事会、经营管理层、监事会以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。,(三)资本经营的投资项目，由董事会决定并组织实施，落实责任人。(四)公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。,第四节 投资项目的监督,第三十四条 项目的监督考核,(一)建立投资项目报告制度。项目承办部门应定期以书面形式向总经理报告项目进度、质量、

21、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东大会决议实施的投资项目，总经理应当定期以书面形式向董事会报告。,(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款,项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。,(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，并形成评估报告报公司董事会或股东大会。,8,(四)建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。(五)公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进

22、展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。,第三十五条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报,告股东大会。,第四章 附 则,第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程执行。,第三十七条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，修改时亦,同。,第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,广东东方精工科技股份有限公司,2011 年 11 月 30 日,9,