600803威远生化募集资金管理制度.ppt

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1、河北威远生物化工股份有限公司募集资金管理制度（2012 年 1 月 16 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过）,第一章,总则,第一条 为了规范河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及其他有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公

2、开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分（以下简称“超募资金”）。第三条 公司董事会负责建立募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的，分(子)公司或公司控制的其他企业须遵守本制度有关规定。第四条 公司募集资金用于已对外公布的计划投入的项目。募集

3、资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。非经公司股东大会批准，任何人不得改变公司募集说明书中所列募集资金使用用途。第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。第六条 公司董事会对募集资金的管理和使用负责，公司董事长受董事会委托在董事,1,会休会期间负责募集资金的全面管理，公司总经理负责募集资金投资项目的具体组织实施工作。公司应负责、谨慎地使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。公司董事会应根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

4、等有关法律、法规和规定的要求，及时披露募集资金的使用情况。,第二章,募集资金的存放,第七条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。公司募集资金应当存放于董事会设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中集中管理。除募集资金专项账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。第八条 公司募集资金的存储应坚持安全，便于管理的原则。公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专项账户。第九条 公司财务部负责

5、完成专项账户开设工作。专项账户的设立情况应按照证券监管机关的规定及要求完成备案工作。募集资金到位后，公司将募集资金及时、完整地存放于专项账户内。第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台帐，详细记录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行帐号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。第十一条 公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应当包括但不限于以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；,2,2、公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过

6、 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；3、商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，

7、应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。,第三章,募集资金的使用,第十二条,公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制,措施及信息披露程序作出明确规定。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财

8、务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行的程序。,第十四条,公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募,集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第十五条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资协议约定。因特别原因，,3,1、,2、,3、,必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：实际投资额超出预算 10%（含 10%）以下时，由总经理办公会议批准；实际投资额超出预算 10%以上和 30%以下（含 30%）时，由董事会批准；实际投资额超出

9、预算 30%以上时，由股东大会批准。第十六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2、募投项目搁置时间超过 1 年的；3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；4、募投项目出现其他异常情形的。,第十七条,公司使用募集资金不得有如下行为：,（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者

10、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。,第十八条,公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且,预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,4,第十九条,公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合以

11、下条件：,1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；3、单次补充流动资金时间不得超过六个月。4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。5、闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资

12、金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第

13、二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。,5,节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第四章 募集资金投资项目的变更第二十二条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。第二十三条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通

14、过。第二十四条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十六条 公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；2、新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3、新募投项目的投资计划；4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审

15、批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7、上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，,6,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：1、对外转让或置换募投项目的具体原因；2、已使用募集资金投

16、资该项目的金额；3、该项目完工程度和实现效益；4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5、转让或置换的定价依据及相关收益；6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；8、上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章 募集资金使用情况的监督第二十九条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司审计部门进行日常监督。总经理在每季度初以书面形式向董事会审计委员会专项报告上一季度募集资金使用情况，前述专项报告同时抄报监事

17、会。董事会审计委员会认为募集资金管理存在违规行为的，应当及时向董事会报告，由董事会及时采取有效措施予以纠正。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。,7,第三十条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当依照上海证券交易所的规定对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。该等核

18、查报告应当包含以下内容：1、募集资金的存放、使用及专户余额情况；2、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；3、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；5、募集资金投向变更的情况（如适用）；6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；7、上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出

19、具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第六章 前次募集资金使用情况的监督,第三十二条,公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度,的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出

20、决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,8,第三十三条,前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期,货相关业务资格的会计师事务所按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的相关规定出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。,第三十四条,前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时,间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金

21、额、截止日余额）。,第三十五条,前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书、招股说明书或,非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括但不限于投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资

22、金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。,第三十六条,前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书、

23、招股说明书或,非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括但不限于实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计,9,算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以

24、上的，应对差异原因进行详细说明。,第三十七条,前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该,资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。,第三十八条,前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报,告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。,第七章,超募资金的使用与管理,第三十九条,公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事,会和保荐人发表专项意见后，按

25、照上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的要求履行信息披露义务。公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。,第四十条,公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充,募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。第四十一条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补

26、充计划及保荐人专项核查意见。第四十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用上海证券交易所上市公司募集资金管理规定第十,10,五条和第十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。第四十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性

27、发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。第四十四条 公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告中对此发表核查意见。第八章 附 则第四十五条 本制度如与国家有关规定相抵触，以国家规定为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。2007 年 6 月 12 日经公司 2006 年度股东大会审议通过的河北威远生物化工股份有限公司募集资金管理制度同时废止。,11,