公司债券审核业务培训天津上市公司协会.ppt
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1、,公司债券政策及发行审核情况介绍,公司债券监管部 杨 蓓2016年9月20日,目录,1 公司债券市场发展最新情况,2 公司债券发行审核及监管情况,3 本年度市场发展的思路和重点,公司债券市场发展最新情况,1,3,全球市场,交易所市场,根据 IOSCO公司债券市场:全球视角统计显示:过去十年,全球公司债券市场出现快速增长,市场规模显著扩大,创新产品层出不穷,市场机制不断完善,在实体经济资本形成中发挥了重要作用,债券市场是资本市场的重要组成且规模增长迅速,全球市场相比2000年,2013年全球公司债券市场规模增长了3倍,达到49万亿美元 截至2014年三季度,美国债券余额36.34万亿,公司信用类
2、债券余额达5.05万亿美元 2013年底,美国非金融企业债券余额占GDP的42%,中国市场,4,2015年,1,全球市场,交易所市场,非金融企业债券余额13.30万亿元,中国市场(数据来源:中国债券市场统计月报),全市场规模4.81万亿元,非金融企业债券余额0.088万亿元,2003年,全市场规模47.92万亿元,债券市场托管规模52.1万亿元其中非金融企业债券余额14.5万亿,全市场托管规模较去年增长8.7%非金融企业债券较去年增长9.2%,截至2016年一季度末,公司债券市场发展最新情况,中国市场,5,公司债券发行与交易管理办法,信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书信心
3、披露内容与格式准则第24号公开发行公司申请文件,非公开发行公司债券备案管理办法非公开发行公司债券项目承接负面清单指引,交易场所自律规则,公司债券承销业务规范公司债券承销业务尽职调查指引公司债券受托管理人执业行为准则,协会规则,公司债券上市规则上市预审核工作流程非公开发行公司债券业务管理暂行办法,规则体系,证监会规则,1,全球市场,交易所市场,公司债券市场发展最新情况,中国市场,交易所债券市场:,1,6,全球市场,交易所市场,交易所债券市场,2015年1月,修订发布公司债券发行与交易管理办法,推动公司债券市场的改革创新,主要内容包括:,V.S.,扩大发行主体,增加发行方式,强化投资者适当性管理,
4、优化发行审核流程,加强投资者保护,公司债券市场发展最新情况,中国市场,7,修订内容,指导思想,突破和创新,2,具体修订内容,办法框架,第1章 总 则,第2章 发行与交易转让,第3章 信息披露,第4章 债券持有人权益保护,第5章 监督管理和法律责任,第6章 附 则,7,发行主体,(一)扩大发行主体范围,但是,依照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发201443号)等有关规定,发债主体排除地方政府融资平台公司,修订前,修订后,境内证券交易所上市公司发行境外上市外资股的境内股份公司证券公司,所有公司制法人,8,面向合格投资者的公开发行(“小公募”),面向公众投资者的公开发行(“大公募”),(
5、二)公募实施分类管理,公开发行,近三年无债务违约或迟延支付本息的事实 利息覆盖倍数不少于1.5倍 债项评级达到AAA级 其他,投资者范围:不做限制,投资者范围:合格投资者,9,符合“大公募”条件的公司也可自主选择小公募发行,净资产门槛:股份公司净资产不低于3000万元,有限公司净资产不低于6000万元 累计债券余额不超过净资产的40%利息覆盖倍数不少于1倍募集资金投向符合国家产业政策债券利率不超过国务院限定的利率水平,(二)公募实施分类管理,10,合格投资者,公募债审核程序,11,初审会,发审会,核准,受 理,受 理,(PAST),(NOW),审 核,核准,承销机构+保荐人,承销机构,取消发审
6、委和保荐制,(二)公募实施分类管理,小公募审核程序,12,核准批复,交易场所,证监会,(二)公募实施分类管理,上市预审核,上市预审核申请受理,发行申请受理,上市预审核意见,(三)丰富债券发行方式,V.S.,备案制,非公开发行,原则性规定,发行的非公开性,投资者适当性,备案方式,转让方式等,不强制,财务指标,发行限制条件,信用评级,受托管理人职责,13,(三)丰富债券发行方式,14,发行人存在下列情形之一的:最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实,仍处于继续状态 最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办
7、法被中国证监会采取监管措施 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正,或本次发行募集资金用途违反相关法律法规 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形以及下列发行人:地方融资平台公司 国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司 典当行 非中国证券业协会会员的担保公司 未能满足以下条件的小贷公司:(1)经省级主管机关批准设立或备案,且成立时间满2年(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级(3)主体信用评级达到AA-或以上,负面清单,(三)丰富债券发行方
8、式,15,信披,持续信披(交易场所网站)日常监管,负面清单信披,交易场所,发行人、承销机构及其他服务机构,交易场所,协会,发行人、承销机构及其他服务机构,协会,负面清单信披(备案环节&持续信披)日常监管,信披,事前沟通,发行,事后备案,转让,发行,事后备案,持有到期,全流程,持有到期不转让,发行转让按负面清单把握 事后备案齐备性复核,在备案材料齐备后5个工作日内予以备案 信息披露按照募集说明书的约定进行,5个工作日内,5个工作日内,非公开发行流程,小结:大公募、小公募、私募发行方式比较,16,小结:大公募、小公募、私募发行方式比较,17,交易场所(上市交易/挂牌转让),非公开发行(私募),合格
9、机构投资者(发行),发 行 人,公开发行(公募),证监会(核准),公众投资者(发行),合格投资者(发行),交易场所(上市预审核/挂牌无异议),证券业协会(备案),大公募,小公募,交易场所挂牌,不在交易场所挂牌,(四)增加交易场所,公开发行,公开发行转让,公开发行转让,上交所,深交所,股转系统,公开发行转让,深交所,上交所,18,(四)增加交易场所,非公开发行,股转系统,报价系统,证券公司柜 台,19,(五)加强债券市场监管,强化投资者保护,提高评级信息透明度,明确评级机构的信息披露义务,发行人指定专项账户,用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,专章规定 重大事项强制披露 非公开发行应按
10、照规定和约定披露,防范利益输送:一则与证券发行与承销管理办法相衔接 一则突出债券特性,以规章形式对私募债的行政监管作出安排,五项措施加强市场监管,20,(五)加强债券市场监管,强化投资者保护,21,Investor Protection,完善受托管理人制度,强制聘请 强化职责 明确在风险处置中的主体地位,完善增信机制,对增信措施作引导性规定 明确可以采取内外部增信措施 增信机构可成为证券业协会会员,2,完善持有人会议,细化持有人会议规则,明确决议效力,3,1,21,三项制度强化投资者保护,“一增”,1,22,全球市场,交易所市场,改革初见成效,公司债券市场规模显著增长2015年今年一季度,“一
11、降”,融资成本明显降低,2015年累计发行2.16万亿,是2014年(4174亿元)的5倍其中:非金融企业发债9096亿元,是2014年的5.6倍 公开发行方式6199亿元,发行额累计7030亿元,同比增长约340%其中非金融企业发行额6335亿元,同比增长约1880%,2015年公开发行公司债券加权平均利率4.68%较2014年下降150个BP低于银行贷款5.27%的加权平均利率,公司债券市场发展最新情况,中国市场,每周定期公示公司债券申请企业信息和审核进程审核环节公开监管问答、申报的募集说明书和审核反馈意见,审核效率提高、透明度增强,1,23,全球市场,交易所市场,改革初见成效,建立发行分
12、类管理制度,市场约束机制初见成效,大公募公司债券从受理到核准平均用时14个工作日小公募从受理到核准平均22个工作日,其中上市预审14个工作日,证监会审核平均8个工作日私募公司债券从受理到核准平均用时13个工作日,私募债券实际发行仅为拟发行规模的37.9%房地产发行量占比呈下降趋势,公司债券市场发展最新情况,中国市场,发行人类型及债券品种进一步丰富,公司债券服务实体经济能力得到增强,1,24,全球市场,交易所市场,改革初见成效,公司债券市场发展最新情况,中国市场,可交换债股债关联产品可续期债券熊猫债券绿色债券双创债券,25,可交换债,可转债,含义:上市公司的股东依法发行,在一定期限内依据约定的条
13、件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。功能:为上市公司股东提供新的融资和流动性管理工具为投资者提供攻守兼备、分散风险的新型投资产品有利于稳定市场预期,引导投资长期化,含义:附认股权、可转换成相关股票条款的公司债券 上市公司发行此类债券:适用上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定 非上市公司发行此类债券:涉及股转系统股债混合型品种的发行规则由非上市公众公司监管部另行规定,降低发行人成本兼具股性和债性,发行人优化资本结构,获取长期稳定资本供给内嵌期权,增加投资者未来的可预知性,股债关联产品优势明显,26,积极推进市场创新,双创债,发行方式:公开、私募发行
14、 募集资金:境内、境外使用,会计处理:可计入权益 优势:降低企业资产负债率、有利于保护原股东利益,鼓励创业企业通过债券市场筹集资金,认定:绿色债券支持项目目录(2015年版)审核:绿色通道监管:募集资金使用和信息披露有较为严格的监管要求,1,27,全球市场,交易所市场,公司债券市场发展最新情况,中国市场,目前存在的一些问题,发行人结构性问题2016年上半年,发行人行业集中在房地产、综合行业、建筑业和制造业,发行量占比分别为34%、16%、13%和11%。类平台企业发行量占比为24%。煤炭、钢铁、水泥、有色金属四类产能过剩行业合计发行量占比不足3%。与银行间市场相比市场体量依然偏小截止今年1季度
15、末,交易所债券市场托管量4.84万亿元,占全市场9.29%,1,28,全球市场,交易所市场,公司债券市场发展最新情况,中国市场,目前存在的一些问题,风险问题日益突出截止2016年上半年,全市场有35只债券发生违约,涉及金额228亿元,超过2014和2015年违约债券金额。交易所违约主要发生在私募债市场,有11只,合计88亿元。央企、地方国企和民企均出现违约,其中地方国企违约金额最大。,目录,1 公司债券市场发展最新情况,2 公司债券发行审核及监管情况,3 本年度市场发展的思路和重点,交易所债券市场的监管,2,30,小公募公司债券的简易审核程序大公募公司债券的审核(14家)对交易所小公募发行准入
16、环节的日常管理(标准协调、问题通报和日常管理)非公开发行的监管明确申报即追责,强化发行环节的监管,加强发行环节监管和事中、事后监管的联动,发行准入监管,监管体系,发行监管,日常监管,风险防控,交易所债券市场的监管,2,31,严把准入关,对不符合法定发行条件的坚决不予通过。2015年至2016年2月底,上交所预审核受理535家,未通过、终止和中止的42家;深交所预审核受理200家,未通过11家;我会共中止和中止9家。整体审核未通过率8.44%。强化对交易所预审核工作的监督。2015年,我部对小公募申请共出具反馈意见33家次,出具反馈意见比例6.5%。向交易所发函要求关注改进开展沪深交易所预审核工
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