华峰氨纶：内幕信息知情人管理制度（3月） .ppt

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1、、,、,、,浙江华峰氨纶股份有限公司内幕信息知情人管理制度,（2012 年 3 月 23 日公司第五届董事会第一次会议修订）,第一章 总 则,第一条 为加强浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，杜绝内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项及公司章程、公司信息披露事务管理制度、证监会公告【2011】30 号规定，结合公司实际情况，制订本制度。,第二条 公司董事会负责

2、内幕信息保密管理及内部信息知情人登记管理，董事会办公室负责公司内幕信息知情人档案的登记、管理、披露及报送等日常工作，并确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为知情人登记管理工作主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,公司监事会有权对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行,随时监督。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界,泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。,第四条 公

3、司董事、监事、高级管理人员及公司各部门应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。,第五条 公司董事会秘书和董事会办公室负责与证券监督管理机构、深圳证券交易所、中介机构、新闻媒体、投资者、公司股东的联系、接待、咨询（质询）和服务工作。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围,第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在公司指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大

4、的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,1,或发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损、重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌

5、违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十五）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重,大损害赔偿责任；,（十六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；（十七）公司分配股利或者增资的计划；,2,（十八）公司股权结构的重大变化；（十九）公司债务担保的重大变更；（二十）公司收购的有关方案；,（二十

6、一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他,重要信息。,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员，以及由于所任公司职务,可以获取公司有关内幕信息的其他人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；,（三）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；,（五）因履行工作职责而获

7、取公司内幕信息的外部单位及个人；（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；,3,（七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；,（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息流转管理,第八条 内幕信息的流转审批要求,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。（二）对内幕信息需要在公司各部门之间的流转，应履行必要的,审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。,（

8、三）内幕信息需要在公司与外部单位之间的流转，应由公司负,责人批准后方可流转到其他单位。,第九条 内幕信息报告、传递、审核、披露程序,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、控股子公司应在获悉内幕信息后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即督促董事会秘书根据监管机构及深圳证券交易所的规定进行审核。董事会秘书根据信息披露工作有关规定及审核结果进行信息披露。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事长和董事会秘书。前述报告应以书面、电话、电子邮件、

9、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府,4,批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。,（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。,（三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会

10、秘书应及时做好相关信息披露工作。,第十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部 信息使用人提供的信息内容。,第四章 内幕信息知情人登记管理,第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十二条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息时，除填写公司内幕知情人档案,5,外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于策划决策过程

11、中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关人员需在备忘录上签名确认。在内幕信息公开披露后 2 个交易日内，按照有关要求，将相关内幕信息知情人档案报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条 公司董事会办公室应根据重大事项进程或内幕信息流转情况要求公司的控股股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、中介机构等内幕信息知情人将内幕信息知情人档案分阶段送达公司。完整的内幕信息知情人档案的送达时间

12、不得晚于内幕信息公开披露的时间。,各有关内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存 10 年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。,第十六条 内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知,6,公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事

13、项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实、准确；,（三）公司董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事,会秘书按照规定向深圳证券交易所、浙江证监局报备。,第五章 内幕信息保密管理,第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报

14、送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人或他人谋利。第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以公告或澄清。,第二十条 公司须向大股东、实际控制人以及其他单位或人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。,7,为防止出现内幕交易，公司董事会办公室认为必要时，应当

15、与有关内幕信息知情人员签订保密协议，或向其出具禁止内幕交易告知书。,对公司大股东、实际控制人以及其他单位或人员无合理理由要求,公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第六章 责任追究,第二十一条 公司严格按照证监会、深圳证券交易所有关规定及本制度要求对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。一经发现内幕信息知情人违反法律法规及本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在 2 个工作日内将有关情况及处理意见报送浙江证

16、监局及深圳证券交易所。,第二十二条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制,8,人、外部信息使用人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。,第二十三条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、,构成犯

17、罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,第七章 附 则,第二十五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。,第二十六条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按有关法律、,法规或规定执行。,第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,9,序号,：,：,附件：上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）内幕信息事项（注 2）内 幕 信 息 身份证 知悉内 知 悉 内 知 悉 内 内 幕 信 内 幕 信 登 记 时 登记人,知 情 人 姓 号码,幕

18、信息 幕 信 息 幕 信 息 息内容,息所处 间,名,时间,地点,方式注 3,注 4,阶段注 5,注 6,公司简称：法定代表人签名：,10,公司代码：公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门,的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕,信息事项涉及的知情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。,4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,11,