600600青岛啤酒半报.ppt

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1、青岛啤酒股份有限公司,600600,2011 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.3董事、监事和高级管理人员情况.5董事会报告.6重要事项.10财务会计报告(未经审计).18备查文件目录.140,-1-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓

2、名,未出席董事姓名吴晓波,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因出国未能出席董事会,被委托人姓名独立董事王学政,(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司法定代表人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,金志国于竹明于竹明,公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人(总会计师)兼财务管理总部部长于竹明声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人,青岛啤酒

3、股份有限公司青岛啤酒Tsingtao Brewery Company Limited金志国,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,-2-,张学举、张瑞祥青岛市香港中路五四广场青啤大厦0532-857138310532-青岛市市北区登州路 56 号266023青岛市香港中路五四广场青啤大厦中国证券报、上海证券报公司股权管理总部,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年

4、度报告(五)公司股票简况公司股票简况,A 股H 股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所香港联合交易所有限公司,股票简称青岛啤酒青岛啤酒,股票代码60060000168,变更前股票简称,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,调整后,上年度期末,调整前,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产,21,625,655,652,17,777,115,858 17,777,115,858,21.65,所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,10,350,458,3287.66,9,603,112,0327.11,9,603,11

5、2,0327.11,7.787.74,报告期（16,上年同期,本报告期比上年同,月）,调整后,调整前,期增减(%),营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,1,281,505,6561,391,392,676989,902,083897,847,4260.7330.6650.7339.802,127,011,0351.57,1,007,462,6331,111,841,933813,91

6、6,373731,708,1030.6020.5420.6029.252,657,932,8671.97,1,007,462,6331,111,841,933830,036,322747,062,6650.6140.5530.6149.612,657,932,8671.97,27.2025.1421.6222.7121.6222.7121.62增加 0.55 个百分点-19.97-19.97,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入

7、和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。（二）股东和实际控制人情况-3-,金额,-5,889,694119,137,976-3,361,262-15,359,558-2,472,80592,054,657,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,35,692 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,青岛啤酒集团有限公司（注 1）香港中央结算（代理人）有限公司（

8、注 2）朝日啤酒株式会社中国建银投资有限责任公司中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金,国有法人境外法人境外法人国有法人境内非国有法人境内非国有法人,30.4527.6619.991.301.090.85,411,400,050373,703,484270,127,83617,574,50514,740,63211,498,529,54,000,399,820,00017,574,505,无未知未知未知未知未知,境内,全国社保基金一零八组合,非国有法,0.70,9,400,000,未知,人,泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红

9、019LFH002 沪,境内非国有法人,0.63,8,531,661,未知,境内,泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能,非国有法,0.52,7,077,614,未知,人,兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金,境内非国有法人,0.48,6,480,106,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称香港中央结算（代理人）有限公司朝日啤酒株式会社中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金全国社保基金一零八组合泰康人寿保险股份有限公司分红个,持有无限售条件股份的数量373,703,484270,127,83614,740,

10、63211,498,5299,400,0008,531,661-4-,股份种类及数量境外上市外资股境外上市外资股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,序,号,1,2,0,0,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告人分红019LFH002 沪,泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金,7,077,6146,480,1066,138,2846,111,888,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,本公司并不

11、知晓前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。,注：（1）青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司持有的本公司 H 股股份 7,944,000 股，其自身持有本公司 A 股股份 403,456,050 股。（2）香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股股份乃代表多个客户所持有，并已扣除青啤集团全资附属公司持有的 H 股股份数量。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股可上市交易时间份数量,限售条件,根据其作出承诺，其,青岛啤酒集团有限公司,399,820,000,2011 年 12

12、月 10 日,所持股份 60 个月内不在 A 股市场转让,或交易根据其作出承诺，其,中国建银投资有限责任公司,17,574,505,2011 年 12 月 10 日,所持股份 60 个月内不在 A 股市场转让,或交易3、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动单位：股,姓名姜宏曹向东,职务执行董事兼副总裁原任职工监事,年初持股数37,0007,358,本期增持股份数量15,20010,000,本期减持股份数量,期末持股数52,20017,358,变动原因二级市场购买二级市场购买,（二）新聘

13、或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况1、新聘公司高管人员事项公司第六届董事会临时会议于 2011 年 1 月 10 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通报了如下事项：接受公司副总裁兼营销中心总裁严旭女士因个人原因辞去其所任职务；公司将聘任严旭女士担任高级营销顾问；由公司总裁孙明波先生兼任公司营销中心总裁。-5-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告,同时，根据公司总裁提名，公司董事会审议通过关于聘任公司高管人员的议案，聘任王瑞永先生为公司营销中心常务副总裁，其任期自董事会聘任之日起至第六届董事会任期届满为止。,2、公司董事会和监事会换届选举及聘任新一届高管团队事项,（1）本公司于

14、2011 年 6 月 16 日召开的 2010 年度股东年会审议批准关于本公司董事会换届选举的议案：选举金志国先生、王帆先生、孙明波先生、姜宏女士、孙玉国先生为本公司执行董事，选举山崎史雄先生、陈志程先生为本公司非执行董事，选举王学政先生、赵昌文先生、吴晓波先生、马海涛先生为本公司独立董事。其中，金志国、王帆、孙明波、孙玉国、山崎史雄为连选连任董事，姜宏、陈志程、王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛为新任董事。刘英弟先生、付洋先生、李燕女士、潘昭国先生、王树文女士及唐骏先生不再担任公司董事。,（2）股东年会亦审议批准关于选举本公司监事会换届选举股东代表监事的议案：选举杜常功先生、杨伟程先生、李燕女士

15、、本山和夫先生为本公司监事。薛超山先生、孙丽红女士、邢军先生已经本公司职工代表大会推选为职工代表监事，与上述 4 名股东代表监事共同组成本公司第七届监事会。其中，杜常功、薛超山、孙丽红为连选连任监事，杨伟程、李燕、本山和夫、邢军为新任监事。曹向东先生、刘清远先生、钟明山先生、小路明善先生不再担任公司监事。,（3）本公司第七届董事会第一次会议于 2011 年 6 月 16 日以现场会议方式召开，经与会董事审议并一致同意通过如下事项：,a.选举金志国先生为本公司第七届董事会董事长，王帆先生为副董事长，自当选之日起任期三年。,b.聘任孙明波先生为本公司总裁，自本届董事会聘任之日起任期三年。,c.根据

16、总裁提名，聘任樊伟先生为本公司副总裁兼制造总裁；姜宏女士、孙玉国先生、黄克兴先生为本公司副总裁；聘任王瑞永先生为本公司副总裁兼营销总裁；聘任董建军先生为本公司总酿酒师；聘任于竹明先生为公司总会计师；聘任张安文先生为公司副总裁；聘任于嘉平先生为公司制造副总裁；聘任杨华江先生、蔡志伟先生为公司营销副总裁。上述高级管理人员自本届董事会聘任之日起任期三年。,d.根据董事长提名，聘任张学举先生和张瑞祥先生为本公司董事会联席秘书，自本届董事会聘任之日起任期三年。同时，委任公司执行董事、副总裁孙玉国先生和公司董事会秘书张瑞祥先生为香港联交所证券上市规则规定的授权代表。,五、董事会报告,（一）公司主营业务及其

17、经营情况,5.1 管理层讨论与分析,1、报告期内公司总体经营情况分析,2011 年上半年，随着中国经济持续快速发展，国内啤酒市场增速进一步加快，全行业共完成啤酒产量 2350 万千升，较去年同期增长了 11.4%，增速同比提高了 6 个百分点（数据来源：国家统计局）。,上半年公司继续贯彻全力以赴开拓市场；全力以赴降低成本；全力以赴抓机遇，防通胀的工作方针，坚定不移地推进实施双轮驱动战略，巩固核心基地市场，积极实施品牌带动下的发展战略和三位一体市场品牌推广战略，并提高供应链效率和系统竞争力，促进了公司市场规模的快速增长。上半年，公司共完成啤酒销售 375 万千升，同比增长 20.6%；实现销售收

18、入 118.7 亿元，同比增长 21.1%；实现归属于上市公司股东的净利润 9.9 亿元，同比增长 21.6%。,为消化成本大幅上涨的压力，公司上半年适度调整了中高端产品价格，市场销售仍保持持续增长的势头，主品牌青岛啤酒实现销量 203 万千升，同比增长 23%。,-6-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告上半年公司在规模扩张和完善国内市场布局方面取得新的进展。新收购的山东新银麦啤酒有限公司市场协同作用初显，二季度该公司实现销量 15 万千升，同比增长 23%。今年 3 月公司收购了杭州紫金滩酒业有限公司 80%股权后，已启动年产 20 万千升啤酒的技改扩建项目。上半年公司还启动了在

19、广东揭阳新建年产 25 万千升啤酒项目及武威公司、廊坊公司的搬迁扩建项目，为未来市场的持续增长奠定了基础。2、下半年经营展望2011 年 6 月公司董事会顺利完成换届选举，第七届董事会和管理团队，根据行业竞争趋势的分析，以积极进取和自我加压的精神，适时调整和优化公司发展战略，提出并确定了到 2014 年力争实现啤酒销售 1000 万千升、保持和提高行业领导者地位的宏伟目标。公司将抓住机遇，继续以搬迁扩建、并购、新建等方式不断扩大规模、完善市场布局，提高在国内市场的竞争力，同时继续完善市场销售网络，加强对重点经销商的培育，树立全员营销的理念并强化执行，使公司市场销售实现持续快速的增长。5.2 报

20、告期内主要财务分析1、公司主营业务及经营情况分析单位：人民币千元,利润构成项目营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用投资收益,2011 年 1-6 月12,049,9846,840,2992,375,756494,6422,3741,976,2010 年 1-6 月9,927,8225,535,5792,135,153406,86128,9305,805,增减额2,122,1621,304,720240,60387,781-26,556-3,829,增减幅度（%）21.423.611.321.6-91.8-66.0,（1）营业收入同比增加 21.4%，主要原因是报告期内公司主营产品销售量增长

21、，使得营业收入提高所致。（）主营业务分行业、产品情况表单位:人民币千元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,啤酒,11,873,128,6,719,638,34.51,21.09,23.51,减少 1.60 个百分点,分产品,啤酒,11,873,128,6,719,638,34.51,21.09,23.51,减少 1.60 个百分点,本集团主营业务主要是啤酒生产及销售。（）主营业务分地区情况单位:人民币千元,山东地区华南地区华北地区华东地区东南地区,地区,营业收入6,290,8

22、462,321,1872,189,875977,386826,550-7-,营业收入比上年增减(%),24.518.021.75.6032.4,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告,港澳及海外地区合计减：各地区分部间抵销金额合并,218,63912,824,483-951,35511,873,128,20.121.527.321.1,（2）营业成本2011 年上半年本集团营业成本同比增长 23.6%。主要原因是报告期内公司销售规模的扩大及原材料涨价使得营业成本提高所致。（3）期间费用（）2011 年上半年销售费用同比增加 11.3%，主要原因是报告期内公司产品销售量增长较大，装卸及运输

23、费用、职工薪酬和促销费用增长所致。（）2011 年上半年管理费用同比增加 21.6%，主要原因是报告期内公司产销量增长，运行支出增加及职工薪酬增长所致。（）2011 年上半年财务费用同比减少 91.8%，主要原因是报告期内利息收入增加所致。（4）投资收益2011 年上半年投资收益同比减少 66.0%，主要原因是报告期内公司联营企业净利润减少所致。2、资产负债构成情况说明单位：人民币千元,经营成果项目应收票据应收账款预付账款在建工程无形资产净额商誉递延所得税资产其他非流动资产应付票据应付账款预收账款应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债长期借款长期应付款专项应付款递延所得税负债少数股东权益,2

24、011 年 6 月 30 日22,649198,981126,243955,3832,173,9881,081,685462,329477,605112,7131,911,079400,920832,1663,684,4525,689468,5311,000322,925221,415165,534,2010 年 12 月 31 日12,60589,81049,776282,5661,318,786122,816332,191148,99470,7111,262,630775,415514,2192,520,11317,93010,7221,625184,21531,094116,633,增减

25、额10,044109,17176,467672,817855,202958,869130,138328,61142,002648,449-374,495317,9471,164,339-12,241457,809-625138,710190,32148,901,增减幅度（%）79.7121.6153.6238.164.8780.739.2220.659.451.4-48.361.846.2-68.34269.8-38.575.3612.141.9,（1）应收票据应收票据报告期期末比期初增加 79.7%，主要原因是报告期内销售增长部分子公司收到的银行承兑汇票增加所致。（2）应收账款应收账款报告期

26、期末比期初增加 121.6%，主要原因是报告期内新购并子公司影响的应收账款增加所致。（3）预付账款预付账款报告期期末比期初增加 153.6%，主要原因是报告期内部分子公司采购原材料预付款增加所致。（4）在建工程-8-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告在建工程报告期期末比期初增加 238.1%，主要原因是部分公司技改扩建项目投入和搬迁工厂在建项目投入增加所致；（5）无形资产净额无形资产净额报告期期末比期初增加 64.8%，主要原因是新并购子公司增加的商标、营销网络及新建、搬迁工厂新增土地使用权等无形资产所致。（6）商誉商誉报告期期末比期初增加 780.7%，主要原因是报告期内收购新银

27、麦啤酒形成的商誉所致。（7）递延所得税资产递延所得税资产报告期期末比期初增加 39.2%，主要原因是待付费用增加使得确认的递延所得税资产增加所致。（8）其他非流动资产其他非流动资产报告期期末比期初增加 220.6%，主要原因是搬迁、新建工厂的投资性预付款增加所致。（9）应付票据应付票据报告期期末比期初增加 59.4%，主要原因是由于进入年度生产销售旺季，材料采购增加所致。（10）应付账款应付账款报告期期末比期初增加 51.4%，主要原因是由于进入年度生产销售旺季，材料采购增加所致。（11）预收账款预收账款报告期期末比期初减少 48.3%，主要原因是采取预收货款方式销售货物减少所致。（12）应交

28、税费应交税费报告期期末比期初增加 61.8%，主要原因是报告期内公司销售收入和利润总额增加使得应交增值税和应交所得税增加所致。（13）其他应付款其他应付款报告期期末比期初增加 46.2%，主要原因是报告期内销量增长导致的待付费用增加所致。（14）银行借款短期借款报告期期末比期初减少 11.6%，主要原因是子公司归还到期银行借款所致。一年内到期的非流动负债报告期期末比期初减少 68.3%，主要原因是青岛啤酒香港贸易有限公司（“香港公司”）1 年内到期的长期借款到期所致。长期借款报告期期末比期初增长 4269.8%，主要原因是香港公司新增银行借款所致。报告期期末本集团银行借款共为 645,763

29、千元人民币，其中短期借款 173,373 千元人民币，长期借款 472,390 千元人民币。长期借款中：1 年以内到期部分 3,859 千元人民币，1 至 5 年 465,074 千元人民币，超过 5 年 3,457 千元人民币。报告期期末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款 67,000 千元人民币，港币借款 565,681 千元人民币，欧元借款 8,075 千元人民币，丹麦克朗借款 5,007 千元人民币。本集团的借款均受市场利率变动的影响，人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为 5.454%、1.01%。（15）专项应付款专项应付款报告期期末比期初增加 75.3%，主要原因是部分

30、子公司收到政府搬迁补偿款增加所致。（16）递延所得税负债递延所得税负债报告期期末比期初增加 612.1%，主要原因是对本报告期非同一控制下的企业合并中被购买方可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额确认所致。（17）少数股东权益少数股东权益报告期期末比期初增加 41.9%,主要原因是新合并子公司少数股东权益增加及少数股东增资所致。3、现金流量情况分析单位：人民币千元,项目经营活动产生的现金净流量投资活动产生的现金净流量筹资活动产生的现金净流量现金及现金等价物净增加额,2011 年 1-6 月2,127,011-2,503,082319,678-58,409,2010 年 1-6 月2,657,9

31、33-288,943-50,9112,316,487,增减额-530,922-2,214,139370,589-2,374,896,增减幅度（%）-20.0-766.3727.9-102.5,（1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 20.0%，主要原因：报告期内公司由于材料、人工成本上涨等原因使得经营活动流出的现金增幅大于经营活动流入的现金增幅所致。（2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 766.3%，主要原因：一是报告期内收购子公司支付的现-9-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告,金同比增加；二是报告期内部分子公司技改扩建项目支出和新建工厂固定资产项目支付的现金同比增加所致。

32、,（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 727.9%，主要原因：报告期内香港公司取得银行借款增加现金所致。,4、其他经营情况说明（1）债务资本率,本集团 2011 年 6 月 30 日的债务资本率为 14.5%（2010 年 12 月 31 日：11.7%）。债务资本的计算方法为：长期借款总额/(长期借款总额+归属于母公司股东权益)。（2）资产抵押,于 2011 年 6 月 30 日，本集团银行借款均非抵押担保借款(二零一零年十二月三十一日：无)（3）汇率波动风险,由于本集团外币借款主要是港币借款，且使用外币进行结算的商业交易亦不重大，本公司董事认为本集团无重大外汇风险。（4）资本性开支,

33、2011 年继续努力提升现有资产的使用效率，依据公司目前的资金状况及盈利能力，有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求。（5）投资,详情载于随附财务报表附注。（6）或有负债,详情载于随附财务报表附注。,（二）公司投资情况,1、募集资金使用情况,(1)公司于 2008 年通过发行附认股权证的分离交易可转债募集资金 15 亿元人民币，已累计使用 11.5亿元。,(2)2009 年 10 月 13 日至 19 日，青啤认股权证于行权期内通过权证行权新发行 A 股约 4276 万股，共计募集资金约人民币 11.89 亿元，存放于董事会指定的专项银行帐户中。公司按照相关要求与商业

34、银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议及于 2009 年 11 月 6 日进行了公告。,公司于 2011 年 6 月 16 日举行的股东年会审议批准了权证行权募集资金的使用方案，截至报告期末尚未使用，目前正在组织实施。,2、非募集资金项目情况,2011 年 6 月 16 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议批准了公司在广东揭阳揭东经济开发区新建啤酒厂项目的可行性报告，该项目计划固定资产建设投资约为人民币 40,146 万元。于 2011 年 7月 8 日，青岛啤酒（揭阳）有限公司由本公司单独投入资本金人民币 15,000 万元正式设立。目前正在规划设计中。,六、重要事项,（一）公司

35、治理的情况,本公司注重不断完善和提高公司治理水平，确保公司合规经营、持续稳健发展。报告期内，本公司已遵守了香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四载列的企业管治常规守则之条文。,1、公司股东大会、董事会及监事会运作情况,（1）公司于报告期内召开股东大会 2 次，相关情况如下：,-10-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告,2011 年 2 月 18 日召开的临时股东大会审议通过关于解聘公司 2010 年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所以及关于公司为青岛啤酒香港贸易有限公司银行融资提供信用担保等两项议案。,2011 年 6 月 16 日召开股东年会，审议通过公司 2010 年度董事

36、会、监事会工作报告及经审计财务报告、利润分配方案、续聘审计师等常规议案，以及新一届董事和监事换届选举事项及薪酬方案、购买责任保险议案。同时，会议还审议通过关于修订公司章程及吸收合并子公司两项特别决议案。,（2）公司于报告期内召开董事会会议 8 次，其中现场会议 3 次，现场结合通讯表决会议 2 次，书面会议 3 次，审议各类议案约 30 项。另外，公司还召开了公司董事会审计与财务委员会会议 3 次（包括现场会议 2 次，书面会议 1 次），召开董事会公司治理与薪酬委员会现场会议 1 次和书面会议 2次，召开董事会战略与投资委员会书面会议 3 次。公司全体董事亲自或委托出席了公司召开的上述董事会

37、会议及签署有关决议。独立董事从各自专业的角度对公司的重大经营决策事项及对外投资、收购等事项提出建议，并客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。,（3）公司于报告期内召开监事会定期会议 4 次、临时会议 2 次，其中，现场会议 3 次，通讯表决书面会议 3 次。审议各类议案约 28 项。,通过这些会议，董事会及监事会审议批准了公司 2011 年度经营预算草案及总裁工作报告、2010 年年度报告、2010 年利润分配预案、内控自我评估报告等与年报相关的议案；审议批准了收购紫金滩酒业公司股权以及青岛啤酒厂和廊坊公司、台州公司、福州公司等子公司搬迁扩建增加产能的议案；审议批准了

38、公司与北京朝日、深青啤与朝日啤酒之间的持续关联交易议案；选举产生了新一届董事会、监事会成员，选举产生了新一届董事会董事长、副董事长和监事会主席，聘任了新一届高管团队。充分发挥了董事会的科学决策作用和监事会的依法监督作用。董事会和监事会还听取了公司未来三年发展目标的汇报，对重点关注的公司经营管理方面的情况进行了充分了解。,2、公司治理文件修订完善情况,公司根据监管机构的新要求，于 2011 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十六次会议上修订了公司关联交易管理制度，按照香港联交所和上交所关于关联交易事项监管规则的最新要求，明确审计委员会对公司关联交易事项的管理职责，细化了关联交易的审批标准，

39、使制度的各项内容更具体、更具操作性。另外，我们还依据上交所的最新监管要求，提请公司七届一次董事会会议审议通过了青岛啤酒股份有限公司董事会秘书工作制度，该制度明确了董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，加强了对董事会秘书工作的管理与监督。,3、其他,按照中国证监会青岛监管局的通知要求，公司制订了内控规范实施方案报送给监管机构。,（二）报告期实施的利润分配方案执行情况,本公司于 2011 年 6 月 16 日举行的 2010 年度股东年会审议通过了公司 2010 年度利润分配（包括股利分配）方案，决定每股派发股利现金人民币 0.18 元（含税），派发股利总金额为人民币 243

40、,176,903元元（含税）。该分配方案已于 2011 年 8 月 2 日实施完毕。,（三）半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案不适用,（四）报告期内现金分红政策的执行情况见上文第（二）段披露内容。,（五）重大诉讼仲裁事项,本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。,（六）破产重整相关事项,本报告期公司无破产重整相关事项。,-11-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告（七）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。（八）资产交易事项1、收购资产情况（1）报告期内购买目标公司股权a.经公司董事会审议批准，于 2010 年

41、12 月 7 日，本公司及青岛啤酒香港贸易有限公司与新银麦啤酒（香港）有限公司及华祺有限公司（合称出让方）签订股权转让合同，本公司与香港公司分别受让出让方持有的山东新银麦啤酒有限公司（新银麦啤酒）75%和 25%的股权。有关该收购事项的详情请见本公司于 2010 年 12 月 7 日在本公司上市地交易所网站发布的公告。上述受让新银麦啤酒股权之工商变更手续已于 2011 年 3 月 31 日完成，新银麦啤酒成为本集团的全资子公司。b.经公司董事会审议批准，2011 年 3 月 26 日，公司以人民币陆仟陆佰万元整的对价受让杭州紫金滩酒业有限公司（目标公司）80%股权，并投资人民币壹亿伍仟万元整对

42、目标公司进行增资及实施技改扩建，使其达至年产 20 万千升啤酒产能。公司董事会认为收购目标公司股权项目有利于公司完善华东市场的战略布局，提高公司在浙江市场的竞争力。于 2011 年 4 月 2 日，上述受让目标公司股权之工商变更手续已办理完毕，目标公司已变更名称为青岛啤酒（杭州）有限公司，成为本公司的控股子公司。（九）报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币交易,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,占同类交易金额的比例(%),关联交易结算方式,市场价格,价格与市场参考价格差异较大的,原因,烟台啤酒

43、,双方协议,青岛朝日,联营公司,购买商品,采购啤酒,定价及董,263,711,672,3.63,有限公司,事会批准,北京啤酒朝日有限公司,股东的子公司,购买商品,采购啤酒,双方协议定价及董事会批准,26,613,607,0.37,日本,双方,朝日啤酒,参股股东,销售商品,销售啤酒,协议定价,21,726,082,0.18,株式,及董,-12-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告,会社,事会批准,朝日啤酒（中国）投资有限公司,股东的子公司,销售商品,销售啤酒,双方协议定价及董事会批准,6,241,543,0.05,朝日,啤酒,双方,（上海）产品服务有,股东的子公司,销售商品,销售啤酒,

44、协议定价及董事会,594,978,0.01,限公司,批准,合计,/,/,318,887,882,/,/,/,日常关联交易情况说明：（1）经本公司董事会审议批准，2011 年 1 月 31 日，本公司控股子公司-深圳青岛啤酒朝日有限公司（“青啤深圳公司”）与朝日啤酒株式会社（“朝日啤酒”）及其全资附属公司签订两份新的产品经销合同，朝日啤酒及该附属公司同意向青啤深圳公司继续购买“朝日”品牌啤酒产品，合同期限为 2011年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。朝日啤酒及其附属公司于 2011 年度向青啤深圳公司支付的总采购金额不超过约人民币 7,567 万元。有关该关连交易事项的详情

45、请见本公司于 2011 年 1 月 31 日在香港及上海交易所网站发布的公告。（2）经本公司董事会审议批准，2011 年 4 月 7 日，本公司与朝日啤酒附属公司-北京啤酒朝日有限公司签订一份产品经销合同的补充协议，本公司同意向北京朝日继续购买“青岛”品牌啤酒产品，合同期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。于 2011 年度向北京朝日支付的总采购金额不超过约人民币 5,917 万元。有关该关连交易事项的详情请见本公司于 2011 年 4 月 7 日在香港及上海交易所网站发布的公告。2、关联债权债务往来单位：元 币种：人民币,关联方,关联关系,向关联方提供资金

46、发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,青岛啤酒(广,州)总经销有限公司,联营公司,18,859,690,青岛啤酒欧洲贸易有限公司,联营公司,32,020,925,11,308,695,北京青岛啤酒,销售有限责任公司,联营公司,11,245,784,日本朝日啤酒株式会社,参股股东,21,726,082,4,466,695,48,623,010,48,623,010,朝日啤酒（中,国）投资有限公,股东的子公司,7,302,605,1,641,230,司,青岛啤酒设备制造有限公司,合营公司,6,044,500,13,150,722,烟台啤酒青岛,联营公司,550,000,550,000

47、,308,542,656,31,829,679,-13-,0,0,0,0,0,0,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告朝日有限公司,北京啤酒朝日有限公司,股东的子公司,31,137,920,2,690,400,杭州西湖啤酒,朝日(股份)有限,股东的子公司,211,408,211,408,公司,青岛啤酒招商物流有限公司辽宁沈青青岛啤酒营销有限公司青岛啤酒集团有限公司,联营公司联营公司控股股东,107,070,576146,970,29474,052,009,752,7153,411,962141,052,009,合计,67,644,112,61,222,816,716,607,873,2

48、28,571,183,（十）重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项、托管情况根据本公司与青岛啤酒集团有限公司签订的委托经营管理协议及其补充协议，报告期内本公司继续对青啤集团在青岛啤酒（扬州）有限公司（扬州公司）中持有的 80%股权进行受托管理，并将扬州公司纳入财务报表合并范围。、承包情况本报告期公司无承包事项。、租赁情况本报告期公司无租赁事项。2、担保情况单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子

49、公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%),48,00645,98545,9854.44,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）担保情况说明：1）经公司董事会审议批准，本公司同意为全资子公司青岛啤酒进出口有限责任公司（“进出口公司”）开具信用证业务提供保证，担保期限自 2011 年 3 月 25 日至 2011

50、 年 12 月 31 日，担保金额为 2,000-14-,青岛啤酒股份有限公司 2011 年半年度报告万元人民币，报告期内进出口公司开具信用证 98.6 万欧元，截止 6 月 30 日余额 5.8 万欧元；2）根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于公司为香港公司融资业务提供担保的决议，报告期内公司与国家开发银行股份有限公司签订国家开发银行股份有限公司外汇保函反担保合同，公司为国家开发银行股份有限公司向香港公司开立港币 55,000 万元的保函提供反担保（即公司为香港公司向国家开发银行香港分行申请的港币贷款 55,000 万元提供担保），期限自 2011 年 5 月 25 日至 2