600535 天士力公开发行第一期公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、股票简称：天士力,股票代码：600535,天津天士力制药股份有限公司TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.（注册地址：天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）公开发行 2011 年度第一期公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）(注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦)募集说明书签署日：2012 年 4 月 19 日,、,天津天士力制药股份有限公司,声,明,公开发行公司债券募集说明书摘要,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主

2、管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。债券受托管理协议债券持有人会议规则及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。根据证券法的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

3、。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。4-1,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,重大事项提示一、发行人本期债券评级为 AA 级；公司最近一期末净资产为 360,395.00万元（截至 2011 年 12 月 31 日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 45,927.31 万元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表

4、中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为 AA，本期债券评级为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公

5、司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。四、公司主导产品为复方丹参滴丸。报告期内，复方丹参滴丸销售收入占公司医药工业收入超过60%。2010年度非公开发行的募集资金项目建设完成后，公司的产品结构更加均衡，公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑到复方丹参滴丸销售收入仍占公司医药工业收入的比例较大，公司存在产品相对集中的风险。五、公司复方丹参滴丸产品已完成FDAII期的认证工作，临床实验报告显示试

6、验结果具有统计学显著和临床显著的双重意义。目前，公司复方丹参滴丸FDA期临床试验相关准备工作正在国内与国外按计划有序开展，通过FDAIII期认证4-2,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,是复方丹参滴丸以处方药身份在美国市场实现销售的前提，公司若未能获得FDAIII期的认证，该产品在美国市场短期内将无法以处方药身份实现销售，对公司复方丹参滴丸产品在美国市场的拓展有一定影响。六、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易

7、。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受债券持有人会议规则，并受之约束。八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地

8、反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http:/）上公告。4-3,目,释,天津天士力制药股份有限公司,目,录,公开发行公司债券募集说明书摘要,录.4 义.6,第一节,发行概况.9,一、发行人简要情况.9二、本次发行的基本情况及发行条款.9三、本次公司债券发行及上市安排.13四、本次债券发行的有关机构.13五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.16六、认购人承诺.17,第二节,担保事项和评级情况.18,一、担保情况.18二、评级情况.18,第三节,发行人基本情况.21,一、公司设立及发行上市情况.21二、公司股本结构及前十名股东持股情况.29三、公司组织

9、结构和权益投资情况.30四、控股股东和实际控制人.36五、董事、监事、高级管理人员的基本情况.39六、公司从事的主要业务及主要产品用途.42,第四节,发行人的资信状况.44,一、公司获得主要贷款银行的授信情况.44二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象.444-4,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,三、最近三年发行的债券以及偿还情况.44四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例.45,第五节,财务会计信息.46,一、最近三年财务报告审计情况.46二、最近三年的主要财务指标.46二、本次公司债券发行后资产负债结构的变化.48,第六节,募集资

10、金运用.50,一、本次发行公司债券募集资金数额.50二、本次发行公司债券募集资金的使用计划.50三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响.51,第七节,备查文件.53,一、本募集说明书摘要的备查文件.53二、查阅地点.534-5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,天津天士力制药股份有限公司,释,义,公开发行公司债券募集说明书摘要,在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：,发行人/公司/天士力天士力集团帝士力投资,天津天士力制药股份有限公司天士力集团有限公司，公司控股股东天津帝士力投资控股集团有限公司,富华德现代中药资源陕西天

11、士力云南天士力上海天士力天士力之骄天士力营销博科林天士力金纳天津雅昂天士力（辽宁）制药公司法证券法债券试点办法中国证监会/证监会交易所/上交所登记结算机构/登记机构保荐机构、保荐人、主承销商、债券受托管理人、国信证券发行人律师、律师评级机构、联合评级审计机构、会计师、天健,指指指,天津富华德科技开发有限公司天津天士力现代中药资源有限公司陕西天士力植物药业有限责任公司云南天士力三七种植有限公司上海天士力药业有限公司天津天士力之骄药业有限公司天津天士力医药营销集团有限公司天津博科林药品包装技术有限公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司天津雅昂医药国际化发展促进有限公司天津天士力(辽宁)制药有限责任

12、公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法中国证券监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国信证券股份有限公司内蒙古建中律师事务所联合信用评级有限公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）4-6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,天津天士力制药股份有限公司最近三年、报告期本募集说明书本募集说明书摘要新质押式回购债券受托管理协议债券持有人会议规则信用评级报告本次债券、本期债券,公开发行公司债券募集说明书摘要2009 年、2010 年和 2011 年天津天士力制药股份有限公司公开发行第一期 4 亿元公司债券募集说明书天津天士力制药股份有限公司

13、公开发行第一期 4 亿元公司债券募集说明书摘要根据上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2 月6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订），上交所于 2006 年5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化。天津天士力制药股份有限公司公司债券债券受托管理协议天津天士力制药股份有限公司公司债券持有人会议规则天津天士力

14、制药股份有限公司 2011 年第一期 4 亿元公司债券信用评级分析报告发行人本次公开发行的“天津天士力制药股份有限公司公司债券”,本次发行董事会股东大会监事会公司章程中国证监会国家发改委SFDA上交所元/万元/亿元GMP,指指指指指指指,本期债券的公开发行天津天士力制药股份有限公司董事会天津天士力制药股份有限公司股东大会天津天士力制药股份有限公司监事会天津天士力制药股份有限公司章程中国证券监督管理委员会国家发展与改革委员会国家食品药品监督管理局上海证券交易所人民币元/万元/亿元Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范4-7,指,指,指,天津天士力制药股份有限

15、公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,GAPGSPCGMPFDAIND基本药物目录医保目录实施方案,指指指指指,Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范Current Good Manufacture Practices，动态药品生产管理规范Food and Drug Administration，食品和药物管理局，通常指美国食品和药物管理局Investigational New Drug 临床研究申请国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）（2009 版）国家基本医疗保险、工伤保险和

16、生育保险药品目录2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案,注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。4-8,天津天士力制药股份有限公司第一节,公开发行公司债券募集说明书摘要发行概况,本次公开发行公司债券募集说明书摘要是根据公司法、证券法、公司债券发行试点办法等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据公司募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何

17、解释或者说明。一、发行人简要情况,中文名称：英文名称：法定代表人：住所：股票上市地：股票简称：股票代码：,天津天士力制药股份有限公司TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.闫希军天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）上海证券交易所天士力600535,二、本次发行的基本情况及发行条款（一）公司债券发行批准情况2011 年 9 月 1 日，发行人第四届董事会第十七次会议以通讯表决方式审议通过了关于发行公司债券方案的议案。2011 年 9 月 20 日，发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券方案的议案，批准公司发行不超过 8 亿

18、元（含 8 亿元）的公司债4-9,、,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,券。2011 年 10 月 9 日，发行人第四届董事会第十八次会议以通讯表决方式审议通过了天津天士力制药股份有限公司关于公司债券发行方式的议案，批准本次发行在获得证监会核准后，拟按照两期发行，发行规模不超过 8 亿元（含 8亿元）人民币。第一期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的 50%，即人民币 4 亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 9 月 3 日

19、和 2011 年9 月 21 日的中国证券报上海证券报和证券时报上，并在上海证券交易所网站进行了披露。（二）核准情况及核准规模2011 年 11 月 9 日，经中国证监会证监许可【2011】1791 号文核准，公司获准公开发行不超过人民币 8 亿元的公司债券，首期发行为人民币 4 亿元，剩余部分在中国证监会核准之日起 24 个月内完成发行。（三）本期公司债券发行的基本情况和基本条款1、债券名称：天津天士力制药股份有限公司 2011 年公司债券。2、发行规模：发行总规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。第一期发行本期债券规模的 50%，即人民币 4 亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发

20、行完毕。3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100 元，按面值平价发行。4、债券期限：本期公司债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。5、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主4-10,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。7、

21、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。8、计息期限：计息期限自 2012 年 4 月 24 日至 2017 年 4 月 24 日。9、起息日：本期债券的起息日为 2012 年 4 月 24 日。10、付息日：每年的 4 月 24 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日

22、延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。11、到期日：本期债券的到期日为 2017 年 4 月 24 日。12、兑付日：本期债券的兑付日为 2017 年 4 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。14、发行方式：具体发行方式参见发行公告。15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原 A 股股东进行优先配售。16、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调

23、本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调4-11,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投

24、资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。18、担保方式：本期公司债券为无担保债券。19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。20、保荐人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。21、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。22、发行费用概算：本期公司债券

25、发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的 1%。23、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。26、拟上市地：上海证券交易所。27、上市安排：本次发行结束后，发行人

26、将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。4-12,天津天士力制药股份有限公司三、本次公司债券发行及上市安排（一）本期公司债券发行时间安排发行公告刊登日期：2012 年 4 月 20 日,公开发行公司债券募集说明书摘要,预计发行首日：网上申购期：网下认购期：,2012 年 4 月 24 日2012 年 4 月 24 日2012 年 4 月 24 日至 4 月 26 日,（二）本期公司债券上市安排本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。四、本次债券发行的有

27、关机构（一）发行人,名,称：,天津天士力制药股份有限公司,法定代表人：,闫希军,住电传,所：话：真：,天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）022-26736999022-26736721,联,系,人：,刘俊峰、赵颖,（二）保荐人（主承销商）1、保荐人（主承销商）,名,称：,国信证券股份有限公司,法定代表人：,何如,住,所：,深圳市红岭中路 1012 号 20 楼国信证券大厦4-13,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,电传,话：真：,021-60933177021-60933172,项目主办人：项目经办人：2、副主承销商,吴卫钢、吴小萍杨济云、郁文周,名,

28、称：,宏源证券股份有限公司,法定代表人：,冯戎,住地电传,所：址：话：真：,新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦北京市西城区太平桥大街 19 号010-88085136010-88085135,联,系,人：,叶凡,3、分销商,名,称：,东海证券有限责任公司,法定代表人：,朱科敏,住地电传,所：址：话：真：,江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼上海市浦东区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼021-50586660-8564021-58201342,联,系,人：,刘婷婷,（三）律师事务所,名,称：,内蒙古建中律师事务所,法定代表人：,宋建中,住,所

29、：,内蒙古包头市建设路中段建中律师楼4-14,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,电传,话：真：,0472-71553590472-7155474,经办律师：,宋建中、王勇,（四）会计师事务所,名,称：,天健会计师事务所（特殊普通合伙）,法定代表人：,胡少先,住电传,所：话：真：,浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼0571-882167670571-88216870,经办会计师：,钟建国、方国华,（五）资信评级机构,名,称：,联合信用评级有限公司,法定代表人：,吴金善,住电传,所：话：真：,天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层022-58356

30、915022-58356989,经,办,人：,何苗苗、金磊,（七）债券受托管理人,名,称：,国信证券有限责任公司,法定代表人：,何如,住电传,所：话：真：,深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 楼021-60933177021-609331724-15,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,联,系,人：,吴卫钢、吴小萍、杨济云、郁文周,（八）申请上市的证券交易所,名,称：,上海证券交易所,法定代表人：,张育军,住电传,所：话：真：,上海市浦东南路 528 号上海证券大厦021-68808888021-68807813,（九）公司债券登记机构,名,称：,中国

31、证券登记结算有限责任公司上海分公司,法定代表人：,王迪彬,住电传,所：话：真：,上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼021-38874800021-58754185,（十）保荐人（主承销商）收款银行,银行账户：,国信证券有限责任公司,账,号：,4000029119200021817,开 户 行：,工商银行深圳市分行深港支行,五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。4-16,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,六、认购人承诺购买本次债券的投资

32、者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。4-17,天津天士力制药股份有限公司第二节,公开发行公司债券募集说明书摘要担保事项和评级情况,一、担保情况本期公司债券为无担保公司债券。二、评级情况（一）本次公司债券的信用

33、评级情况公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的天津天士力制药股份有限公司 2011 年第一期 4 亿元公司债券信用评级分析报告（联合【2011】035 号），公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为 AA。本公司已与联合评级约定，在跟踪评级期限内，联合评级将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见本节“二、公司债券信用评级报告主要事项”之“（四）跟踪评级的有关安排”，并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网（）及时披露联合信用发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。（二）公司债券信用评级报告主要事项1、信用评级结论和等级设置及其

34、涵义联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为 AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。2、有无担保的情况下评级结论的差异4-18,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。3、评级报告的主要内容（1）评级观点联合评级对天士力的评级反映了发行人作为国内主要的中成药制造企业之一，多年来坚持中成药产品的研发和创新，并在中药国际化路线中取得重大突破。

35、近三年公司不断优化产业链、积极建设销售网络，经营规模稳步扩大，盈利能力不断提升。联合评级同时也关注到公司优势产品相对较少、医药流通业务利润较低、国际化进程的不确定性等因素对公司基本面产生的不利影响。2010 年 12 月，发行人顺利完成 2010 年度非公开发行股票，整体竞争力进一步提升。目前公司资产规模中等，资产质量及现金流状况良好，盈利能力和偿债能力较强，债务负担合理。未来公司将继续加大在中成药领域的研发力度，并积极开发生物化学新药产品。随着公司 2010 年度非公开发行股票募集资金投资项目的建成投产，加之公司储备的新药品种陆续投放市场，未来 35 年公司会形成新的收入和利润增长点，盈利能

36、力有望进一步增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。（2）关注（1）目前公司优势产品主要集中于复方丹参滴丸，形成规模的二线品种较少。（2）相对于国内主要大型医药流通企业，公司医药商业尚不具备规模优势，未来以大型医药流通企业为主导的兼并重组和市场竞争的加剧将对公司形成较大挑战。（3）虽然主导产品复方丹参滴丸通过了 FDAII 期认证，但能否通过 FDAIII期临床试验并最终上市，仍存在一定不确定性；未来中药国际化的推进也对公司的管理和人才储备提出更高要求。4、跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存4-1

37、9,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,续期内，在每年天士力年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。天士力应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天士力如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注天士力的相关状况，如发现天士力或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如天士力不能及时提

38、供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天士力提供相关资料。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送天士力、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。4-20,1,2,3,4,5,6,7,按,天津天士力制药股份有限公司第三节,公开发行公司债券募集说明书摘要发行人基本情况,一、公司设立及发行上市情况（一）公司设立情况天士力前身为 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力联合制药公司。2000 年4 月 27 日，根据公司法第 99 条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4 号文批准，

39、天津天士力制药集团有限公司以 2000 年 3 月 31 日经审计的净资产14,000 万元，按 1:1 比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币 14,000 万元，并于 2000 年 4 月 30 日在天津市工商行政管理局取得企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：,序号,股东天津天士力集团有限公司广州市天河振凯贸易有限公司天津市天使力药物研究开发有限公司天津新技术产业园区永生建筑有限公司金华市金磐开发区万顺贸易有限公司尖峰集团天津市中央药业有限公司合计,认缴股本（万元）9,800.001,400.00746.20700.00700.00453.60200.

40、2014,000.00,持股比例（%）70.0010.005.335.005.003.241.43100.00,（二）公司上市及历次股份变化情况1、有限责任公司设立公司前身为 1994 年 5 月 6 日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次股权变更、更名后，于 1998 年 4 月 30 日注册成立天津天士力制药集团有限公司。2、股份公司设立2000 年 4 月 27 日，根据公司法第 99 条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4 号文批准，天津天士力制药集团有限公司以 2000 年 3 月 31 日经审计的净资产 14,000 万元，1:1 比例折股，依法整体变更为天津天士力制药

41、股份有限公司，注册资本为人民币 14,000 万元，并于 2000 年 4 月 30 日在天津市4-21,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,工商行政管理局取得企业法人营业执照。3、首次公开发行股票并上市经中国证监会证监发行字200279 号文核准，公司于 2002 年 8 月 8 日利用上交所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 14.70 元。经上海证券交易所上证上字2002141 号文批准，公司公开发行的 5,000 万股社会公众股于 2002 年8 月 23 日起在上海证券交

42、易所挂牌交易。此次发行完成后，公司股权结构如下：,类 别一、未上市流通股份法人股其中：天士力集团广州市天河振凯贸易有限公司天津市金士力药物研究开发有限公司天津新技术产业园区永生建筑有限公司金华市金磐开发区万顺贸易有限公司尖峰集团天津市中央药业有限公司二、流通股份社会公众股三、股份总数,股份数量（万股）14,000.009,800.001,400.00746.20700.00700.00453.60200.205,000.0019,000.00,占总股本比例（%）73.6851.587.373.933.683.682.391.0526.32100.00,注：2000 年 9 月，“天津市天使力药

43、物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。4、2003 年资本公积转增股本经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 6 月 3 日实施以 2002年末总股本 19,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股的公积金转增股本方案。转增完成后，公司股本增加至 28,500 万股。本次股权转让已完成工商登记手续。此次变动完成后，公司股权结构如下：,类 别一、未上市流通股份法人股其中：天士力集团广州市天河振凯贸易有限公司天津市金士力药物研究开发有限公司天津新技术产业园区永生建筑有限公司金华市金磐开发区万顺贸易有限公司,股份数量（万股）21,000.0014,

44、700.002,100.001,119.301,050.001,050.004-22,占总股本比例（%）73.6851.587.373.933.683.68,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,尖峰集团天津市中央药业有限公司二、流通股份社会公众股三、股份总数,680.40300.307,500.0028,500.00,2.391.0526.32100.00,5、2004 年股权转让2004 年 1 月 15 日，公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司向金士力药研转让股权完成。转让完成后，金士力药研持有公司股份 2,544.30 万股，

45、占已发行股份总数的 8.93%；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司不再持有公司股份；广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份 1,725.00 万股，占公司总股本的 6.05%。本次股权转让已完成工商登记手续。此次变动完成后，公司股权结构如下：,类 别一、未上市流通股份法人股其中：天士力集团天津市金士力药物研究开发有限公司广州市天河振凯贸易有限公司天津新技术产业园区永生建筑有限公司尖峰集团天津市中央药业有限公司二、流通股份社会公众股三、股份总数,股份数量（万股）21,000.0014,700.002,544.301,725.001,050.00680.40300.307,500.0028,500.

46、00,占总股本比例（%）73.6851.588.936.053.682.391.0526.32100.00,6、2005 年股权转让公司发起人股东尖峰集团将其持有公司 680.40 万股股份转让给公司第一大股东天士力集团；帝士力投资（2004 年 12 月,“天津市金士力药物研究开发有限公司”更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）用其持有公司 1,404.30 万股股份及 1,857.99 万元现金对天士力集团增资。上述股权转让于 2005 年 12 月 22日办妥过户登记手续。转让及增资完成后，天士力集团持有公司股份 167,847,000股，持股比例增至 58.89%；帝士力投资持有公

47、司股份 11,400,000 股，持股比例由 8.93%降至 4.00%；尖峰集团不再持有公司股份。本次股权转让已完成工商登记手续。此次变动完成后，公司股权结构如下：4-23,1,0,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,类 别一、未上市流通股份法人股其中：天士力集团广州市天河振凯贸易有限公司帝士力投资天津新技术产业园区永生建筑有限公司天津市中央药业有限公司二、流通股份社会公众股三、股份总数,股份数量（万股）21,000.0016,784.701,725.001,140.001,050.00300.307,500.0028,500.00,占总股本比例（%）73.6858.

48、896.054.003.681.0526.32100.00,7、股权分置改革对价支付经公司 2005 年 12 月 19 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于 2005 年 12 月 30 日实施“原非流通股股东向流通股股东以其持有的 2,175 万股股份作为对价安排，流通股股东每 10 股获付 2.9 股”为主要内容的股权分置改革方案。方案实施完毕后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司总股本保持不变。公司就本次股改后的股权变动已完成工商登记手续。本次股权分置改革实际支付对价情况如下：,执行对价前,本次执行数量,执行对价后,序号,执行对价的股东名

49、称天士力集团,持股数（万股）16,784.70,占总股本比例（%）58.89,本次执行对价股份数量（万股）-1,738.42,本次执行对价 持股数现金金（万股）额（元）0 15,046.28,占总股本比例（%）52.79,2345,广州市天河振凯贸易有限公司帝士力投资天津新技术产业园区永生建筑有限公司天津市中央药业有限公司合 计,1,725.001,140.001,050.00300.3021,000.00,6.054.003.681.0573.68,-178.66-118.07-108.75-31.102,175.00,0000,1,546.341,021.93941.25269.2018,

50、825.00,5.433.593.300.9466.05,本次股权分置改革实施完毕后，公司股权结构如下：,类 别一、有限售条件的流通股份法人股其中：天士力集团广州市天河振凯贸易有限公司,股份数量（万股）18,825.0015,046.281,546.344-24,占总股本比例（%）66.0552.795.43,序,号,1,天津天士力制药股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书摘要,帝士力投资天津新技术产业园区永生建筑有限公司天津市中央药业有限公司二、无限售条件的流通股份社会公众股三、股份总数,1,021.93941.25269.209,675.0028,500.00,3.593.300.943