600360华微电子内幕信息知情人管理制度.ppt

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1、,内幕信息知情人管理制度,吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规，并依据公司章程、信息披露管理办法的有关规定，特制定本制度。,第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应职权。,公司董事会秘书处是

2、公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案、关联交易监测及管理的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各分（子）公司都应做好,内幕信息的保密工作。,公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行,内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息的范围,第五条 本制度所指内幕信

3、息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物及/或网站上正式公开披露的信息。,1,内幕信息知情人管理制度,第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大,影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔,偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事长、董事、1/3 以上的监

4、事，或者高级管理人员发生变动；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情,况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无,效；,（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；（十二）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划，公司股权结构的重大变化；（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业,用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%；,（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十五）公司对外提供重大担保；,（十

5、六）公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发等活动；,（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任；,（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十九）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（二十）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有明显影响的其他,重要信息。,2,内幕信息知情人管理制度,第三章 内幕信息知情人的范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在公司内幕信息公开前负有保

6、密义务。,第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员；（三）实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（四）控股公司及其董事、监事、高级管理人员；,（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对,手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；,（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（八）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告

7、、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；（十）中国证监会规定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人登记备案,第九条 公司董事会应当与内幕信息知情人签订内幕信息知情人行为及操守规范,责任状，明确内幕信息知情人的保密责任。,第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限

8、于内幕信息知情人的姓名（名称）、身份证件号码（企业代码）、证券帐户、工作单位、职务、知悉的内幕信息、,3,内幕信息知情人管理制度,知悉的途径、方式以及知悉的时间等（详见附件）。,在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向董事会秘书处提供内

9、幕信息知情人登记表。,第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时向董事会秘书处提供内幕信息知情人登记表。,第十四条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事相关证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，要及时填写内幕信息知情人的档案，并将内幕知情人档案分阶段送达公司且送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。,第十五条 公司内幕信息知情人档案的管理：,（一）公司董事会应保证内幕信息知情人档案的真实

10、、准确和完整；（二）公司董事长为内幕信息知情人档案的主要责任人；,（三）公司董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档工作，登记备案材料保存,十年以上；,（四）公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十六条 涉及发行证券、收购、合并、重组、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，除填写内幕知情人档案外，还应做好重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与决策人员、决策方式等，并由所涉及人员在备忘录上签名确认。需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会吉林监管局和上海证券交易所备案。,第十七条 公司内幕信息知情人由于职务变

11、动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后 2 个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。,4,内幕信息知情人管理制度,第十八条 公司在披露前按相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息时，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称及持续报送信息时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管理部门时，公司应当按照一事一论的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第五章 保密

12、及处罚,第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以,任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措,施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、,支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，,或者建议他人买卖公司的股票。,第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕

13、信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者行进欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会吉林监管局备案。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十四条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其处罚。,第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露

14、公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重,大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。,5,、,、,内幕信息知情人管理制度,第六章 附则,第二十七条 本制度未尽事宜，按中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。,第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。,吉林华微电子股份有限公司,董事会,2012 年 2 月 28 日,附件：内幕信息知情人登记表,6,内幕信息知情人管理制度附件：吉林华微

15、电子股份有限公司内幕信息知情人登记表,序号,内幕信息知情人姓,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息,内幕信息内容,内幕信息所处,登记时间,登记人,名,方式,阶段,公司简称：法定代表人签名：,注3,注4,注5公司代码：公司盖章：,注6,注：1、本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7,