新天科技：海通证券股份有限公司关于公司半持续督导期间的跟踪报告.ppt

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1、,海通证券股份有限公司关于河南新天科技股份有限公司2012年半年度持续督导期间的跟踪报告海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为河南新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对新天科技 2012 年上半年度规范运作的情况进行了持续督导，现将相关情况跟踪报告如下：一、新天科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）新天科技控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东和实际控制人公司的控股股东、实际控制人为费战

2、波和费占军两名自然人。截至本报告出具之日，费战波持有公司股份 66,094,080 股，占公司总股本的 43.67%；费占军持有公司股份 18,521,880 股，占公司总股本的 12.24%。2、公司的子公司金额单位：人民币万元,子公司全称北京数码基恒网络技术有限公司北京乐福能节能技术有限公司,子公司类型全资子公司控股子公司,企业类型有限责任公司（法人独资）其他有限责任公司,法定代表人费占军高志丛,注册资本10.001060.00,持股比例100%51%,3、公司的其他关联方-1-,。,。,。,企业名称河南九博信息科技有限公司河南搜搜信息科技有限公司河南新世界投资有限公司郑州丰源实业有限公司

3、,主营业务网络信息服务；软件开发；软件的销售、技术服务与咨询（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）计算机系统服务（国家有专项规定的除外）（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）实业投资（涉及国家法律规定应经审批方可经营的项目除外）房地产开发、经营。（法规规定应经审批的未获批准前不得经营）,与公司关系实际控制人费战波持股30.32%、实际控制人费占军持股 5%、实际控制人之 兄 弟 费 群 会 持 股64.68%的公司实际控制人之兄弟费群会持股 38.46%的公司实际控制人之兄弟费战武持股 50%的公司河南新世界投资有限公司持股 80%的公司,经济性质类型有限责任公司（自然

4、人投资或控股）有限责任公司（自然人投资或控股）有限责任公司（自然人投资或控股）其他有限责任公司,郑州新天高科技有限公司,第类：医用电子仪器设备的研发、生产、销售和咨询服务（国家法律 公 司 主 要 股 东 王 钧 持 股法规禁止经营的，不得经营；应经 12%的公司审批的，未获批准前不得经营）。,有限责任公司（自然人投资或控股）,江苏新天广弘投资建设有限公司河南九博精工装饰设计工程有限公司费战波费占军王钧郑永锋林安秀李健宋红亮袁金龙李建伟魏东林李常青陈铁军李曙衢李晶晶杨冬玲徐文亮,许可经营项目：房地产开发、经营、销售；一般经营项目：置业投资、房屋租赁。装饰装修设计（法律法规禁止经营的，不得经营；

5、应经审批的，未获批准前不得经营）,实际控制人费战波持股52%的公司，实际控制人之兄弟费战武持股 2%的公司实际控制人之兄弟费群会持股 55.5%的公司股东、董事长股东、董事、总经理股东、董事、副总经理股东、监事股东、副总经理股东、销售经理股东、监事股东、董事、副总经理股东、副总经理股东、董事独立董事独立董事独立董事监事董事会秘书财务总监,有限公司（自然人控股）有限责任公司自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人自然人,注：公司原董事会秘书、副总经理陈长胜先生已于 2012 年 2 月辞去公司董事会秘书、-2-,副总经理职务，公司指定董事、副总经

6、理袁金龙先生代行董事会秘书职责。为保障公司董事会日常工作更有序的开展，2012 年 5 月 10 日，公司董事会聘任杨冬玲女士为公司董事会秘书、副总经理。,公司原董事、副总经理、财务总监李留庆已于 2012 年 5 月 10 日辞去公司董事、副总,经理、财务总监职务，公司董事会聘任徐文亮先生为公司财务总监。,公司原职工代表监事王进刚已于 2012 年 5 月 9 日辞去公司职工代表监事一职，公司职,工代表大会选举李晶晶女士为职工代表监事。,（二）新天科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规,占用公司资源的制度情况,公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指

7、引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理制度、关联交易决策管理制度、对外投资管理制度等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资源。,保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件、公司 2012 年半年度报告、抽查公司资金往来记录，抽查现金报销单等材料，保荐机构认为：新天科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占

8、用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方未违规占用公司资源。,二、新天科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用,职务之便损害公司利益的内控制度情况,公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等法律、法规、规范性文件的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、对外担保决策制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、董,-3-,事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则等规章制度，确保了公司股东大

9、会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。,（一）公司章程第四十一条规定：,“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审,计净资产的 50%以后提供的任何担保；,2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提,供的任何担保；,3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担,保；,6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝,对

10、金额超过人民币 3000 万元的担保；,7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；,8、法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,（二）公司总经理工作细则第十六条规定：,总经理行使以下职权：,1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告,工作；,2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；,-4-,3、拟订公司内部管理机构设置方案；,4、拟订公司的基本管理制度；,5、制定公司的具体规章；

11、,6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；,7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；,8、公司章程或董事会授予的其他职权。,（三）公司总经理工作细则第二十六条规定：,总经理运用公司资产所作出对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购出售资产（含购买原材料、燃料和动力及其他与日常经营有关的资产）、贷款审批、租入租出资产的权限如下：,1、对外投资：授予总经理单笔对外投资金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的决定权，公司在十二个月内发生的交易标的

12、相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。公司进行“委托理财”交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算的发生额达到 100 万元的，应提交董事会审议批准；,2、收购、出售资产：对于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，授予总经理单笔收购、出售资产金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）15%的决定权，在连续十二个月内低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%的决定权，超过上述标准后，须提交董事长批准；对于购买、出售其他资产（除原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产

13、），授予总经理单笔收购、出售资产金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的决定权，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定；,3、贷款事项：授予总经理单笔贷款或综合授信金额低于公司最近一期经审,-5-,计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的决定权，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定；,4、租入或者租出资产：授予总经理单笔租入或租出资产金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的决定权，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的

14、原则适用前述规定；,总经理就上述事项的审批权限若与董事会、董事长审批权限发生冲突，应将,相关事项提交董事会审议批准或董事长决定。,（四）公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第九条规定：,薪酬委员会主要行使下列职权：,1、制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责方案；,2、制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标方案；,3、制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案；,4、在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：,（1）有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；,（2）有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；,（3）根据了解和掌

15、握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他,相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；,5、对公司薪酬制度的执行情况进行监督；,6、在公司股权激励计划方面，行使以下职权：,（1）制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；,（2）负责对公司股权激励计划进行管理；,（3）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行,审查；,-6-,7、董事会授权委托的其他事宜。,保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司制定的相关管理制度、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：新天科技已按

16、照相关法律、法规的规定制订了相关制度以防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，公司较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，公司董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情形。,三、新天科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情,况,（一）关联交易相关制度的健全情况,1、关联交易的决策权限,新天科技按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。,公司关联交易决策制度第

17、十条规定：,关联交易的决策权限为：,(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司获,赠现金和提供担保除外)，必须提交董事会审议。,(二)公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期,经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，必须提交董事会审议。,(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后还需提交股东大会审议批准。,-7-,(四)在董事会上述权限范围内，对总经理具体授权如下：,（1）本公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元，或低于

18、公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以高者为准）的关联交易，授权总经理审议批准，但总经理为关联董事、关联股东的，该交易须提交公司董事会审议。,（2）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，授权总经理审批。但总经理为关联董事、关联股东的，该交易须提交公司董事会批准。,(五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。,公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

19、计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：,（一）与同一关联人进行的交易；,（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。,上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关,系的其他关联人。,2、关联交易回避表决制度,关联交易决策制度中第三章对关联交易的回避表决进行了规定：,第十一条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回,避措施。,第十二条

20、 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举,-8-,行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（一）为交易对方；,（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他,组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；,（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；,（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围,参见第三条第(四)项的规定)；,（

21、五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关,系密切的家庭成员(具体范围参见第三条第(四)项的规定)；,（六）相关监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受,到影响的人士。,第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；,（三）被交易对方直接或间接控制的；,（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范,围参见第三条第(四)项的规定)；,（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

22、方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；,（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其,他协议而使其表决权受到限制或影响的；,-9-,（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法,人或自然人。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。,3、独立董事的意见,公司独立董事工作制度第十一条规定：独立董事除具有公司法和其,他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：,（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占上市公司最近

23、一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；,（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,（3）向董事会提请召开临时股东大会；,（4）提议召开董事会；,（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（6）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。公司董事会审议重大关联交易所涉及的对外担保事项时应当经全体独立董事三分之二以上同意。独立聘请外部审计机构和咨询机构应当取得全体独立董事同意。,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

24、应将有关情况向公司股,东予以通告。,公司独立董事工作制度第十二条规定：,独立董事除履行前条职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独,立意见：,（1）提名、任免董事；,-10-,（2）聘任或解聘高级管理人员；,（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；,（5）公司董事会未作出现金利润分配预案；,（6）公司年度报告中有关公司累计和当期对外担保情况；,（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；,（8）公司章程规定的其他事项。,独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；,反对意见及其理由；无法发表意见及其

25、障碍。,如有关事项属于需要说明的事项，公司应当将独立董事的意见向公司股东予以通告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别通告。,（二）新天科技2012年半年度关联交易发生情况,1、关联方交易情况,无。,2、关联担保情况,无。,（三）保荐机构关于新天科技关联交易的核查意见,保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司制定的相关管理制度、查阅公司财务报告、查阅股东大会、董事会、监事会相关会议文件、独立董事独立意见，保荐机构认为：新天科技已按照公司法、公司章程的有关规定制定了规范关联交易的相关制度，公司已采取必要和有效的措施减少和规范关联交易，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允

26、性和合规性的制度。,四、新天科技募集资金的专户存储和使用及募集资金投资项目实,-11-,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,施情况（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复(证监许可20111236号)核准，公司向社会公开发行股票1,900.00万股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股21.90元，募集资金总额41,610万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币38,731.84万元。（二）募集资金的管理与存放情况公司严格按照募集资金三方监管协议以及相关法律、法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了

27、相关义务，未发生违法违规的情形。截止 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：金额单位：人民币元,序号,开户银行中国银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行交通银行高新技术开发区支行中国银行郑州高新技术开发区支行中国银行郑州高新技术开发区支行中国银行郑州高新技术开发区支行中国银行郑州高新技术开发区支行中国银行郑州高新技术开发区支行中国银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行,账号/定期存单号24941257922676160154500001950411060600018120345543262410884289262410884289

28、26241088428926241088428926241088428926241088428976160167030000315,账户类别募集资金专户募集资金专户募集资金专户一年期定期存款一年期定期存款一年期定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款一年期定期存款,存储余额4,777,614.8211,281,820.184,207,313.615,000,000.0020,000,000.005,000,000.0010,165,000.0010,165,000.005,082,500.0050,000,000.00,-12-,11,12,13,14,15,16,17,18,19,

29、20,21,22,23,24,25,26,序号,开户银行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行浦东发展银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行交通银行郑州高新技术开发区支行,账号/定期存单号761601670

30、30000270761601670300002887616016703000029676160167030000307761601670200004187616016702000040076160167020000395411060600608510008773-00043438411060600608510008773-00043437411060600608510008773-00043435411060600608510008773-00043436411060600608510008773-00332517411060600608510008773-003325164110606006

31、08510008773-00332518411060600608510008773-00332519411060600608510008773-00043445,账户类别一年期定期存款一年期定期存款一年期定期存款一年期定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款六个月定期存款一年期定期存款一年期定期存款一年期定期存款一年期定期存款三个月定期存款,存储余额30,000,000.0010,000,000.005,000,000.005,000,000.005,082,500.0030,495,000.0020,330,000.005,000,000.

32、005,000,000.0030,000,000.0020,000,000.0040,000,000.0020,000,000.005,000,000.005,000,000.005,038,750.00,合计,-13-,366,625,498.61,0%,0,-,-,-,-,-,-,情况,（三）募集资金的实际使用情况单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,38,731.840,报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,395.972,395.97,是否已承诺投资项目和 变更项超募资金投向 目(含部分变更),募集资

33、金承诺投资总额,调整后投 本报告期资总额(1)投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预 本报告期 是否达定可使用状 实现的效 到预计态日期 益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,民用智能计量仪表扩建项目技术研究中心升级项目,否否,14,000.0 14,000.00 06,000.00 6,000.00,188.7124.98,188.7124.98,1.35%0.42%,2013 年 12月 31 日2013 年 12月 31 日,0 否0 否,否否,承诺投资项目小计,20,000.0 20,000.00 0,213.69,2

34、13.69-,0-,超募资金投向,预付开封青天伟业流量仪表有限 否公司投资款,1,600.00 1,600.00,800.00,800.00,50%,2012 年 07月 06 日,0 否,否,营销服务体系建设项目,否,4,524.00 4,524.00 1,382.28 1,382.28,30.55%,2014 年 01月 31 日,0 否,否,归还银行贷款（如,有）,-,-,-,-,-,补充流动资金（如,有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小,计合计,-,6,124.00 6,124.00 2,182.28 2,182.28-26,124.0 26,124.02,395.97 2,395

35、.97-0 0,-,0-0-,-,未达到计划进度,或预计收益的情况和原因（分具体,无,项目）项目可行性发生重大变化的情况 无说明公司募集资金净额为 387,318,376.09 元，超募资金总额为 187,318,376.09 元。2012 年 1 月 18 日，超募资金的金额、公司召开首届董事会第十次会议，审议通过了关于的议案，公司拟使用首次公开用途及使用进展 发行股票募集的超募资金中的 45,240,000.00 元人民币投资建设以公司总部(郑州市）为核心，涵盖东北、华北、西北、华中、华南五大区的黑龙江、河北、山西、内蒙古、陕西、新疆、江西、浙江、江苏、广东、福建、海南等 12 个省份的营

36、销及用户服务中心。2012 年 04 月 17 日，公司召开首届董事会第十二次会议，-14-,审议通过了关于部分变更的议案，将公司“营销服务体系建设项目”中华中地区的江西、浙江、江苏和华南地区中的福建四个省份的实施地点进行变更，取消以上四个省份的投资，拟用以上四个省份的投资额 16,910,000.00 元在北京设立公司分支机构，投资建设营销及用户服务中心。变更后公司“营销服务体系建设项目”总投资额度保持不变，仍为 45,240,000.00 元人民币。截至报告期末，该项目已使用超募资金 13,822,800.00 元。2012 年 5 月 10 日，公司首届董事会第十四次会议，审议通过了关于

37、使用部分超募资金对开封青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股的议案。公司使用超募资金 8,000,000.00 元人民币对开封青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股，增资扩股行为完成后，公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对增资后的开封青天伟业流量仪表有限公司进行财务审计，并根据经审计后的净利润为该增资事项补充出资的依据，根据 2012 年、2013 年、2014 年实现的审计后的净利润作为公司补充出资的依据，补充出资与实现的净利润比例为 1 比 1（即开封青天伟业流量仪表有限公司每实现 1 元的净利润，公司追加出资人民币1 元，追加出资部分归开封青天伟业流量仪表有限公司所有，账务上作为资本公积

38、处理），公司补充出资金额最高不超过人民币 8,000,000.00 元，如果开封青天伟业流量仪表有限公司 2012 年、2013 年、2014 年三年合计净利润未超过 8,000,000.00 元，公司对未超过三年合计净利润部分不再补充出资。报告期末，公司已使用超募资金 8,000,000.00 元人民币对开封青天伟业流量仪表有限公司进行增资扩股，2012 年 7 月 6日，完成了工商变更登记手续。2012 年 1 月 18 日，公司首届董事会第十次会议审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点的,募集资金投资项目实施地点变更情况,议案。公司将民用智能计量仪表扩建项目实施地点变更为：郑州市高新

39、技术产业开发区文竹西路北、牵牛路东。该公告刊登在 2012 年 1 月 19 日的巨潮资讯网上。2012 年 04 月 17 日，公司首届董事会第十二次会议审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点的议案。公司将技术研究中心升级项目实施地点变更为：郑州市高新技术产业开发区文竹西路北、牵牛,路东。该公告刊登在 2012 年 4 月 18 日的巨潮资讯网上。募集资金投资项目实施方式调整 无情况募集资金投资项目先期投入及置 无换情况用闲置募集资金暂时补充流动资 无金情况项目实施出现募集资金结余的金 无额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。,募集资金

40、使用及披露中存在的问 无题或其他情况（三）保荐机构关于新天科技募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见-15-,保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对新天科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。,经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，不存在违规使用

41、或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金使用与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对新天科技报告期内募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,（一）关于避免同业竞争的承诺函,为了避免未来可能存在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人费战波、费,占军已出具了关于避免同业竞争的承诺函：,1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与新天科技现有主要业务有直,接竞争的公司或者其他经济组织。,2、若新天科技今后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与新天科技新的业务领域相同或相似的业务活动。,3、如若

42、本人控制的单位出现与新天科技有直接竞争的经营业务情况时，新天科技可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到新天科技经营。,4、本人承诺不以新天科技实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害新,天科技其他股东的权益。,5、如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致新天科技的权益受到损害的，则本人同意向新天科技承担相应的损害赔偿责任。,-16-,（二）关于股份锁定的承诺函,1、公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后，在费战波或费

43、占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其关联方李健，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在费战波和费占军申报离职后半年内，其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。,2、公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,3、公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、宋红亮、郑永锋

44、、林安秀、李建伟、李留庆（原董事、副总经理、财务总监）承诺：将遵守公司法和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内

45、不转让直接或间接持有的本公司股份。,（三）关于缴纳社会保险及住房公积金的承诺,公司 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险和生育保险，2007 年 3月以前未为员工缴纳住房公积金，但公司所在地的社会保障部门和主管公积金管理中心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。就此，公司控股股东,-17-,费战波、费占军已出具承诺：“如公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，本人将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时承诺人间彼此持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失”

46、。,（四）相关承诺的执行情况,经核查，保荐机构认为：上述股东、董事、监事和高级管理人员均遵守了上,述承诺。,六、担保情况,经核查，新天科技 2012 年上半年不存在为他人担保事项。,七、新天科技日常经营状况,保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件等方式对新天科技的经营情况进行了核查。经核查，新天科技报告期内经营状况良好，公司实现营业收入 104,978,527.93 元，比上年同期增长 21.99%；营业利润 30,371,928.61 元，比上年同期增长 54.43%；实现归属于上市公司股东的净利润 35,976,612.20 元，比上年同期增长 91.6%。2012 年上半年，公司主营业务稳步增长，市场规模进一步扩大，各项业务均保持了良好的发展势头。,（以下无正文）,-18-,（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于河南新天科技股份有限公司 2012年半年度持续督导期间的跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人签名：,金,涛,林剑斌,海通证券股份有限公司,-19-,年,月,日,