超日太阳：首次公开发行股票招股意向书摘要.ppt

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1、,上海超日太阳能科技股份有限公司,（SHANGHAI CHAORI SOLAR ENERGY SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.）,（上海市奉贤区南桥镇江海经济园区）,首次公开发行股票,招股说明书摘要,（封卷稿）,保荐机构（主承销商）,（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。发行人及

2、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-2-2,上海超日太阳能科技股份有限公司第一节,重大事项提示,招股意向书摘要,本公司提醒投资者认真阅读招股意

3、向书全文及摘要，并特别注意下列重大事项提示：一、股份锁定承诺本公司控股股东倪开禄及其关联股东倪娜承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司除倪开禄、倪娜之外的其他 27 名自然人及 6 名法人股东张江汉世纪、建都房产、南天体育、上海融高、成都亚商、上海蛟龙分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时担任公司董事、高级管理人员的倪开禄、倪娜、张正权、裴建平、张剑、赵康仙、周红芳等 7 名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的

4、股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。二、公开发行前滚存利润分配方案根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润为新老股东按照持股比例共同享有。截至 2010 年 6 月 30 日，公司未分配利润（母公司）为 36,392.65 万元。三、提醒投资者关注的风险因素1、扶持政策变化风险虽然太阳能发电相关技术仍处于不断的进步中，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价均远高于为常规能源，光伏发电市场仍需政府政策扶持。目前德国、日本、美国等欧美发达国家都对光伏发电市场给予有力的产业补贴和扶持政策，我国政府也正在着手制定更为有力的扶

5、持政策以启动国内的光伏发电市场。但如果主要市场相关的政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上1-2-3,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,影响行业的发展。2、国际贸易摩擦风险目前太阳能电池应用市场主要集中在欧美等发达国家，国内市场仍处于起步阶段，目前国内制造的太阳能电池产品主要用于出口。2008年国际金融危机爆发以来，欧美等发达国家的贸易保护主义有抬头之趋势。我国产品价格优势明显，是贸易保护主义针对的主要对象之一。一旦国外太阳能电池主要应用国家对我国太阳能电池产品设置政策、关税及非关税等方面的壁垒，将可能导致太阳能电池行业出口增长放缓或进行结构性调整，进而对公司的产品销售带

6、来影响。3、行业竞争加剧的风险由于光伏太阳能产业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者从事太阳能电池生产环节的业务。如果太阳能电池生产环节的业务规模扩张过快，可能会加剧行业竞争，降低行业利润率。4、汇率波动风险本公司产品绝大部分直接出口国外，主要以欧元、美元作为结算货币，而原材料绝大部分从国内采购，采购以人民币结算。自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。特别是2010 年以来，欧洲主权债务危机的爆发，欧元兑人民币汇率持续下滑，对公司的经营业绩造成一定影响。2007年度、20

7、08年度、2009年度及2010年1-6月，公司发生的汇兑损益分别为141.22万元、37.25万元、-208.59万元和-5,030.22万元，占当期营业收入的比例分别为0.20%、0.03%、-0.16%和-4.89%。自2010年6月8日欧元对人民币汇率跌至最低谷8.1441以来，欧元兑人民币的汇率已经逐步走向稳定并有所回升。发行人采取了以下具体措施，以将汇率波动的风险降到最低：第一、通过缩短外币兑付期限，以减少汇兑波动的风险。公司于 2010 年 1月获得了中国进出口信用保险公司 20,000 万美元等值货币的出口信用保险授信，公司将充分利用该授信将应收外币货款、信用证等及时向银行卖断

8、。第二、加大销售拓展力度、扩大销售区域，采取多币种结算，减少汇率波动的影响。公司已经成功开拓了美国、日本、韩国、泰国等非欧元地区市场，未来将加大这些地区的销售，达到通过多币种结算降低汇率波动风险。1-2-4,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,第三、加大从欧元区进口设备及原材料平衡汇率风险。发行人一直处于产能扩张期，设备及原材料等采购需求一直处于扩张中，欧元区光伏设备处于较为先进的水平，发行人将加大该地区的设备及原材料的采购，以平衡销售以欧元结算给公司带来的汇率波动风险。第四、发行人资金管理部门根据外币收款计划及时锁定远期结汇汇率。根据发行人国际贸易部门定期汇总客户意向订单、销售回

9、款时间表等，资金管理部门根据统计表相应制订了分解到月的结汇预算，并主要采用人民币远期结汇交易、无本金交割远期外汇交易等外汇衍生金融工具锁定实际收到外汇货款时的结汇汇率。2010 年 6 月 9 日，发行人董事会批准了上海超日太阳能科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度，以进一步规范远期外汇交易的流程、增强风险防范。但外汇汇率变动具有一定的不确定性，如果未来欧元兑人民币继续大幅波动，仍将对公司的经营业绩带来一定影响。1-2-5,1,2,3,4,5,6,7,8,9,11,上海超日太阳能科技股份有限公司第二节,本次发行概况,招股意向书摘要,股票种类：每股面值：发行股数：每股发行价格：发行前市盈

10、率：发行后市盈率：发行前每股净资产：发行后每股净资产：市净率：10 发行方式：发行对象：12 承销方式：13 预计募集资金总额：14 预计募集资金净额：15 发行费用概算：16 拟上市地点：,人民币普通股（A 股）人民币 1.00 元拟发行 6,600 万股，占发行后总股本的 25.04%【】元【】倍（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）【】倍（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）3.07 元（根据本公司 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的权益除以发行前总股本

11、计算）【】元（根据本次发行后归属于母公司所有者的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的权益按本公司 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的权益和本次募集资金净额之和计算）【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在中国证券登记结算公司开设 A 股股东账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）余额包销【】亿元【】亿元本次发行费用总额为【】万元，包括：承销保荐费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，路演推介费用【】万元，发

12、行手续费用【】万元深圳证券交易所1-2-6,上海超日太阳能科技股份有限公司第三节一、发行人基本资料,发行人基本情况,招股意向书摘要,中文名称：英文名称：注册资本：法定代表人：成立日期：整体变更日期：法定住所：办公住所：经营范围：邮政编码：联系电话：联系传真：互联网网址：电子信箱：,上海超日太阳能科技股份有限公司Shanghai Chaori Solar Energy Science&Technology CO.,LTD.19,760 万元倪开禄2003 年 06 月 26 日2007 年 10 月 12 日上海市奉贤区南桥镇江海经济园区上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路 738 号太阳能材料

13、、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装、从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）2014060213361709102133617912http:/,二、本公司的历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式上海超日太阳能科技股份有限公司是由上海超日太阳能科技发展有限公司依法整体变更的股份有限公司。2007 年 8 月 12 日，上海超日太阳能科技发展有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。2007 年 8 月22 日，上海超日太阳能科技发展有限公司全体股东签署发起人协议书，协商一致以浙江天健会计师事务所有限公司审计确认的截至 20

14、07 年 6 月 30 日超日有限的净资产 154,851,517.08 元按照 1:0.7426 的比例折合股本 115,000,000 股，余1-2-7,-,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,额 39,851,517.08 元计入资本公积和法定盈余公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司于 2007 年 10 月 12 日在上海市工商行政管理局注册登记成立，注册资本 11,500 万元，注册号为：310226000457712。（二）发起人及其投入的资产内容公司发起人为倪开禄、倪娜、张正权等 26 位自然人和张江汉世纪、建都房产、南天体育等 3 家企业法人。本公司系由

15、超日有限整体变更设立，原超日有限的资产和负债全部由改制后的股份公司承继，主要资产均为生产光伏太阳能产品的生产设施及其他相关资产，未发生重大变化。三、有关股本情况发行人本次发行前的总股本为19,760万股。本次拟发行6,600万股A股，占发行后发行人总股本的25.04%，本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行后总股本的比例具体如下表所示：,股东类别（股东名称）一、有限售条件流通股倪开禄,发行前股数（股）197,600,00098,524,640,比例100%49.86%,发行后股数（股）197,600,00098,524,640,比例74.96%37.38%,限售期发行上市后

16、,倪,娜,17,172,720,8.69%,17,172,720,6.52%,36 个月,张江汉世纪张正权上海融高苏维利裴建平建都房产,12,776,9606,747,2806,400,0006,132,7203,832,7203,832,720,6.47%3.42%3.24%3.10%1.94%1.94%,12,776,9606,747,2806,400,0006,132,7203,832,7203,832,720,4.85%2.56%2.43%2.33%1.45%1.45%,吴,绅,3,832,720,1.94%,3,832,720,1.45%,周红芳赵康仙,3,680,0003,680,

17、000,1.86%1.86%,3,680,0003,680,000,1.40%1.40%,发行上市后12 个月,张,剑,3,065,440,1.55%,3,065,440,1.16%,张海红张连文陈延秀南天体育成都亚商,3,065,4403,065,4402,760,0002,555,7602,400,000,1.55%1.55%1.40%1.29%1.22%,3,065,4403,065,4402,760,0002,555,7602,400,000,1.16%1.16%1.05%0.97%0.91%,阮,吉,1,685,440,0.85%,1,685,440,0.64%,1-2-8,上海超日

18、太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,左玉立叶子奇沈华江李仁志邵名巍上海蛟龙,1,600,0001,600,0001,072,720920,000920,000800,000,0.81%0.81%0.54%0.47%0.47%0.41%,1,600,0001,600,0001,072,720920,000920,000800,000,0.61%0.61%0.41%0.35%0.35%0.30%,孟,力,800,000,0.41%,800,000,0.30%,发行上市后,陶吉仁,765,440,0.39%,765,440,0.29%,12 个月,周林,琦晓,765,440765,440,0.3

19、9%0.39%,765,440765,440,0.29%0.29%,施耀辉万石龙傅卫红潘筱卿,765,440765,440765,44084,640,0.39%0.39%0.39%0.04%,765,440765,440765,44084,640,0.29%0.29%0.29%0.03%,二、本次发行的流通股,-,-,66,000,000,25.04%,-,合,计,197,600,000,100.00%,263,600,000,100.00%,-,注：同时担任公司董事、高级管理人员的倪开禄、倪娜、张正权、裴建平、张剑、赵康仙、周红芳等 7 名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股

20、份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。四、发行人主营业务及行业竞争情况（一）主营业务公司主营业务为研发、生产和销售晶体硅太阳能电池，主要产品为单晶硅太阳能电池组件和多晶硅太阳能电池组件，目前已拥有从多晶硅锭至晶体硅太阳能电池组件的相对完善的晶体硅太阳能电池产业链。公司设立以来，专注于晶体硅太阳能电池组件的研发、生产和销售，主营业务从未发生变化。公司成立于2003年6月，是国内最早生产晶体硅太阳能电池组件的公司之一。经过几年的市场拓展，公司产品已成功进入德国、西班牙、意大利、希腊、捷克、保加利亚、美国、法国、澳大利亚、日本、韩国等晶体硅太阳能电池主要应用

21、市场，并获得客户的高度认可，超日太阳的品牌也成为晶体硅太阳能电池行业具有较高知名度的品牌之一。公司先后获得上海市科学技术进步三等奖、上海市民营科技企业100强、上海市奉贤区五一劳动奖、上海市奉贤区区长质量奖和上海市奉贤区劳动和谐企业奖等奖项。2006年，公司地面用硅太阳能电池组件被认定为“国家重点新产品”；2007年，公司S125型单晶硅太阳能电池被上海市认定为“火炬计划项目”；2008年，公司晶体硅太阳能电池组件获得上海市“品牌产品”称1-2-9,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,号；2009年，“上海超日（洛阳）自建侧并网（350KWp）电站建设项目”被财政部、科技部、国家能

22、源局联合审批为“金太阳示范工程项目”。公司是最早获得德国TUV认证和国际IEC认证的国内晶体硅太阳能电池组件制造商之一。公司自成立以来坚持“技术领先、质量取胜”作为发展方针，通过多年的技术研发和集成创新，已经掌握了多晶硅锭、多晶硅片、晶体硅太阳能电池片及电池组件生产的核心技术，并形成了一整套先进的生产工艺。公司目前已经取得了一项发明专利，八项实用新型专利和四项外观设计专利，还有十七项专利的注册申请已获得受理。公司先进和成熟的技术和工艺，为规模化生产质量优质、性能可靠的太阳能电池组件产品奠定了坚实的基础。（二）行业竞争情况及发行人在行业内的竞争地位1、行业竞争情况晶体硅太阳能电池主要生产区域与主

23、要应用市场存在有明显差异，生产最集中的国家并不完全是市场容量最大的国家。目前，全球晶体硅太阳能电池的生产已初步形成了中国、日本、欧洲、美国四足鼎立的局面。德国晶体硅太阳能电池产业的发展与市场需求的发展基本同步，日本和美国的市场发展处于全球前列，也属于生产较为集中的地区。另外，台湾地区虽然市场规模并不大，但生产规模也占到全球的11%。而我国的晶体硅太阳能电池应用市场暂未启动，市场规模较小，却成为全球晶体硅太阳能电池生产最集中的地区。自2004年以来，中国在晶体硅太阳能电池生产能力方面呈现出快速增长，2007年的晶体硅太阳能电池产量已经超越日本，成为世界第一大晶体硅太阳能电池生产国。以2009年的

24、产量来看，中国晶体硅太阳能电池的产量占到全球总产量的32%。整体来说，全球晶体硅太阳能电池行业集中度不高，竞争较为充分。在全球太阳能光伏应用市场的快速拉动下，我国晶体硅太阳能电池行业迅速发展，国内多家企业成为全球明星企业并成功实现海外上市，涌现了一大批如无锡尚德、晶澳太阳能、天威英利等在世界有较大影响的企业。2009年，国内太阳能电池行业相关企业有300多家。在2009年德勤高科技、高成长中国50强排名榜的太阳能电池生产企业中，除超日太阳以外，其余几家皆为已于海外上市的国内太阳能电池生产龙头企业。2、发行人在行业内的地位1-2-10,1,1,2,2,3,3,4,4,5,5,6,6,7,7,上海

25、超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,公司自2003年成立以来，经过近几年的飞速发展，已具备相当规模，一体化产业链逐步完善，规模效应不断凸显，综合实力不断增强，是业内综合实力增长较快的公司之一。公司是最早获得德国TUV认证和国际IEC 认证的国内晶体硅太阳能电池组件制造商之一，并于2009年10月获得了美国UL认证，成为行业内少数几个在主要太阳能电池应用市场同时在单晶硅、多晶硅太阳能电池组件领域获得三大认证的公司之一，在国内晶体硅太阳能电池组件行业处于领先地位。公司晶体硅太阳能电池组件产量一直处于国内企业的前列，是国内重要的晶体硅太阳能电池组件生产和出口基地。虽然受制于资金规模的约束，公

26、司晶体硅太阳能电池组件的产量相对于已经在海外上市的几家国内太阳能电池企业（如无锡尚德、天威英利等）偏小，但是在国内未上市的太阳能电池企业中公司处于领先地位。下表是2007和2008年度我国太阳能电池企业的产量排名情况：单位：MW,2008 年度,2007 年度,排名891011121314,公司名称无锡尚德天威英利河北晶澳天合光能江苏林洋苏州阿特斯南京中电常州亿晶宁波太阳能江阴浚鑫无锡尚品超日太阳交大泰阳拓日新能,产量459.40281.50277.00209.00189.00166.50110.9099.7097.0065.3045.0043.0020.0018.17,排名891011121

27、314,公司名称无锡尚德天威英利河北晶澳江苏林洋苏州阿特斯南京中电宁波太阳能天合光能江阴浚鑫常州亿晶交大泰阳超日太阳无锡尚品拓日新能,产量327.00142.50113.2088.0083.4078.0045.0037.0035.0030.0025.0023.8617.0010.00,数据来源：赛迪顾问研究报告报告期内，公司晶体硅太阳能电池组件的销量快速增长。公司晶体硅太阳能电池组件销量占全球光伏电池总装机量的比重也逐年上升。2009年，公司晶体硅太阳能电池组件的销量由2008年的43.00MW升至86.68MW，增长率超过100%，市场占有率由2008年的0.72%提升至2009年的1.20

28、%，整体经营实力又上升了一个1-2-11,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,台阶。（三）发行人的核心竞争优势公司自成立以来，一直专注于晶体硅太阳能电池产品的研发、生产与销售，在制造技术与工艺、产品质量、市场销售与客户开发和一体化产业链等方面形成了较强的竞争优势。1、行业领先的技术及先进的工艺优势公司通过内部研发、工艺摸索和制造实践，借助引进的专家顾问团队力量以及中山大学太阳能研究所、上海交通大学太阳能研究所等知名研究机构合作研发方式，逐步掌握了一整套先进、成熟的工艺技术，其中部分技术申报了技术专利。日趋完善的工艺技术体系是形成公司核心竞争力的基础，有效保障了产品质量。2、稳定的高

29、品质产品获得各方普遍认可公司内部建立了一整套严格产品质量控制措施，目前公司已获得ISO9001：2000质量管理体系认证（证书编号:EWC020207Q）、国际IEC61215认证、德国TUV认证、美国UL认证、加州CEC认证及韩国标准的严格认证。迄今为止，公司是极少数未因产品质量问题而被退货的晶体硅太阳能电池组件生产厂家之一。3、产业链优势不断完善的一体化产业链及丰富的产品结构增强了公司的竞争力晶体硅太阳能电池产业的特点是产业链上各环节（硅锭硅棒硅片晶体硅太阳能电池片晶体硅太阳能电池组件）自上而下利润率逐步降低。公司成立之初仅涉及晶体硅太阳能电池组件的制造，如今已发展成为覆盖硅锭硅片晶体硅太

30、阳能电池片晶体硅太阳能电池组件这一较完整的晶体硅太阳能电池产业链，产品的销售毛利率也由2007年的13.97%提高至2009年的23.72%。4、市场优势合理的市场布局及优质的客户群保证了公司销售的快速、持续增长公司建立了完善的市场跟踪机制，紧跟世界各国最新的新能源政策及市场动向，不断调整和优化市场布局。经过几年的市场拓展，公司产品已成功进入美国、西班牙、意大利、希腊、捷克、保加利亚、法国、澳大利亚、日本、韩国等太阳能电池主流市场。2009年3月，公司生产的太阳能电池组件获得了德国Deutsche1-2-12,1,2,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,Kreditbank AG银

31、行的认可，成为银行的“银行认可品牌”，为公司未来在海外市场的进一步拓展奠定了坚实的基础。5、生产管理优势成熟、高效的生产管理流程保证了生产的稳定运行公司作为国内最早从事晶体硅太阳能电池行业的企业之一，在生产经营管理中积累了丰富的生产管理经验。公司将6S和ISO9001体系全面应用于各个生产环节，并结合终端市场的产品标准不断摸索和改进，形成了一套完整的质量控制管理体系。另外，全面信息化管理的全面实施将更加优化公司的生产管理流程，实现公司生产体系的高效稳定运行。6、技术研发创新优势内外结合的研发体系及创新机制有效保障了工艺技术水平的不断提高经过近几年的快速发展，公司引进和培养了一批高素质的技术研发

32、人才，形成了较强的技术研发能力，目前共有技术研发人员68人，其中核心技术人员5名，均为业内资深专家，具有较强的科研技术能力。同时，公司通过与上海交通大学、中山大学等具有前沿太阳能电池科研院所等机构的深度合作，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）主要土地和房屋建筑物1、土地使用权截至招股意向书签署之日，本公司及控股子公司拥有的土地使用权如下：,序号,产权证号,地点,土地面积（平方米）,终止日期,用途,获得方式,沪房地奉字（2007）上海市贤区光明镇6街第015731号 坊40/6丘偃国用（2006）第 偃师市高速引线东、北060069号 环

33、路北,5,260.0065,545.90,2057-11-25 工业用地2056-12-12 工业用地,出让出让,2009年7月17日，上海市奉贤区规划和土地管理局与上海超日太阳能科技股份有限公司就上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区内19,218.90平方米工业用地签署了国有建设用地使用权出让合同。公司已全额付清土地出让价款，目前正在办理国有土地使用权证。1-2-13,1,2,3,4,5,6,7,8,9,1,2,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,2、房屋建筑物自有房屋建筑物截至招股意向书签署之日，本公司共拥有房产9处，建筑面积总计24,457.38平方米，具体情况如下：,序号,产权证

34、编号沪房地奉字（2007）第015731号偃市房权证（2009）字第00029077偃市房权证（2009）字第00029078偃市房权证（2009）字第00029079偃市房权证（2009）字第00029080偃市房权证（2009）字第00029081偃市房权证（2009）字第00029082偃市房权证（2009）字第00029083偃市房权证（2009）字第00029084,权属单位超日太阳超日洛阳超日洛阳超日洛阳超日洛阳超日洛阳超日洛阳超日洛阳超日洛阳,地 点上海市奉贤区光明镇牌楼村141号偃师市北环路工业区偃师市北环路工业区偃师市北环路工业区偃师市北环路工业区偃师市北环路工业区偃师市北环

35、路工业区偃师市北环路工业区偃师市北环路工业区,用 途厂房办公办公厂房厂房厂房厂房厂房厂房,建筑面积（平方米）3,880.935,415.943,072.8090.703,163.5681.581,241.7672.257,437.86,合,计,-,-,-,24,457.38,租赁房屋建筑物2010 年 2 月 1 日，本公司与宝麒自行车签订厂房租赁合同，租赁宝麒自行车 2,800 平方米厂房，租赁期自 2010 年 2 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止。2010年2月1日，本公司与柏昌工贸于签订厂房租赁合同，租赁柏昌工贸2,187平方米厂房，租赁期自2010年2月1日起至201

36、7年6月30日止。2010年1月1日，本公司与上海佳途签订租赁合同，租赁上海佳途1,800平方米仓库，租赁期自2010年2月1日起至2011年12月31日止。截至招股意向书签署之日，本公司及其控股子公司租赁的主要房产：,序号,出租方宝麒自行车柏昌工贸,用途厂房厂房,建筑面积（平方米）2,8002,187,租金429,240元/年335,267元/年,1-2-14,3,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,序号,出租方上海佳途,用途仓库,建筑面积（平方米）1,800,租金250,000元/年,本公司与上海佳途签订租赁协议所涉及的仓库目前尚未取得土地房产权属证明，因此存在被当地国土部门收

37、回土地的可能，从而影响到本公司对该仓库的正常使用。公司租赁该仓库的基本情况如下：（1）租赁该仓库为本公司临时使用所租赁，租期较短。由于公司已在 2009年 7 月在上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区内购买土地 19,218.90 平方米，并正在规划建设新厂房；待建设完毕，本公司将无需继续在上海佳途租赁仓库；若在新厂房建成之前出现该仓库无法继续租赁的情况，公司将提前寻找替代场所，确保相关生产经营不受影响；若实施搬迁，搬迁费用较低，预计在一万元以内。（2）截至招股意向书签署日，本公司自有房屋及厂房建筑面积 24,457.38 平方米，租赁的权属证明完善的厂房面积为 4,987 平方米，合计为 29,4

38、44.38 平方米，租赁的上海佳途的仓库面积约为 1,800 平方米，占比仅为 6.11%，对公司生产经营的影响较小。发行人律师认为，尽管上述厂房尚未取得房产及土地使用权证，但是上述厂房的面积占发行人现有厂房总面积比例较小，用途仅为临时仓库，且搬迁成本较小，因此该等租赁行为不会对发行人正常经营构成实质性影响。（二）知识产权1、商标截至本招股意向书签署之日，本公司已注册 2 项商标，具体情况如下：,商标名称,注册人超日太阳超日太阳,注册号64206236555248,类 别19 类9类,注册有效期限2010-3-28 至 2020-3-272010-4-14 至 2020-4-13,截至本招股意

39、向书签署之日，本公司及控股子公司正在申请的注册商标共有2 项，具体情况如下：1-2-15,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,商标名称,申请人超日太阳超日太阳,申请号74726237472622,类 别9 类19 类,申请日期2009-6-162009-6-16,状 态2009 年 7 月 2日受理申请2009 年 7 月 2日受理申请,2、专利发行人已经取得了一项发明专利、八项实用新型专利和四项外观设计专利，还有八项发明专利、八项实用新型专利及一项外观专利的注册申请已经国家专利局受理。六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争1、与实际控制人的同业竞争情况截至招股意向书签署之日，公

40、司的实际控制人倪开禄先生除持有本公司股权并主持公司的生产经营管理外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动。公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。2、避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，2010年1月12日，公司实际控制人倪开禄及其关联人倪娜出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：在作为发行人控股股东、实际控制人及其关联人期间和不担任发行人控股股东、实际控制人及关联人后六个月内，将采取有效措施，保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构

41、成竞争的业务或活动。在上述期间内，愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。2010年1月13日，发行人持股5%以上的主要股东张江汉世纪也出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：在作为发行人主要股东期间，将采取有效措施，保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。在上述期间内，张江汉世纪愿意承担由于违反上述承诺给1-2-16,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。（二）

42、关联交易1、报告期内的经常性关联交易（1）向关联方采购商品报告期内，发行人向关联方采购的货物主要是向凯隆超日采购太阳能电池组件生产用原材料。2007年11月，发行人实际控制人将所持有的凯隆超日股份全部对外转让，转让后凯隆超日不再是公司的关联方，其后凯隆超日更名为上海柏昌工贸有限公司。关联采购的具体情况分析如下：关联采购原因分析单位：万元,关联方名称凯隆超日合,交易标的太阳能电池片硅材料铝型材计,2007 年度采购金额411.10222.22606.711,240.03,向关联方采购货物占同类交易的比例0.78%12.04%54.81%-,向关联方采购货物占营业成本的比例0.66%0.36%0.

43、98%2%,2007年，发行人处于发展初期，采购渠道尚未完善，加之公司的产销量快速增长，而当时太阳能光伏行业原材料紧缺现象较为严重，因此借助凯隆超日的营销渠道进行了少量的原料采购。2007年度向凯隆超日的采购金额占营业成本的比例为2%，占比极小。随着发行人业务发展壮大和购销渠道的建立与完善，自2008年起，公司未向凯隆超日采购原材料。关联采购价格分析2007年度与凯隆超日交易价格公允性说明如下：单位：元,向关联方的采购,向非关联方的采购,品种,计量单位,数量,单价,金额,数量,单价范围,电池片硅材料,片公斤,70,215.001,108.45,58.552,004.81,4,111,012.4

44、72,222,220.32,9,626,367.868,705.19,50.78-60.121,961.42,1-2-17,上海超日太阳能科技股份有限公司向关联方的采购,招股意向书摘要向非关联方的采购,品种,计量单位,数量,单价,金额,数量,单价范围,铝型材,合,公斤计,326,793.60-,18.57-,6,067,092.8312,400,325.62,180,073.10-,27.78-,A.电池片价格的分析2007年度，由于太阳能电池片价格波动较大，2007年发行人的电池片采购价格区间从50元到60多元不等，因此不同时点的采购价格差异导致了关联采购价格与非关联价格的差异。B.硅材料价

45、格的分析2007年度，发行人向凯隆超日采购硅材料的价格高于非关联采购价格2.21%，主要系硅材料价格正常波动。C.铝型材价格的分析2007年度，发行人向凯隆超日采购铝型材的价格低于非关联采购价格33.16%，主要原因是发行人向凯隆超日采购的系未经加工的铝棒，需再次委托加工后才可成型使用，而向非关联方采购的为成品铝型材，考虑到上述材料类型相似且金额不大，因此一并统计核算，导致出现较大的价格差异。（2）向关联方销售货物公司与向关联方销售货物主要是2007年度对公司原董事苏维利（任期2007.9.2-2007.12.20）控制的企业Sky Solar及实际控制人原控制的企业凯隆超日，2008年及20

46、09年公司未再发生向关联方销售货物的情况。关联采购原因分析单位：万元,关联方名称凯隆超日Sky Solar合,计,交易内容电池组件电池组件,2007 年度的交易金额540.6811,974.7112,515.39,向关联方销售占营业收入的比重0.75%16.57%17.32%,A.销售给凯隆超日的原因2007年向凯隆超日销售少量太阳能电池组件，主要是通过凯隆超日的营销渠1-2-18,-,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,道扩大发行人销售，自2008年起，公司未再通过凯隆超日销售产品。B.销售给 Sky Solar 的原因Sky Solar主要从事欧洲市场太阳能电池组件的出口贸易，

47、拥有欧洲市场的渠道优势，鉴于目前国内太阳能光伏产品的海外市场主要集中在欧洲，公司通过与Sky Solar合作，建立了稳定而可靠的海外销售渠道。Sky Solar的实际控制人为苏维利先生，苏维利先生曾于2007年9月至2007年12月任公司董事，苏维利先生由于工作原因，长期出差国外，无法及时参加公司董事会，因此辞去公司董事职务。自2008年起，Sky Solar不是关联方，但公司与Sky Solar保持良好的合作关系，仍通过Sky Solar销售产品，2008年和2009年公司销售给Sky Solar的金额分别为9,567.81万元和8,675.38万元。关联销售价格分析太阳能电池组件具有多种型

48、号，不同型号、不同时期组件的销售价格存在一定的差异，2007年度，产品分型号销售情况如下：,向关联方的销售情况,向非关联方的销售情况,关联方名称Sky Solar凯隆超日,型 号185WP180WP175WP170WP165WP180WP170WP165WP,销 量（瓦）239,760222,4802,801,050899,640232,98010,080117,81068,355,单价（欧元/瓦）2.772.732.682.722.702.772.712.67,销 量（瓦）1,452,8052,879,6401,816,3253,141,6001,176,1202,879,6403,141,

49、6001,176,120,单价范围（欧元/瓦）2.70-2.802.74-2.762.66-2.752.68-2.732.66-2.702.74-2.762.68-2.712.66-2.70,注1：凯隆超日的单价为根据2007年人民币兑欧元的平均汇率将人民币价格换算成欧元。注2：2007年，公司太阳能电池组件（型号为165 WP-185 WP）的销售量为15,058,645W，其中销售给Sky Solar4,395,910W，凯隆超日196,245W，向非关联方销售10,466,490W。从上表的价格比较来看，公司与凯隆超日及Sky Solar的交易价格是公允的。（3）接受关联方劳务单位：万元

50、,关联方名称宝麒自行车,交易内容加工铝型材边框,2009 年度,交易金额2008 年度86.16,2007 年度43.76,定价原则市场价,1-2-19,-,-,上海超日太阳能科技股份有限公司,招股意向书摘要,铝型材边框是太阳能电池组件的组成部分，发行人接受宝麒自行车的劳务主要就是加工铝型材边框劳务。通过宝麒自行车的加工，既可以利用其金属加工的生产技术优势，又可以节约运输费，降低成本。（4）向关联方租赁厂房单位：万元,关联方名称,2010 年 1-6 月,交易金额2009 年度 2008 年度,2007 年度,定价原则,宝麒自行车凯隆超日建都电子合 计,21.46-21.46,42.92-24