600180 ST九发报.ppt

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1、山东九发食用菌股份有限公司,600180,2011 年年度报告,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.15九、监事会报告.19十、重要事项.19十一、财务会计报告.23十二、备查文件目录.75,1,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

2、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,纪晓文纪晓文孙琛,公司负责人纪晓文、主管会计工作负责人纪晓文及会计机构负责人（会计主管人员）孙琛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩

3、写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,山东九发食用菌股份有限公司九发股份SHANDONG JIUFA EDIBLE FUNGUS CO.,LTD.SDJF纪晓文,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,缪玲红（代）浙江省杭州市萧山区市心北路94 号0571-828555100571-56059911sd_2,孙琛浙江省杭州市萧山区市心北路94 号182680399600571-56059911sd_,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址

4、电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,山东省烟台市胜利路 201-209 号264001浙江省杭州市萧山区市心北路 94 号311215http:/www.china-sd_上海证券报、中国证券报http:/公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 九发,股票代码600180,变更前股票简称*ST 九发,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年 6 月 25 日山东省烟台市胜利路

5、201-209 号2010 年 8 月 5 日山东省烟台市胜利路 201-209 号,最后一次修改,企业法人营业执照注册号,370000018011503,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,37061270620948X70620948-X立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市南京东路 61 号 4 楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-3,481,938.78-3,481,938.78

6、-3,481,938.78-3,481,938.78-4,802,556.01,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币3,0,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,非经常性损益项目,2011 年金额,2010 年金额,2009 年金额,与公司正常经营业务无,关的或有事项产生的损益合计,7,000,0007,000,000,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,营业总收入,不适用,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

7、润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,-3,481,938.78-3,481,938.78-3,481,938.78-3,481,938.78-4,802,556.012011 年末169,167,583.315,125,683.60164,041,899.71250,990,080.00,-6,074,929.02925,070.98925,070.98-6,074,929.027,006,472.842010 年末173,893,164.356,369,325.86167,523,838.49250,990,080.00,不适用-476.40-4

8、76.40不适用-168.54本年末比上年末增减（%）-2.71-19.53-2.07,-287,924.00-287,924.00-287,924.00-287,924.00-170,341,058.152009 年末166,886,691.51287,924.00166,598,767.51250,990,080.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）

9、,2011 年-0.014-0.014-0.014-0.014-2.10-2.10-0.0192011 年末0.65,2010 年0.0040.0040.004-0.0240.55-3.710.0282010 年末0.67,本年比上年增减（%）-450-450-450450减少 2.65 个百分点增加 1.61 个百分点-167.86本年末比上年末增减（%）-2.99,2009 年-0.001-0.001-0.001-0.001-0.17-0.17-0.6812009 年末0.66,4,0,0,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,资产负债率（%）,3.03,3.66,减少 0.6

10、3 个百分点,0.17,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量120,902,814,比例(%)48.17,发行新股,送股,公积金转股,其他-79,565,853,小计-79,565,853,数量41,336,961,比例(%)16.47,1、国家持股,2、国有法人持股,4,565,853,1.82,-4,565,853,-4,565,853,3、其他内资持股,116,336,961,46.35,-75,000,000,-75,000,000,41,336,961,16.47,其中：境内,非国有法

11、人,116,336,961,46.35,-75,000,000,-75,000,000,41,336,961,16.47,持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售,条件流通股,130,087,266,51.83,79,565,853,79,565,853,209,653,119,83.53,份,1、人民币普通股,130,087,266,51.83,79,565,853,79,565,853,209,653,119,83.53,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,250,990,080,100,250,990,080,100,5,0,0,

12、0,0,0,0,/,/,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告股份变动的过户情况2011 年 5 月 2 日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份 37,400,000 股转让给浙江新世界房地产集团有限公司，上述股权转让过户手续已完成；2011 年 5 月 4 日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份 25,000,000 股转让给沈仁荣，上述股权转让过户手续已完成；2011 年 5 月 6 日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份 12,600,000 股转让给姜德鹏，上述股权转让过户手续已完成。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股

13、数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,中银信投,资有限公,75,000,000,0,0,0,司浙江新世,界房地产集团有限,0,37,400,000,0,0,公司烟台春灏,广告装饰工程有限公司,31,837,961,31,837,961,沈仁荣姜德鹏,00,25,000,00012,600,000,00,00,烟台市牟,平区投资公司烟台嘉佰祥商贸有限公司,4,565,8539,499,000,4,565,853,9,499,000,合计,120,902,814,79,565,853,0,41,336,961,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至

14、前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。6,0,0,0,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,17,278 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,19,157 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,浙江新世,境 内,界房地产集团有限,非 国有 法,14.9,37,400,0

15、00,37,400,000,未知,公司烟台春灏,人境 内,广告装饰工程有限,非 国有 法,12.68,31,837,961,31,837,961,未知,公司,人境 内,沈仁荣,自 然,9.96,25,000,000,25,000,000,未知,人境 内,姜德鹏,自 然,5.02,12,600,000,12,600,000,未知,人,烟台嘉佰祥商贸有限公司烟台市牟平区投资公司陈红鹰彭守芬陈斌闻青南,境 内非 国有 法人国 有法人未知未知未知未知,3.781.82,9,499,0004,565,8531,191,9221,123,372972,700940,000,-100,000-987,640

16、972,700940,000,9,499,000,未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,浙江新世界房地产集团有限公司沈仁荣姜德鹏烟台市牟平区投资公司,37,400,00025,000,00012,600,0004,565,853,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,37,400,00025,000,00012,600,0004,565,853,7,序,号,1,2,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,陈红鹰彭守芬陈斌闻青南兴业银行股份有限公司济南分行建元天华投资管理（北京）有限公司,1,191,92

17、21,123,372972,700940,000939,176890,000,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,1,191,9221,123,372972,700940,000939,176890,000,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。,公司股东与公司无关联关系，但未知他们之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称

18、烟台春灏广告装饰工程有限公司烟台嘉佰祥商贸有限公司,持有的有限售条件股份数量31,837,9619,499,000,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍浙江新世界房地产集团有限公司成立于 2001 年 8 月 16 日，注册资本 8,000 万元，经营范围为房地产开发经营，装饰装潢，物业管理，法定代表人为缪玲红。浙江新世界房地产集团有限公司股东为两人，缪玲红、李宇达分别持有新世界地产 20%、80%股权，其中李宇达所持有的浙江新世界所有的股权为代缪玲红持有，即浙江新世界的实际控制人为缪玲红

19、。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(3)实际控制人情况 自然人,8,浙江新世界房地产集团有限公司缪玲红2001 年 8 月 16 日80,000,000房地产开发经营，装饰装潢，物业管理。,无,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务(4)控股股东及实际控制人变更情况新控股股东名称新控股股东变更日期新控股股东变更情况刊登日期新控股股东变更情况刊登报刊新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控制人变更情况刊登报刊,缪

20、玲红中国浙江新世界房地产集团有限公司董事长浙江新世界房地产集团有限公司2011 年 5 月 4 日2011 年 5 月 12 日上海证券报、中国证券报缪玲红2011 年 5 月 4 日2011 年 5 月 12 日上海证券报、中国证券报,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:元 币种:人民币,法人股东名称烟台春灏广告装饰工程有限公司,法定代表人欧阳刚,成立日期2000 年 10 月 20日,主要经营业务或管理活动设计、制作、发布、代理国内广告业务。,注册资本300,000,五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情

21、况单位：股9,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,纪晓文,董事长,男,39,0,0,0,否,姜月高顾旭芬倪长和彭晓琳缪玲红虞万钧于萍沙岩高钰李志平,副董事长独立董事独立董事董事董事董事监事监事职工监事监事,男女男女女男女女男男,52666332444341372843,2011 年8 月 21日2011 年9 月 13日2011 年9 月 13日,2011 年9 月 8 日2011 年8 月 21日

22、2011 年9 月 13日2011 年9 月 8 日,0000000000,0000000000,个人原因个人原因董事会和股东大会选举产生董事会和股东大会选举产生个人原因个人原因监事会和股东大会选举产生,0000000000,是否否否是是是否否是,职工代,项小燕,职工监事,女,44,2011 年9 月 8 日,0,0,表大会选举产,1.6,否,生,刘昌喜,董事会秘书,男,32,2011 年6 月 10日,0,0,个人原因,7.2,否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,8.8,/,纪晓文：山东九发食用菌股份有限公司董事长、总经理10,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告姜月高：任

23、职于烟台市牟平区投资公司顾旭芬：任职于青岛振青会计师事务所倪长和：任职于烟台南山学院彭晓琳：任职于中银信投资有限公司缪玲红：任职于浙江新世界房地产集团有限公司虞万钧：任职于浙江新世界房地产集团有限公司于萍：任职于烟台市牟平区投资公司沙岩：任职于中银信投资有限公司高钰：任职于中银信投资有限公司李志平：任职于浙江新世界房地产集团有限公司项小燕：任职于山东九发食用菌股份有限公司刘昌喜：任职于山东九发食用菌股份有限公司(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,浙江新世界,缪玲红,房地产集团,董事长,是,有限公司浙江新世界,虞万钧,房地产集团

24、,常务副总裁,是,有限公司浙江新世界,李志平,房地产集团,办公室主任,是,有限公司,于萍,烟台市牟平区投资公司,主任,是,在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,青岛振青会,顾旭芬,计师事务所,董事长,是,有限公司,倪长和,南山学院,副教授,是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据公司章程有关规定，董事、监事、高级管理人员的报酬和津贴由公司薪酬委员会决定，提交董事会审议并向股东大会说明。根据岗位的工作内容及复杂程

25、度，由董事会薪酬与考核委员会考核决定并提交公司股东大会批准。按照公司董事会和股东大会通过的薪酬方案实施并支付。11,0,1,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姜月高彭晓琳沙岩高钰刘昌喜缪玲红虞万钧李志平项小燕,姓名,担任的职务副董事长董事监事职工监事董事会秘书董事董事监事职工监事,离任离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任,变动情形,变动原因个人原因个人原因个人原因个人原因个人原因董事会和股东大会选举产生董事会和股东大会选举产生监事会和股东大会选举产生职工代表大会选举产生,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成

26、类别综合管理部证券部教育程度类别本科以上学历,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,3735236,本科以下学历六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内公司治理结构比较完善，股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，内控机制基本健全，重大投资决策、关联交易决策程序严格规范并得到有效执行，高管人员能够做到勤勉尽责，公司法人治理结构符合中国证监会有关上市公司治理的文件要求。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名纪晓文,是否独立董事否,本年应参加董事会次数5,亲自出席次数3,以通讯方式参加次数2,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自参加会议否,12,5,3,2

27、,0,是,是,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,姜月高顾旭芬倪长和彭晓琳虞万钧缪玲红,否是是否否否,455312,233211,222101,000000,000000,否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司独立董事分别在财务、法律、管理等相关方面具有丰富的专业知识，具备并适应公司业务发展所需要的议事能力和经验，为履行独立董事职

28、责提供了充分的保障。公司已制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的权利和义务以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职资格、独立董事的产生和更换、职权、工作条件以及法律责任等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，认真履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的关联交易、公司董事会部分成员变更、聘任高级管理人员等

29、相关事项发表了独立意见，并充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司拥有独立的生产、供应、销售,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,系统及人员，具有自主经营能力，并完全独立于股东单位。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是相互独立的。13,是,是,是,、,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,公司与控股股东完全分开，产

30、权关系明确。公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。公司设立了独立的财务部门，建立健全了财务会计制度，独立开设银行账户。控股股东,未干预公司财务会计活动。(四)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(五)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决

31、议刊登的信息披露日期,2010 年度股东大会,2011 年 5 月 20 日,中国证券报上海证券报 2011 年 5 月 24 日,一、审议通过了2010 年度董事会工作报告；二、审议通过了2010 年度监事会工作报告；三、审议通过了2010 年度报告和报告摘要;四、审议通过了2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案；五、审议通过了2010 年度财务决算报告；六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。14,、,、,、,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会2011 年第二次临时股东大会,召开日期2011 年 8 月

32、21 日2011 年 9 月 13 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 8 月 23 日2011 年 9 月 14 日,2011 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了山东九发食用菌股份有限公司关于选举董事的议案。2011 年第二次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了山东九发食用菌股份有限公司关于选举董事的议案；山东九发食用菌股份有限公司关于改选监事的议案；八、董事会报告(一)管理层讨论与分析报告期内，公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及相关法律、法规的要求，维护公司股东权益，完善法人治理

33、机制，规范信息披露工作。为了解决持续经营能力等破产重整遗留问题，公司管理层采取了多项措施：一、公司于 2011 年 7 月 26 日向上海证券交易所申请股票停牌，对公司所持烟台紫宸投资有限公司 100%股权的资产价值不实问题和实质控制权问题进行整改。二、公司对烟台市中级人民法院就公司与烟台市牟平区正大物贸中心（以下简称正大物贸）借款合同纠纷一案下达的（2009）烟商初字第 2 号民事调解书向烟台市中级人民法院提起再审，烟台市中级人民法院对案件进行了再审并于 2011 年 12 月 24 日下达了（2011）烟民监字第 35 号民事调解书，同意公司将烟台紫宸投资有限公司 100%股权退还烟台赛尚

34、庄典装饰装璜有限公司，由此造成的公司未能获得盈利性资产和重整计划未能履行完毕的问题，公司可以通过选择其他重组方依据重整计划的内容向公司无偿注入 3.3 亿元具有一定盈利能力的优质资产的方式予以解决，注入资产超出 3.3 亿元的部分由公司按照破产重整协商定价、发行股份予以购买。三、公司选择郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称瑞茂通）作为重组方向公司注入盈利性资产，积极推进资产重组相关工作。公司于 2011 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十一次临时会议、于 2012 年 1 月 12 日召开 2012 年第一次临时股东大会，表决通过了关于选定郑州瑞茂通供应链有限公司为重组方的议案关于债务代

35、偿的议案关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案等议案。同时，公司与瑞茂通签订了债务代偿协议、发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议等协议。根据协议，瑞茂通向公司无偿注入 3.3 亿元的资产代正大物贸向公司偿还 3.3 亿元债务，该 3.3 亿元资产为瑞茂通持有的徐州市怡丰贸易有限公司（以下简称徐州怡丰）、邳州市丰源电力燃料有限公司（以下简称邳州丰源）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称江苏晋和）各 11.045%的股权；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第字第 DZ110084045 号企业价值评估报告，瑞茂通持有的徐州怡丰 100%股权、邳州丰源 100%股权、江苏晋和 100

36、%股权评估净值合计为 29.88 亿元；徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和余下各 88.955%的股权由公司按照4.30 元/股向瑞茂通发行股份 618,133,813 股予以购买。上述交易如果获得中国证监会核准并最终实施，公司将彻底解决持续经营能力问题，徐州怡丰、邳州丰源、江苏晋和将成为公司的全资子公司，瑞茂通承诺拟注入公司资产在 2012 年、2013 年、2014 年归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利分别不低于 3.63 亿元、4.23 亿元、4.89 亿元，低于承诺部分将通过以总价一元的价格回购并注销瑞茂通所持公司相应数量股份的方式予以补偿。目15,山东九发食用菌股份有限公司 201

37、1 年年度报告,前，上述资产重组事项正由中国证监会进行审批。,公司管理层采取的上述措施得到绝大多数股东的肯定和支持，尤其是社会公众股股东在开通网络投票、实施股东会表决的情况下对上述资产重组方案的同意支持率达到了 96%。公司管理层将积极推进上述重组进程，争取早日解决持续经营能力问题。,公司是否披露过盈利预测或经营计划：是,公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否,1、对公司未来发展的展望,(1)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否,(二)公司投资情况,1、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况,本年度公司无委托理财事项。,(2)委托贷款

38、情况,本年度公司无委托贷款事项。,2、募集资金使用情况,报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。,3、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。,(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,公司董事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的保留意见的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为本公司除对烟台紫宸投资有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司 100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力

39、，该资产重组事项已于 2012 年1 月 12 日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性。,公司董事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问题、消除涉及保留意见的事项。,(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果,报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。,16,；,；,，,；,日,日,、,、,、,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度

40、报告(五)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容,会议届次,召开日期,决议内容,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,审议并通过了刘昌喜先生,四届董事会第十五次会议,2011 年 2 月 22日,正式行使董事会秘书职权的议案；审议并通过了聘任孙琛先生担任证券事务,中 国 证 券 报、2011 年 2 月 23上海证券报 日,代表的议案审议通过2010 年度董事会工作报告；2010 年度总经理工作报告；2010年年度报告和报告摘要；2011 年度第一季度报告正文及全文；2010 年度,四届董事会第十六次会议,2011 年 4 月 27日,财务决算报告关于 2010年度利润分配及

41、资本公积金转增股本预案关于续,中 国 证 券 报、2011 年 4 月 30上海证券报 日,聘会计师事务所的议案；关于刘昌喜先生辞去董事会秘书职务同时公司董事会聘任为公司副总经理的议案；关于召开 2010年度股东大会的议案。审议通过山东九发食用菌股份有限公司关于选举董,四届董事会第,2011 年 7 月 20,事的议案关于召开山东,中 国 证 券 报、2011 年 8 月 3,九次临时会议,日,九发食用菌股份有限公司,上海证券报,日,2011 年度第一次临时股东大会的议案审议通过山东九发食用菌股份有限公司关于选举董事的议案关于召开山东,四届董事会第十次临时会议,2011 年 8 月 20,九发

42、食用菌股份有限公司2011 年第二次临时股东大,中 国 证 券 报、2011 年 8 月 26上海证券报,会的议案山东九发食用菌股份有限公司关于改选监事的议案审议通过关于选定郑州瑞,四届董事会第十一次临时会议,2011 年 12 月26 日,茂通供应链有限公司作为重组方的议案关于公司符合向特定对象发行股份,中 国 证 券 报、2011 年 12 月 27上海证券报 日,购买资产条件的议案关17,、,、,、,、,、,、,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告,于债务代偿的议案关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案关于公司重大资产重组构成关联交易的议案关于公司重大资产重组资产符合关于规

43、范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案、关于的议案债务代偿协议发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案等议案,2、董事会对股东大会决议的执行情况,报告期内，董事会本着对全体股东认真负责的态度，严格按照股东大会决议及授权开展工作，认真贯彻执行 2010 年年度股东大会、2011 年度第一次临时股东大会和 2011 年度第二次临时股东通过的决议内容，切实维护投资者利益，确保公司各项工作的顺利开展。,3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告,公司董事会未设立审计委员会。,4、董事会下设的薪酬委员会的履职

44、情况汇总报告,公司董事会未设立薪酬委员会。,5、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否,公司不存在重大环保问题。,公司不存在其他重大社会安全问题。,(六)现金分红政策的制定及执行情况,本公司 2011 年度共实现净利润-3,481,938.78 元，加上年初未分配利润-507,577,434.26 元，累计可供股东分配利润-511,059,373.04 元。根据公司法和公司章程规定，无需提取盈余公积金和法定公益金，期末本公司利润分配预案：不分配；资本公积金转增股本预案：不转增。,18,2,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告(七)利润分配或资本公积金转增股本预案本

45、公司 2011 年度共实现净利润-3,481,938.78 元，加上年初未分配利润-507,577,434.26 元，累计可供股东分配利润-511,059,373.04 元。根据公司法和公司章程规定，无需提取盈余公积金和法定公益金，期末本公司利润分配预案：不分配；资本公积金转增股本预案：不转增。(八)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：单位：元 币种：人民币,分红年度合,占合并报表,分红年度,每 10 股送红股数（股）,每 10 股派息数(元)（含税）,每 10 股转增数（股）,现金分红的数额（含税）,并报表中归属于上市公司股东的净,中归属于上市公司股东的净利润的,利润,比率(

46、%),200820092010,000,000,000,000,45,571,970.30-287,924.00925,070.98,000,九、监事会报告(一)监事会的工作情况召开会议的次数,监事会会议情况第四届监事会第十四次会议第四届监事会第十六次会议,监事会会议议题审议并通过公司 2010 年年度报告及摘要，公司2010 年度第一季度报，监事会工作报告。山东九发食用菌股份有限公司关于改选监事的议案,(二)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见监事会对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的“保留意见”的审计报告予以理解和认可。涉及保留意见的主要事项为“本公司除对烟台紫宸投资

47、有限公司的投资及货币资金外无任何其他资产，且无法对烟台紫宸投资有限公司的生产经营形成实质性控制。本公司正拟通过资产重组的措施以彻底解决烟台紫宸投资有限公司 100%股权资产不实和实际控制权等破产重整历史遗留问题以及持续经营能力，该资产重组事项已于 2012 年 1月 12 日经公司临时股东大会表决通过，目前正由中国证监会进行审批。由于该资产重组事项能否成功实施受中国证监会能否核准等诸多因素的影响，本公司的持续经营能力仍存在不确定性”。公司监事会认为公司与瑞茂通的重大资产重组方案已由股东会表决通过、正由中国证监会审批，公司将认真落实股东会决议、积极推进资产重组各项工作，争取早日解决持续经营能力问

48、题、消除涉及保留意见的事项。十、重要事项(一)重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。19,是,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(五)报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无重大关联交易事项。(六)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项

49、(1)托管情况本年度公司无托管事项。(2)承包情况本年度公司无承包事项。(3)租赁情况本年度公司无租赁事项。2、担保情况本年度公司无担保事项。3、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。(七)承诺事项履行情况1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。(八)聘任、解聘会计师事务所情况单位:元 币种:人民币是否改聘会计师事务所：,原聘任,现聘任,境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限,山东正源和信有限责任会计师事务所20,立信会计师事务所（特殊普通合伙）1 年,300,000,山东九发食用菌股份有限公司 2011 年年度报告我公司于 2011

50、年 12 月 26 日召开董事会第十一次临时会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等重大资产重组相关议案，由郑州瑞茂通供应链有限公司以评估值 29.88 亿元的煤炭供应链管理业务资产注入上市公司，解决公司持续性经营能力问题；2012 年 1 月 12 日，上述重大资产重组方案通过了股东大会的投票表决。因工作需要，我公司于 2012 年 2 月 15 日召开股东大会，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2011 年度审计工作。(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中