辰州矿业：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

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1、第二条,第三条,第五条,湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（经 2011 年 12 月 28 日公司二届二十九次董事会审议修订）第一章 总则第一条 为规范湖南辰州矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。公司内幕信息知情人管理工作由董事会统一领导和管理，公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情

2、人登记管理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，在董事会秘书领导下开展内幕信息日常管理工作。内幕信息的日常管理工作包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。第二章 内幕信息的范围本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有

3、重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司未在指定信息披露媒体正式披露。,第六条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）经营方针和经营范围的重大变化；1,（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要,影响；,（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔,偿责任；,（五）发生重大亏损或者重大损失；,（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职,责；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生

4、较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）上市公司收购的有关方案；,（十八）新公布的法律、法规

5、、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,2,（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；（二十三）对外提供重大担保；,（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（二十五）变更会计政策、会计估计；,（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事

6、会决定进行更正；,（二十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响,的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内,幕信息的人员，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事及高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，公司分公司、控股子公司（含全资子公司）及参股子公司董事、监事和高级管理人员；（三）因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及个人；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对手方及其关联方

7、，以及其董事、监事、高级管理人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（七）上述自然人的配偶、父母和子女；（八）中国证监会规定的其他人。,第四章 内幕信息知情人登记备案,3,第九条,第十条,第八条 公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人备案登记表（见附件），及时记录重要时点，如实、完整记录内幕信息在公

8、开前的报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关档案，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，工作单位，知悉内幕信息的时间，知悉的地点，知悉的途径及方式，知悉的内容，内幕信息所处阶段，登记时间，登记人等。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十一条,公司的股东、实际控制

9、人、收购人、交易对手方、证券服务机构,等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十二条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

10、上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记与汇总。,第十三条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当向其出示防,控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。4,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉

11、及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除填写或汇总公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会湖南监管局及

12、深圳证券交易所。,第十五条,公司下属各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及,公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,第十六条,公司内幕信息产生于下属各职能部门、分公司、控股子公司（含,全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告，并报送内幕信息知情人登记表等。（二）专门责任人向

13、董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进展及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。（三）各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司应按公司重大信息内部报告制度要求，履行重大信息内部报告义务。5,第十七条,公司内幕信息知情人由于职位变动、辞职等原因发生变化的，公,司应及时更新内幕信息知情人档案。按规定应报监管部门备案的，应在变动发生后 2 个工作日内向湖南监管局报送更新后的内幕信息知情人名单。,第十八条,公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示禁止,内幕交易告知书，以尽告知义务。内幕信息知情人应与公司签订保密协议，明确双方的权

14、利、义务和责任。,第十九条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情,人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会湖南监管局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。第五章 内幕信息保密管理及处罚,第二十条,对外报送、提供涉及内幕信息的资料，须经董事会秘书审核同,意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。相关责任人应做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并在事项发生当日报送董事会秘书。,第二十一条,公司各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）及公,司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业

15、绩快报披露内容不得少于向外报送信息提供的内容。,第二十二条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不,得擅自以任何形式对外泄露，在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会湖南监管局。,第二十三条,公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取,必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的

16、知情者控制在最小范围内。,第二十四条,内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用,其股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。6,第二十五条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息,进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十六条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机,构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司

17、造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十七条,内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活,动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送注册地中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所备案。,第六章,附则,第二十八条,本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法、证,券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引以及公司章程等有关规定执行。,第二十九条第三十条,本制度的解释权与修订权属于公司董事会。本制度自公司董事会批准之日起实施。湖南辰州矿业股份有限公司二一一年十二月二十八日7,注：1.,2.,3.,4.,5.,附件：

18、湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人档案格式内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,工作单位和职务,联系电话,与本公司关系,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,注 2,注 3公司代码：公司盖章：,注 4,注 5,内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。8,