ST金材：收购报告书摘要.ppt

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1、,收购报告书摘要,江苏金材科技股份有限公司,收购报告书摘要,上市公司名称：江苏金材科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST金材股票代码：002002,收购人名称：,鸿达兴业集团有限公司,住所：广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼通讯地址：广州市荔湾区荷景路 33 号自编 2 栋六楼,一致行动人1：广州市成禧经济发展有限公司,住所：广州市荔湾区东沙荷景路 33 号自编 2 栋 5 楼 509 房通讯地址：广州市荔湾区东沙荷景路 33 号自编 2 栋 5 楼 509 房,一致行动人 2：乌海市皇冠实业有限公司,住所：海南区西来峰工业园区,通讯地址：海南区西来峰工业园区,签

2、署日期：二一二年八月,1,收购报告书摘要,收购人声明,一、本次收购的收购人为鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”），鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已以书面形式约定由鸿达兴业集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要。本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书等相关法律法规编制。,二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

3、第16号上市公司收购报告书的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏金材科技股份有限公司（以下简称“金材股份”）拥有权益的股份。,截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购,人没有通过任何其他方式在金材股份拥有权益。,三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收,购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、本次收购取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证,券监督管理委员会核准。,五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释

4、或者说明。,2,收购报告书摘要,目,录,第一节 释义.4第二节 收购人介绍.6第三节 收购决定和收购目的.16第四节 收购方式.183,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,收购报告书摘要第一节 释义本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：,鸿达兴业集团,鸿达兴业集团有限公司,成禧公司皇冠实业乌海化工收购人ST金材、金材股份、上市公司中国证监会交易所本次收购本次发行股份购买资产、本次交易、本次重组本报告、本报告书最近三年审计、评估基准日元、万元公司法证券法重组办法收购管理办法准则16号大信会计师中联评估发行股份购买资产协议,指指指指指指指指指,广州市成禧经济发展有

5、限公司乌海市皇冠实业有限公司内蒙古乌海化工股份有限公司鸿达兴业集团及其一致行动人（成禧公司、皇冠实业）江苏金材科技股份有限公司，原名为江苏琼花高科技股份有限公司，于 2012 年 3 月22 日更名中国证券监督管理委员会深圳证券交易所收购人认购上市公司新增股份的行为金材股份向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份购买乌海化工 100%股权资产的交易行为江苏金材科技股份有限公司收购报告书摘要2009年、2010年、2011年2012年2月29日除非特指，均为人民币单位中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

6、 16 号上市公司收购报告书大信会计师事务有限公司中联资产评估集团有限公司江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限4,指,指,收购报告书摘要公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业,补充协议盈利补偿协议,集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议江苏金材科技股份有限公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之盈利补偿协议5,收购报告书摘要,第二节 收购人介绍,一、鸿达兴业集团基本情况,（一）基本情况,名称：鸿达兴业集团有限公司,企业

7、类型：有限责任公司（私营）成立时间：2000年9月7日,住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼通讯地址：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼注册资本：280,000,000元人民币法定代表人：周奕丰,营业执照注册号：440000000096692,经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询。国内贸易（法律、行政法规禁,止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）,经营期限：长期,税务登记证号码：粤国税字440106724787697号、粤地税字440106724787697,号,邮政编码：510385,联系电话：020-81493950,（二）实际控制人及其下属企业的基本情况1、鸿达兴业

8、集团的实际控制人为：周奕丰。,周喜才系实际控制人周奕丰的父亲，郑楚英系周奕丰的妻子。,6,1,塑,料,2,3,4,5,6,鸿 达 兴 业 集 团，,47.27%,1,）,收购报告书摘要,周奕丰53.33%,郑楚英28%,周喜才18.67%,鸿达兴业集团2、鸿达兴业集团下属企业情况,所属 序板块 号,公司名称内蒙古乌海化工股份有限公司,注册资本（万元）26,034,股权结构鸿 达 兴 业 集 团，68.50%成禧公司，16.13%,主要业务PVC 树脂、烧碱、纯碱等产品的生产与销售,皇冠实业，15.37%,额济纳旗三和化工有限责任,46,000,鸿达兴业集团，99.1%郑楚英，0.9%,加工、销

9、售工业盐、芒硝,公司,化工生产,内蒙古中谷矿业有限责任公司乌海市广宇化工冶金有限公,33,000300,乌海化工，100%乌海化工，100%,PVC 树脂、烧碱销售及项目建设生产销售电石,制,司,造,乌海市海化设备安装有限责任公司,452,乌海化工，100%,机电设备安装、压力容器制造安装、非标设备制造,江苏金材科技股份有限公司,16,689.40 鸿达兴业集团，18.27%PVC 片材、板材，高新电子其他社会公众，81.73%薄膜以及塑料包装材料制品的生产,现代电,广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”,提供塑料原材料及相关产品的电子交易撮合服务，提供5,500 周奕丰，25.45%

10、塑料仓储物流、行业信息和广东新能源集团有限 融资担保服务公司，18.18%7,2,3,1,2,3,4,5,6,贸,物,流,7,8,9,10,11,收购报告书摘要,所属 序板块 号,公司名称,注册资本（万元）,股权结构,主要业务,子,其他，9.1%,交易市场,广东鸿达兴业集团资产管理有限公司广州化工交易所有限公司,5,750500,塑交所，100%塑交所，100%,资产、物业的管理和场地出租化工原料信息咨询、批发和零售贸易,广州市成禧经济发展有限公司广东鸿达兴业集团化工有限公司,鸿达兴业集团，90%1,733.41 郑楚英，10%鸿达兴业集团，90%2,000 成禧公司，10%,聚氯乙烯（PVC

11、）等化工原料的批发和零售贸易通用型增塑剂（DOP）等化工原料贸易,广东英丰行贸易有限公司,1,000,鸿达兴业集团，90%郑楚英，10%,聚丙烯树脂（PP）、聚乙烯（PE）等化工原料贸易,广东永兴隆贸易有限公司,鸿 达 兴 业 集 团，300 66.67%郑楚英，33.33%,色母等塑料原料贸易,现代商,广东泽鑫经济发展有限公司广州市伟隆贸易有限公司,50900,鸿达兴业集团，60%郑楚英，40%鸿达兴业集团，55%郑楚英，45%,色母等塑料原料贸易聚碳酸酯（PC）等塑料原料贸易,广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）,鸿达兴业集团，96%5,000 其他，4%,仓储物流业务（目前仓

12、储项目建设中）,广州国际贸易城有限公司广州大团圆大厦有限公司,1,000100,鸿达兴业集团，80%兴业国际，20%鸿达兴业集团，100%,贸易经纪（目前无实际业务）酒店管理、餐饮管理、物业管理,乌海市头马化工有限公司（以下简称“头马化工”）,鸿达兴业集团，60%480 成禧公司，30%周奕雄，10%,销售化工仪器、仪表设备（目前无实际业务）,广东天敌高科技有限公司,400,鸿达兴业集团，70%周喜才，30%,销售蚊香等日用化工产品,8,12,1,2,3,（,收购报告书摘要,所属 序板块 号,公司名称广东金材实业有限公司乌海市新能源集团发展有限公司,注册资本（万元）1,0006,860,股权结

13、构乌海化工，90%中谷矿业，10%鸿达兴业集团，80.17%头马化工，4.23%皇冠实业，2.77%,主要业务塑料原料、化工原料等贸易煤炭生产、运输、销售、深加工,新,其他，12.83%,能源开,二连浩特中联资源开发有限公司,300,鸿达兴业集团，100%,进出口矿产品、建筑材料、机械设备；边境小额贸易及代理业务，一般贸易（目前,发,无实际业务）,内蒙古西部锆业有限公司,鸿达兴业集团，40%3,000 方立谷，32%张杰，28%,销售氧氯化锆、氧化锆及其他锆制品，目前仍处于建设期，尚无实际业务）,（三）鸿达兴业集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、鸿达兴业集团从事的主要业务情况鸿达

14、兴业集团是从事项目投资、企业管理、策划咨询等的投资性公司，集团旗下公司涉及塑料化工生产制造、现代电子交易市场、现代商贸物流和新能源开发四个板块。2、最近三年简要合并财务数据单位：万元,项 目资产总额负债总额所有者权益合计项 目营业收入营业利润净利润,2011 年 12 月 31 日1,211,791.77530,273.28681,518.492011 年度718,099.7181,166.4564,075.24,2010 年 12 月 31 日848,718.34280,693.42568,024.932010 年度665,223.1684,850.6767,465.85,2009 年 12

15、 月 31 日697,624.14241,118.72456,505.422009 年度531,439.0261,312.7847,582.45,（四）鸿达兴业集团最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况9,收购报告书摘要截止本报告书签署日，鸿达兴业集团不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）鸿达兴业集团董事、监事、高级管理人员情况介绍截至本报告书签署日，鸿达兴业集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：,姓名周奕丰周喜才郑楚英郑

16、伟彬张 鹏姚 兵阮梓坪徐 增,职务董事长董事董事监事监事投资总监财务总监审计总监,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地广州广州广州广州广州广州广州广州,是否取得其他国家或地区的居留权无无无无无无无无,截止本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）鸿达兴业集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况截至本报告书签署日，鸿达兴业集团及其控股股东、实际控制人除持有上市公司金材股份18.27%的股权外，未持有、也未控制其他任何上市公司5%以上已发行股份。二、成禧公司基

17、本情况（一）成禧公司基本情况名称：广州市成禧经济发展有限公司企业类型：有限责任公司（私营）成立时间：1991年8月27日10,收购报告书摘要住所：广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房通讯地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号自编2栋5楼509房注册资本：17,334,112元法定代表人：周喜才营业执照注册号：440101000085801经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）经营期限：长期税务登记证号码：粤国税字44010219046311X号、粤地税字44010419046311X号邮政编码：510385联系电话：020-81651602（二）实际控制人及其核心企业的基本情

18、况1、成禧公司的实际控制人为：周奕丰。,周奕丰53.33%,周喜才18.67%鸿达兴业集团90%,郑楚英28%,10%,成禧公司2、成禧公司下属企业情况成禧公司无下属控股子公司。成禧公司拥有3家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股16.13%）、广东鸿达兴业集团化工有限公司（持股10%）和乌海市头马化工有限公司（持股30%）。（三）成禧公司从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明11,收购报告书摘要1、成禧公司从事的主要业务情况成禧公司成立于1991年，主要从事塑料原料的批发和零售贸易业务。成禧公司最近三年经营的产品主要为聚氯乙烯。2、最近三年简要合并财务数据单位：万元,项 目

19、资产总计负债合计所有者权益合计项 目营业收入营业利润净利润,2011 年 12 月 31 日103,683.5436,613.4767,070.072011 年度151,001.178,067.196,050.39,2010 年 12 月 31 日95,186.8734,167.1961,019.682010 年度131,536.277,373.305,529.98,2009 年 12 月 31 日87,343.3131,853.6155,489.702009 年度130,145.026,936.005,202.00,（四）成禧公司最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

20、诉讼或者仲裁情况截止本报告书签署日，成禧公司不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）成禧公司董事、监事、高级管理人员情况介绍截至本报告书签署日，成禧公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：,姓名周喜才郑楚英周勇强,职务执行董事监事经理,国籍中国中国中国,长期居住地广州广州广州,是否取得其他国家或地区的居留权无无无,截止本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）成禧公司及其控

21、股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况截至本报告书签署日，成禧公司未持有、也未控制任何上市公司5%以上已发行股份；其控股股东、实际控制人除持有上市公司金材股份18.27%的股权外，未12,收购报告书摘要持有、也未控制其他任何上市公司5%以上已发行股份。三、皇冠实业基本情况（一）皇冠实业基本情况名称：乌海市皇冠实业有限公司企业类型：有限责任公司（私营）成立时间：2003年7月30日住所：海南区西来峰工业园区通讯地址：海南区西来峰工业园区注册资本：68,000,000元法定代表人：王羽跃营业执照注册号：150300000003109经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目

22、：项目投资、投资管理、投资咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）经营期限：2003年7月30日至2013年7月29日税务登记证号码：国税内字150303752562452号、内地税字150303752562452号邮政编码：016034联系电话：0473-4336766（二）实际控制人及其核心企业的基本情况1、皇冠实业的实际控制人为：张秋成。,王羽跃30.29%,皇冠实业,张秋成69.71%,13,收购报告书摘要2、皇冠实业下属企业情况皇冠实业无下属控股子公司。皇冠实业拥有2家参股子公司，分别为内蒙古乌海化工股份有限公司（持股15.37%）、乌海市新能源集

23、团发展有限公司（持股2.77%）。（三）皇冠实业从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、皇冠实业从事的主要业务情况皇冠实业成立于2003年，原名为乌海市皇冠化工实业有限公司，原从事大宗化工原料及产品的贸易。自2009年以来，皇冠实业的贸易业务逐步萎缩，目前已基本不开展化工原料的贸易类业务，并于2012年3月将公司名称更名为乌海市皇冠实业有限公司，经营范围变更为项目投资、投资管理、投资咨询服务。2、最近三年简要合并财务数据单位：万元,项 目资产总计负债合计所有者权益合计项 目营业收入营业利润净利润,2011 年 12 月 31 日11,471.784,907.206,564.582011

24、年度484.00-361.47-361.47,2010 年 12 月 31 日11,592.544,666.496,926.052010 年度1,094.03111.4783.60,2009 年 12 月 31 日11,679.044,836.596,842.452009 年度758.5112.539.40,（四）皇冠实业最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截止本报告书签署日，皇冠实业不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（五）皇

25、冠实业董事、监事、高级管理人员情况介绍截至本报告书签署日，皇冠实业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：,姓名王羽跃,职务执行董事总经理,国籍中国,长期居住地乌海,是否取得其他国家或地区的居留权无,14,收购报告书摘要,张秋成,监事,中国,广州,无,（六）皇冠实业及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况截至本报告书签署日，皇冠实业及其控股股东、实际控制人均未持有、也未控制任何上市公司5%以上已发行股份。四、关于信息披露义务的授权根据收购管理办法的相关规定，信息披露义务人成禧公司、皇冠实业已书面授权，由鸿达兴业集团为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购

26、报告书，按照收购管理办法和16 号准则的规定披露相关信息，并同意授权达兴业集团在信息披露文件上签字盖章。五、收购人及其一致行动人关系说明鸿达兴业集团持有成禧公司90%的股权。皇冠实业出具了一致行动的承诺函，承诺“就涉及本次重组的任何事项，本公司同意按照鸿达兴业集团的意向行动，即在就本次重组的任何事项进行投票、表决、决策或进行与本次重组相关的任何其他行动时，本公司均与鸿达兴业集团采取同样的行动，且该等事项需要本公司和鸿达兴业集团以及成禧公司单独或者共同签署文件、协议、合同、同意函等，本公司均将与鸿达兴业集团进行同样的意思表示签署相关文书。”15,收购报告书摘要,第三节 收购决定和收购目的,一、本

27、次收购的目的,上市公司金材股份目前主要从事PVC片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产。由于受到原辅材料价格大幅上涨、生产成本居高不下、公司流动资金严重不足、固定资产折旧金额大等因素的影响，金材股份主营业务连年亏损。,自2011年12月5日鸿达兴业集团成为金材股份第一大股东后，上市公司内外部经营环境得到改善，融资能力逐渐得到增强。但只依靠上市公司自身的经营，主营业务需要较长时间才能恢复。收购人通过认购金材股份发行的股份，向上市公司注入乌海化工100%的股权资产。,乌海化工是聚氯乙烯（PVC）专业生产企业，其生产的产品PVC是金材股份主要原材料。目前乌海化工已有PVC产能30万吨，全

28、资子公司中谷矿业投建中的PVC产能为60万吨，上述项目全部达产后乌海化工及其下属企业的PVC合计产能将达到90万吨。乌海化工的注入，将为金材股份未来的发展提供坚实基础。,二、未来 12 个月内是否有增持计划,截止本报告书签署日，鸿达兴业集团及一致行动人成禧公司、皇冠实业没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。,三、本次收购履行的相关程序和时间,1、2012年4月5日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其所持有的乌海化工68.5%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次收购相关的协议及文件。,2、2012年4月6日，成禧公司召开股

29、东会作出决议，同意成禧公司将其所持有的乌海化工16.13%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次收购相关的协议及文件。,16,收购报告书摘要,3、2012年4月6日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意皇冠实业将其所持有的乌海化工15.37%股权全部转让给金材股份，并与金材股份及其他相关方签署与本次收购相关的协议及文件。,17,-,-,-,-,收购报告书摘要第四节 收购方式一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为18.27%。（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次收

30、购完成后，鸿达兴业集团持有上市公司股权比例为51.64%，成禧公司持有上市公司股权比例为10.72%，皇冠实业持有上市公司股权比例为10.21%。本次收购前后上市公司股本结构变化情况如下：,股东名称,本次收购前股份数量（股）持股比例,本次收购后股份数量（股）持股比例,鸿达兴业集团成禧公司皇冠实业其他股东总股本,30,486,422136,407,578166,894,000,18.27%81.73%100%,256,741,30953,277,24650,766,972136,407,578497,193,105,51.64%10.72%10.21%27.44%100%,二、本次收购方案本次收

31、购涉及合同或协议主要包括发行股份购买资产协议、补充协议及盈利补偿协议。（一）发行股份购买资产协议2012年4月7日，金材股份与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议，对本次交易各方的权利义务作出了明确约定，协议主要内容如下：1、认购和发行标的股份（1）认购人同意按协议约定的条件及其所持乌海化工的股份比例认购标的股份，其中，鸿达兴业集团认购标的股份中的68.50%；成禧公司认购标的股份中的16.13%；皇冠实业认购标的股份中的15.37%。（2）金材股份同意按协议约定的条件

32、及认购人所持乌海化工的股份比例分18,收购报告书摘要,别向认购人发行标的股份，其中，向鸿达兴业集团发行标的股份中的68.50%，向成禧公司发行标的股份中的16.13%，向皇冠实业发行标的股份中的15.37%。（3）本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1,元。,（4）发行价格,发行的定价基准日为董事会决议公告之日，每股发行价格为定价基准日前二,十个交易日金材股份A股股票交易均价，即为7.60元/股。,若金材股份A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。,（5）发行数量,本次发行股份的发行数量（取整

33、数，精确到个位）=目标资产交易价格/本次,发行股份的发行价格。,鉴于目前目标资产评估工作尚未完成，发行数量将提请金材股份股东大会授,权金材股份董事会根据目标资产的交易价格确定。,若金材股份A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。,最终发行数量以中国证监会最终核准的数量为准。,2、目标资产交易价格,目标资产的交易价格即为具有相关证券从业资格的资产评估机构出具的资,产评估报告所确定目标资产于评估基准日的评估值。,3、目标资产的过户,（1）目标资产过户时间,认购人应在本协议约定的生效条件均成就后三十个工作日内，将作为标的股

34、份认购对价的目标资产在工商登记主管部门变更登记至金材股份名下。金材股份应当提供必要的配合。,（2）目标资产过户后的查验,金材股份应于目标资产过户至金材股份名下后七个工作日内对乌海化工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，,19,收购报告书摘要,如对照认购人向金材股份提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失情形的，则认购人应当补正；无法补正且对金材股份经营造成重大不利影响的，认购人应向金材股份作出足额补偿。,4、标的股份的交割和锁定（1）交割,交割日后，由金材股份聘请具备相关资质的会计师事务所对本

35、次发行进行验资，并出具验资报告。交割日后三个工作日内，金材股份应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。,（2）锁定,在本次股份认购完毕后，鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业认购的标的股,份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。,5、过渡期损益的处理,过渡期内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少，认购人应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向金材股份补足；如目标资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由金材股份享有，金材股份无需就此向认购人作出任何补偿。,6、滚存

36、未分配利润的处理,本次交易完成后，认购人与金材股份其他新老股东按其在本次交易完成后所持金材股份股份比例共享本次交易完成前金材股份的滚存未分配利润或损益。交割日前乌海化工的滚存未分配利润由交割日后的乌海化工股东（即金材股,份）享有。,7、人员安排,本次交易不涉及人员安排问题。,8、协议的成立和生效,（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。（2）本协议自以下条件均获满足之日起生效：,1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；,2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经各方各自董事会和/,20,收购报告书摘要,或股东（大）会审议通过；,3）就本次交易取得中国证监会

37、的核准；,4）就本次交易取得金材股份股东大会或中国证监会对于鸿达兴业集团、成,禧公司、皇冠实业豁免要约收购申请的批准；,5）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。,9、违约责任,除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。,（二）补充协议,根据标的资产评估结果，2012年8月8日，金材股份与鸿达兴业集团、成禧公司及皇

38、冠实业签署了发行股份购买资产协议之补充协议。补充协议主要内容如下：,（一）交易价格,交易价格的确定依据为中联评估为本次交易出具的资产评估报告所评估目标资产于评估基准日的价值。该评估报告书以2012年2月29日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易目标资产进行了评估，评估结论采用收益法确定目标资产在评估基准日的评估值为人民币251,027.32万元。经各方协商一致，目标资产的交易价格最终确定为人民币251,027.32万元。,（二）发行数量,本次发行股份的发行数量（取整数，精确到个位）=目标资产交易价格/本次发行股份的发行价格，共计330,299,105股。其中，对鸿达兴业集

39、团的发行数量为,226,254,887股，对成禧公司的发行数量为53,277,246股，对皇冠实业的发行数量为50,766,972股。,若目标资产交易价格超过标的股份总发行价格，超过部分计入金材股份资本,公积金。,21,收购报告书摘要,本次发行完成后，金材股份将持有乌海化工100%股权；鸿达兴业集团将持有公司256,741,309股普通股股份，占公司股份总数的51.64%；成禧公司将持有公司53,277,246股普通股股份，占公司股份总数的10.72%；皇冠实业将持有公司,50,766,972股普通股股份，占公司股份总数的10.21%。,（三）盈利补偿协议,2012年8月8日，金材股份与鸿达兴

40、业集团、成禧公司及皇冠实业签署了盈,利补偿协议，主要内容如下：,1、补偿义务,（1）根据上市公司重大资产重组管理办法及协议各方自愿协商，金材股份应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与资产评估报告中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。,（2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于资产评估报告预测的当年度净利润，认购人将以

41、股份形式对金材股份进行补偿，由金材股份以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。,（3）若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，金材股份在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。,如股份回购事宜未获得金材股份股东大会审议通过或者未获得所需批准的，金材股份将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给金材股份股东大会股权登记日或者金材股份董事会确定

42、的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的金材股份股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。,22,收购报告书摘要,自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股,份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。,（4）认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：,金材股份应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数截止当期期末累积实现净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量,（5）前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。

43、在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。,（6）在补偿期限届满时，金材股份将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由金材股份以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数。,（7）鸿达兴业集团、成禧公司、乌海皇冠依据各自向金材股份转让乌海化,工的股份比例承担上述补偿义务。,2、不可抗力,（1）本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风

44、、地震及其他自然灾害、暴乱、战争以及政府部门的作为或不作为等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全部或部分履行本协议。,（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。,（3）任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件

45、及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一,23,收购报告书摘要,方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。,（4）乌海化工于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或国家相关法律、政策和标准发生重大变化原因，导致乌海化工实际净利润达不到依据资产评估报告测算的盈利预测数的，认购人不被视为违约，无需承担乌海化工盈利补偿责任。,3、违反补偿义务的责任,（1）认购人保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。,（2）除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下

46、之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。,4、协议的成立和生效,本协议为江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议，与其具有同等法律效力。,本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在江苏金材科技股份有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议约定的

47、全部生效条件成就时生效。,三、本次发行股份拟购买资产的情况,本次发行股份拟购买资产为乌海化工100%的股权，乌海化工具体情况如下：（一）基本情况,名称：内蒙古乌海化工股份有限公司企业类型：股份有限公司成立时间：2004年12月14日,住所：乌海市海南区海化工业园区注册资本：260,340,000元,24,收购报告书摘要法定代表人：周奕丰营业执照注册号：150300000001460经营范围：许可经营项目：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至2012年12月23日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务（海关进出口货物收发

48、货人报关注册登记证书有效期至2014年12月19日）。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）税务登记证号码：国税内字150303767876374号、内地税字150303767876374号（二）最近两年一期财务报表根据大信会计师出具的审计报告，乌海化工最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：万元,项 目资产总额负债总额所有者权益合计项 目营业收入营业利润净利润,2012 年 2 月 29 日331,776.35219,509.39112,266.952012 年 1-2 月23,36

49、5.041,223.82343.95,2011 年 12 月 31 日296,557.50254,234.4942,323.012011 年138,070.485,736.617,791.85,2010 年 12 月 31 日303,487.39268,956.2234,531.162010 年117,428.818,383.497,455.55,（三）资产评估情况根据中联评估出具的资产评估报告，截止评估基准日2012年2月29日，本次交易拟购买资产的评估值为251,027.32万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对乌海化工进行整体评估，两种方法的评估情况如下：1、资产基础法评估结

50、果在评估基准日2012年2月29日持续经营前提下，经大信会计师审计后的乌海25,1,2,3,5,6,7,8,9,-,-,-,-,-,-,收购报告书摘要化工母公司账面总资产为333,540.89万元，总负债为220,470.62万元，净资产为113,070.27万元；评估后总资产为346,029.68万元，总负债为220,470.62万元，净资产为125,559.06万元；净资产评估增值12,488.79万元，增值率11.05%。具体情况详见下表：单位：万元,账面价值,评估价值,增减值,增值率%,项目,A,B,C=B-A,D=C/A*100%,流动资产非流动资产其中：长期股权投资,89,639.