金陵药业：内部控制自我评价报告.ppt

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1、金陵药业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,按照财政部、证监会联合发布的企业内部控制基本规范和深,圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范,性文件要求，公司董事会和董事会审计委员会对公司内部控制情况进,行了认真自查，现将公司2010年度内部控制体系建设和执行情况阐述,与评价如下：,一、公司内部控制综述,报告期内，公司不断健全内部控制体系建设，健全法人治理结构，,进一步加强和规范内部控制，努力提高经营管理水平和风险防范能,力，以促进公司可持续发展。,（一）公司内部控制的组织架构,公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章,程赋予的权利，依法行使对企业经营

2、方针、筹资、投资、利润分配,等重大事项的表决权。,董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经,营决策权，负责公司内部控制体系和内部控制制度的建立和完善，内,部控制的监督和运行等工作。公司董事会下设战略、审计、提名和薪,酬与考核四个专门委员会，并制定了相关的工作细则，明确了各专门,委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序。,监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理,人员执行公司职务的行为进行监督。,经理层对董事会负责，执行董事会确定的年度经营目标和任务，,1,公司总裁和其他高级管理人员按照各自的职责开展工作。,董事会、监事会和经理层的产生程序合法合规，其人员构

3、成、知,识结构、能力素质能够满足履行职责的要求。,公司设立了董事会秘书处、审计室、生产质量部、市场部、投资,发展部、办公室、政治工作部、财务部、人力资源部、药材开发部、,投资者关系管理部等11个职能部门，并制定了相应的岗位职责。对各,部门的职责、相互间的控制进行了规定。,公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照,法律法规、公司章程和控股子公司管理制度的相关规定，实,施对子公司的管理控制。,（二）内部控制制度建立健全情况,公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法,律、法规和规范性文件的要求，已构建了以公司章程和公司内,部控制制度为主体的内部控制制度管理体系，内控制度贯穿于公司

4、,生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保了生产经营处于受控状,态。,报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告200934,号的规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，对公司,信息披露管理制度进行了修改,增加了年报信息披露重大差错责,任追究、内幕信息知情人管理以及外部信息使用人管理的相关内容，,修订后的信息披露管理制度已经第四届董事会第十二次会议批准,实施。公司的内控制度主要包括：,1、公司章程及公司治理管理规则,公司以公司章程为核心，建立了股东大会议事规则、董,2,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细,则董事会提名委员会工作

5、细则董事会审计委员会工作细则,董事会薪酬与考核委员会工作细则独立董事工作制度总裁,工作细则董事会秘书工作细则董事、监事、高级管理人员所,持公司股份及其变动管理制度等制度。上述制度规范了股东大会、,董事会、监事会、董事会各专门委员会以及独立董事、经营管理层的,工作细则，形成了以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为架构,的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会及经营管理层授权明晰、,操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。,2、经营管理制度,主要包括信息披露管理制度投资者关系管理制度重大,信息内部报告制度总裁工作细则董事会秘书工作细则募,集资金管理办法关联交易管理办法合同管理规定控股子,

6、公司管理制度投资管理制度等制度，上述内控制度的制定和实,施，进一步规范了公司经营管理。,3、财务管理制度,主要包括财务管理制度预算管理办法对外担保管理办,法资金借贷及委托贷款管理办法等制度，这些内控制度的制定,和实施，保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核,工作的有效进行，为公司基础会计信息的真实和完整提供了合理保,障。,4、内部审计、内部控制管理制度,主要包括内部审计制度内部控制基本制度等制度，这些,内控制度的制定和实施，为公司内部控制运行规范性和有效性提供了,3,合理保障。,（三）内部审计部门的设立情况,公司设立了审计室，配备内部审计人员3 人，行使内部审计监督,职能，负责对

7、公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审,计监督。内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。,报告期内，内部审计工作主要包括：一是对公司2010年1季度、半年,度、3季度的报告财务数据和相关指标进行了审计；二是组织人员对,云南金陵植物药业股份有限公司进行了专门的财务审计；三是对公司,本部办公大楼、销售公司装修项目工程的（预）决算造价进行审计；,四是对公司2010年拟核销资产情况进行了审计；五是组织开展内部控,制自查，提高内部控制整体有效性。,（四）2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、,工作及成效。,1、按照深圳证券交易所的相关规定，并结合公司实际情况，公,司

8、对现有内部控制制度体系进行了系统梳理，修订了公司信息披露,管理制度，增加了年报信息披露重大差错责任追究、内幕信息知情,人管理以及外部信息使用人管理的相关内容。,2、公司注重发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，有计划,安排他们对公司财务、薪酬制度、审计等方面的工作进行监察，同时,邀请他们到公司现场指导工作。对公司一些重大的决策，公司事前都,向他们征求意见，充分发挥独立董事的资源优势，使董事会的决策更,加科学、高效。,3、进一步加大对公司各业务环节及分、子公司的内部控制进行,持续的监督和检查的力度，以切实加强对所属企业风险防范工作的指,4,序,1,51,2,3,4,5,6,7,8,导和管理。二、

9、公司内部重点控制活动（一）公司控股子公司情况表,注册资本,持股比例,控股子公司名称,主要业务,号,（万元）,（%）,南京华东医药有限责任公司,中西医药品、中药材、医疗机械（销售）法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未,3000,瑞恒医药科技投资有限责任公司,获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，,11000,54.55,企业自主选择经营项目，开展经营活动,云南金陵植物药业股份有限公司浙江金陵药材开发有限公司金陵药业南京彩塑包装有限公司浙江金陵浙磐药材开发有限公司河南金陵怀药药业有限公司河南金陵金银花药业有限公司,中药材种植，收购，销售中药材种植、自销彩色印刷、塑料印刷、金属印刷、包装印刷

10、中药材种植、收购、销售中药材种植、收购、销售中药材种植、收购、销售,450031112613.63120010002000,93.3410094.995.839090,内科、外科、妇（产）科、眼科、口腔科、皮,9,南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司,8000,63,肤科、传染科等（二）公司控股子公司的内部控制情况公司制定了控股子公司管理制度，对下设的控股子公司建立了公司控制制度，主要包括下列控制活动：向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度。公司主要通过上述控制措施，确保控股子公司的经营活动

11、及经营方向5,、,符合国家法规及公司的经营管理目标和总体战略。,（三）公司关联交易的内部控制情况,公司根据深圳证券交易所股票上市规则上市公司内部控制,指引以及公司章程等有关文件规定，制定了公司关联交易管,理办法，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、,关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。报,告期内，公司发行的关联交易严格执行国家相关法律法规以及公司制,度，遵守了公开、公平、公正的原则，关联交易发行了必要的决策程,序，保证关联交易公允合理，确保公司及全体股东的利益不受损害。,（四）公司对外担保的控制情况,公司制定了对外担保管理办法，公司对外担保的内部控制遵,循

12、“平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则，在审议担保事项时，,公司需严格履行审批程序，认真分析被担保方的资信状况，对担保业,务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政,策，防范担保业务风险。报告期内，公司无对外担保发生。,（五）公司募集资金使用的内部控制情况,公司制订了募集资金管理办法，对公司募集资金的使用、管,理、信息披露作了明确的规定。报告期内公司尚未进行再融资事项，,不存在募集资金使用情况。,（六）公司重大投资的内部控制情况,为加强对公司重大投资的内部控制管理，公司制订了投资管理,制度，对证券投资及委托理财管理做出了特别规定。公司设有证券,投资风险控制小组，由董事长、监事

13、会主席、总裁、财务负责人、董,事会秘书等人员组成，董事长任组长，总裁担任副组长。公司配备了,6,专职证券投资人员，负责证券投资、委托理财，并向证券投资风险控,制小组报告工作。证券投资人员在证券投资风险控制小组的领导下和,公司授权使用的资金范围内，自行决定新股申购、增发申购、证券回,购、证券衍生产品或债券投资等具体操作方式。公司进行股票二级市,场投资，需由证券投资人员提交拟投资证券的基本情况、投资分析报,告及预计收益情况，经证券投资风险控制小组批准后方可进行。证券,投资人员及时向公司管理层汇报证券投资及委托理财的具体情况。公,司财务部在证券交易次日收取证券开户营业机构加盖公章的前一交,易日公司账

14、户交易对账单，并做好相关投资记录和存档。,报告期内，公司对重大投资的内部控制，合法、审慎、安全、有,效，能够控制投资风险、注重投资效益。,（七）公司信息披露的内部控制情况,公司制定了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，,并在报告期内对信息披露管理制度进行了修订，增加了年报信息,披露重大差错责任追究、内幕信息知情人管理以及外部信息使用人管,理等内容。报告期内，公司严格按照法律、法规、深圳证券交易所和,公司信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地在指,定媒体披露信息，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全,程、有效的控制，有效控制信息披露风险。,三、公司内部控制的后续完善计划,

15、报告期内，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经,营管理及业务发展有重大缺陷及异常事项。公司未有受到中国证监会,处罚的事项发生，未有交易所对公司及相关人员作出公开谴责的情形,发生。由于公司内部控制活动涉及环节较多，覆盖范围较广，随着公,7,司业务的快速发展，在内部控制方面将面临更多的挑战，公司内部控,制仍需要不断加强和完善。公司将在今后的工作中继续严格遵守中国,证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断健全和完善公司的内部控,制制度，并严格执行和加强监督，提高公司管理水平和风险防范能力，,促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公,司资产安全。,四、公司内部控制情况的总体

16、评价,公司根据自身的实际情况，在本报告期内逐步建立了适应当期的,较为完备的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常进行。在,经营管理方面，通过不断建立和完善符合现代管理要求的法人治理结,构及内部组织机构，以保证公司管理目标的实现；在财务管理方面，,通过规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量，,建立了覆盖公司各个环节的财务控制制度；在信息披露方面，通过全,面系统地执行相关信息披露规定，规范了信息披露的各种程序，提高,了信息披露的质量，增强了公司的透明度。公司内部控制活动及建立,健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要,求，保证了公司经营管理的正常进行，具有合

17、理性、完整性和有效性。,本公司董事会认为：,1、公司建立了符合现代企业要求的法人治理结构及内部组织结,构，形成科学的决策机制、有效的激励机制和监督机制，保证公司经,营管理目标的实现；,2、公司现有的内部管理控制制度符合国家法律法规要求。内部,管理控制制度较为全面，并得到了有效的贯彻执行。,3、公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟,8,通、内部监督等各个方面发挥了较好的管理控制作用。总体上符合深,圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的相关要求。,五、公司监事会对内部控制自我评价的意见,公司监事会认为：,1、公司根据遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，,建立健全了公司内部控

18、制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门,的要求。,2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全,到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。,3、2010年，公司未有违反深圳证券交易所主板上市公司规范,运作指引及公司内部控制制度的情形发生。,4、公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部,控制的实际情况。,六、公司独立董事对内部控制自我评价的意见,独立董事认为：,1、公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的,执行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。,2、公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制各项制度的规,定进行，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和,有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部,控制制度的建设及运行情况。,特此报告。,金陵药业股份有限公司董事会,二一一年三月十八日,9,