600031三一重工董事会专门委员会工作细则.ppt

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1、、,三一重工股份有限公司董事会专门委员会工作细则董事会战略委员会工作细则,第一章,总,则,第一条 为适应公司战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事会战略委员会有效地履行职责，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则公司章程及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。,第二章,人员组成,第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一

2、以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。第七条 战略委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。1,第三章,职责权限,第八条 战略委员会的主要职责权限：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

3、出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；及(六)董事会授权的其他事宜。第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。,第四章,议事规则,第十条 战略委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 14 天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。,第十一条,战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举,行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。,第十二条,战略委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采,取通讯表决的方式召开。,第十三条,战略委员会会

4、议必要时可邀请公司董事、监事及其他高2,级管理人员列席会议。,第十四条,如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供,专业意见，费用由公司支付。,第十五条,战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会,议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。,第十六条报公司董事会。第十七条,战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅,自披露有关信息。,第五章,附,则,第十八条之日起执行。第十九条,本工作细则自董事会审议通过并于公司 H 股发行并上市本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章,程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、

5、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。,第二十条,本工作细则由公司董事会负责解释。3,、,、,、,董事会审计委员会工作细则,第一章,总,则,第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则公司章程及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

6、,第二章,人员组成,第三条 审计委员会成员由 3 名董事独立董事组成，其中 2 名委员为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。,第三章,4,职责权限,第七条 审计委员会具有下列责任、权力及酌情权：,(一)审计委员会之责任为透过检讨及监管

7、公司之财务申报及内部监,控制度，协助董事会履行其审计职责。,(二)与公司外聘核数师（以下又称“审计机构”）之关系,1.主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事会提供建,议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞任或,辞退该核数师之问题；,注：香港联合交易所有限公司证券上市规则第 13.51(4)条规定，,凡更换核数师须刊发公布。有关公布亦须说明发行人证券持有人须留意之,任何事项。,2.检讨及监察外聘核数师是否独立客观；,3.按适用标准检讨及监察核数程序是否有效，并于核数工作开始前先,与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；,4.就外聘核数师提供非核数服务制定政策

8、，并予以执行。就此而言，,外聘核数师包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权之下之任何,机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方在合理情况下会断定该机构,属于该核数公司之本土或国际业务之一部分之任何机构；,5.就其认为必须采取之行动或改善之事项向董事会报告，并就可采取,之步骤提供建议；,(三)审阅公司之财务资料,1.监察公司之财务报表及本公司年度报告及账目、半年度报告及季度,报告（如适用）之完整性，并审阅其中所载有关财务申报之重要判断。就,此而言，审计委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报,5,告及季度报告（如适用）前作出审阅时，须特别针对下列事项：,(a)会计政策及实务之任

9、何更改；,(b)涉及重要判断之地方；,(c)因核数而出现之重大调整；,(d)企业持续经营之假设及任何保留意见；,(e)是否遵守会计准则；及,(f)是否遵守有关财务申报之上市规则及其它法律规定；,2.就上文第 6.2.1 项而言，,(a)审计委员会成员须与公司之董事会及高级管理人员联络；,(b)审计委员会每年最少须与公司之外聘核数师开会一次；及,(c)审计委员会须考虑于该等报告及账目中所反映或须反映之任何,重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司负责会计财务人员或合规顾,问或外聘核数师提出之事项；,(四)监管公司之财务申报制度、内部监控程序、内部审计制度及其,实施。,1.检讨公司之财务监控、内部

10、监控及风险管理制度；,2.与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效之内,部监控系统；,3.主动或应董事会之委派，考虑任何有关内部监控事宜之重要调查结,果及管理层之响应；考虑任何有关内部之调查及及管理层之回应并进行研,究;,4.确保内部和外聘核数师之工作得到协调；并确保内部核数功能在本,公司内有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察内部核数功,6,能是否有效；,5.检讨本集团之财务及会计政策及实务；,6.审阅外聘核数师给予管理层之审核情况说明函件、外聘核数师,就会计纪录、财务账目或监控制度向管理层提出之任何重大疑问及管理层,作出之回应；,7.确保董事会及时回应于外聘核数师给

11、予管理层之审核情况说明函,件中提出之事宜；,8.担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关,系；,9.检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控,或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安,排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；,10.就上述所有事宜向董事会汇报；及,11.考虑任何其它由董事会特定提交审计委员会处理之事项。,第八条 审计委员会之权限：,(一)审计委员会获董事会授权可查阅本公司之一切账目、账册及纪,录。,(二)审计委员会有权按履行其职责所需而要求公司管理层就任何有,关本公司、其附属公司或联属公司财政状况之事项提供

12、数据。,(三)身为审计委员会成员之董事可在适当情况下寻求独立专业意,见，以向公司履行身为审计委员会成员之责任，费用概由公司承担。,注：寻求独立专业意见之安排可透过财务总监或公司秘书作出。,(四)审计委员会须获提供充足资源以履行其职责。,7,注：“高级管理人员”指本公司年报内提及之同一类别人士。上市发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事，以及上市发行人的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。(五)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(六)审核公司的财务及其披露；(七)审核公司的内控制度；及(八)董事会授权的其他事宜。第

13、九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第十条 委员会每年至少与公司的审计机构举行一次会议。,第十一条其工作。,审计委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合,第四章,议事规则,第十二条,审计委员会每年至少召开 2 次会议，并于会议召开前 14,天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。,第十三条,审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举,行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。,第十四条,审计委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采,取通讯表决的方

14、式召开。,第十五条,审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高8,级管理人员列席会议。,第十六条,如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供,专业意见，费用由公司支付。,第十七条,审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会,议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。,第十八条报公司董事会。第十九条,审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅,自披露有关信息。,第五章,附,则,第二十条,本工作细则自董事会审议通过并于公司 H 股发行并上市,之日起执行。第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行

15、；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十二条 本工作细则公司董事会负责解释。9,、,、,董事会提名委员会工作细则,第一章,总 则,第一条 为规范公司董事及高级管理人员提名的标准以及程序，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则公司章程及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进

16、行规范并提出建议。,第二章,人员组成,第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。,第三章,职责权限,第七条 提名委员会已获董事会授权在其职责范围内向雇员索取任何所需的数据。提名委员会已获

17、董事会授权可以向外索取独立的专业意见,10,及在其认为需要时确保有相关经验和专业的第三方出席会议。,第八条 提名委员会的应包含但不仅限于以下各项：,(一)定期检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验,方面),并就任何拟作出的变动向董事会提出建议；,(二)物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关部门人,士出任董事或就此向董事会提供意见；,(三)评核独立非执行董事的独立性；,(四)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继,任计划的有关事宜向董事会提出建议；及,(五)若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行,董事,有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或

18、说明函件中,应该列,明董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士,的原因。,(六)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模,和构成向董事会提出建议；,(七)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；,(八)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；,(九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建,议；,(十)董事会授权的其他事宜。,第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决,定。,第十条 本细则规定提名委员会的职权并不排除根据公司章程规,定由公司监事会、单独或合并持有公司 3以上股份的股东提名董事的权,11,利，以及公司董事

19、长提名公司总裁及公司总裁提名其他高级管理人员的权利，前述提名和选举的程序需遵从相关规定执行。,第十一条其工作。第十二条,提名委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，,结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。,第十三条,董事、高级管理人员的选任程序：,(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；(三)搜集初选人的职业

20、、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。,第四章,议事规则,第十四条,提名委员会召开会议，于会议召开前 14 天通知全体委员，12,会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。,第十五条,提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举,行；每一名委员

21、有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。,第十六条,提名委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采,取通讯表决的方式召开。,第十七条,提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高,级管理人员列席会议。,第十八条,如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供,专业意见，费用由公司支付。,第十九条,提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会,议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。,第二十条,提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式,报公司董事会。第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。,第五章,附,则,第二十二条

22、 本工作细则自董事会通过并于公司 H 股发行并上市之日起执行。第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。13,第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。,14,、,、,董事会薪酬与考核委员会工作细则,第一章,总,则,第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则

23、公司章程及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。,第二章,人员组成,第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬

24、与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，15,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要指定相关部门和人员配合其工作。,第三章,职责权限,第九条 薪酬与考核委员会须具有下列责任、权力及酌情权：(一)就公司之董事及高级管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程序制订该等薪酬政策，向董事会提出建议；(二)获董事会转授以下职责，即厘

25、订全体执行董事及高级管理人员之特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿），并就非执行董事之薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑之因素包括同类公司支付之薪酬、董事须付出之时间及董事职责、集团内其它职位之雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；(三)透过参照董事会不时通过之公司目标，检讨及批准按表现而厘订之薪酬；(四)检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付该等与丧失或终止职务或委任有关之赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘订；倘未能按有关合约条款厘订，则赔偿亦须公平合理，且不会对本公司造成过重负担；(五)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔

26、偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘订；倘未能按有关合约条款厘订，则有关赔偿亦须合理适当；(六)确保任何董事或其任何联系人士不得自行厘订薪酬；及(七)就任何须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第16,13.68 条之规定须获股东批准之董事服务合约，向股东建议如何投票第十条 薪酬与考核委员会的权限：(一)薪酬委员会须就其它执行董事之薪酬建议咨询董事会主席及或董事总经理或行政总裁；(二)薪酬委员会获董事会授权可向本公司高级管理人员寻求任何有关薪酬之所需资料，以履行其职责。(三)薪酬委员会获董事会授权可在需要时索取专业意见，以向本公司履行身为薪酬委员会成员之责任，费用概由本公司承担。注：寻求专

27、业意见之安排可透过公司秘书作出。(四)薪酬委员会须获提供充足资源以履行其职责。注：“高级管理人员”指本公司年报内提及之同一类别人士。上市发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事，以及上市发行人的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。(五)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(六)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；及(七)董事会授权的其他事宜。,第十一条第十二条,董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经,董事会同意后，提交股东大会审议通过后方

28、可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。,第十三条,薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：,(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和17,自我评价；(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。,第四章,议事规则,第十四条,薪酬与考核委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召,开前 14 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。,第十五条,薪酬与考核委员会会议应由

29、三分之二以上的委员出席方,可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。,第十六条,薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，临时会议,可以采取通讯表决的方式召开。,第十七条,薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事,及高级管理人员列席会议。,第十八条,如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决,策提供专业意见，费用由公司支付。,第十九条当事人应回避。第二十条,薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应,当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书18,面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。,第五章,附,则,第二十三条 本工作细则自董事会决议通过并于公司 H 股发行并上市之日起执行。第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。19,