新三板业务规则及市场展望.ppt
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1、新三板业务规则及市场展望,二一三年五月,新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场,它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题,并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。,交易所市场,场外市场,新三板的发展历程,新三板已挂牌企业情况:,截至目前,已经实现挂牌企业219家(其中7家因上市退出)。72家具有主办资格的券商中有43家主办券商推荐企业挂牌:,其中广发证券担任主办券商的11家挂牌企业具体如下:,全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、全国中小企业股份转让系统相关业务指引、全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则、全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法、全国中小
2、企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜于2月8日正式发布实施。该规则体系是以公司法、证券法为基础,与此前发布的非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法相适应的实施细则。新规则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立,完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。,一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制 拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。新规则规定,申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司,股东人数可以超过200人。该规则打破了原规则中申请挂牌公司股东必须少于200人的规定,是对新三板挂牌企业股东人数限
3、制突破。申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制。新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定,拟挂牌企业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制。,二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性 放松业务要求。新规则要求公司业务明确,具有持续经营能力,与原规则“主营业务突出,具有持续经营能力”相比,放松了对公司业务的要求。股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。撤销地方试点资格确认函。挂牌企业原来需要取得中关村科技园区管理委员会关于同意公司申请进入证券
4、公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函或类似文件,新规则下已经不需要。扩大券商责任。新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”,且对持续督导做出了较为细致的规定。推荐材料不再需要副主办券商。,三、实行内核指定专业人员一票否决权 拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组的申请召开内核会议,每次会议须七名以上内核机构成员出席,其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。表决应采取记名投票方式,每人一票,三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。该制度赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权。上述三人中一人否定,不予内核通过。,四、挂牌公司
5、由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查。全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。,五、规范信息披露,降低市场风险 挂牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告、按照企业会计准则的要求编制财务报告。挂牌公司须制定并执行信息披露事务管理制度,由董事会秘书的或指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务,并向全国股份转让系统公司报备。主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行
6、审查,履行持续督导职责。全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。当挂牌公司出现下列情形之一的,全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示,在公司股票简称前加注标识并公告:(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;(三)全国股份转让系统公司规定的其他情形。,六、重设交易主体资格 新规则对公开转让和定向发行的投资者做出了不同的主体资格要求,具体如下:(一)关于公开转让的投资者要求 对机构投资者的要求。机构投资者需具备下列条件之一:(一)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;(二
7、)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。对自然人投资者的要求。自然人投资者同时符合下列条件:(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。,六、重设交易主体资格 老规则个人投资者仅限于:公司挂牌前的自然人股东;通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东;因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东;协会认定
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